中德证券有限责任公司
关于北京大北农科技集团股份有限公司
签订框架协议暨2026年度日常关联交易预计的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为北京
大北农科技集团股份有限公司（以下简称“大北农”或“公司”）向特定对象发
行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，对大
北农签订框架协议暨2026年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体情况
如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司及公司分子公司与黑龙江大北农食品科技集团有限公司（以下简称“黑
龙江大北农”）及其分子公司、中国圣牧有机奶业有限公司（以下简称“中国圣
牧”）及其分子公司发生猪只、饲料、兽药、疫苗、食品等产品、商品交易业务，
的日常关联交易金额合计不超过150,830.56万元。
（二）关联关系说明
黑龙江大北农为公司参股公司，且公司现任副董事长张立忠先生为黑龙江大
北农自然人股东并担任该公司董事长、总经理、法定代表人，公司现任董事林孙
雄先生担任黑龙江大北农董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第6.3.3
规定，黑龙江大北农及其分子公司为公司的关联方，公司与黑龙江大北农及其分
子公司发生的购销猪只、饲料、兽药、疫苗等业务的交易，构成日常关联交易。
公司董事、财务总监邵丽君女士担任中国圣牧董事。根据深圳证券交易所《股
票上市规则》6.3.3规定，中国圣牧及其分子公司为公司的关联方，公司与中国圣
牧及其分子公司发生的购销饲料、乳制品、原材料等业务的交易，构成日常关联
交易。
（三）决策程序
公司第六届董事会第三十七次（临时）会议审议通过《关于签订框架协议暨
本次交易事项尚需提交股东大会审议。
（四）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联交易 关联交易 2025 年 1-10 月
关联人 关联交易内容 签订金额或预计
类别 定价原则 已发生金额
金额
黑龙江大
饲料、猪只、
北农及其 ≤6,485.89 2,742.26
原材料等 成本加成
向关联人 分子公司
价及市场
采购产品、 中国圣牧
乳制品、原材 价相结合
商品 及其分子 ≤5,300.00 3,717.13
料等
公司
小计 ≤11,785.89 6,459.39
黑龙江大
饲料、疫苗、
北农及其 ≤95,844.67 48,840.57
猪只、兽药等 成本加成
向关联人 分子公司
价及市场
销售产品、 中国圣牧
饲料、奶粉、 价相结合
商品 及其分子 ≤41,500.00 26,096.95
食品等
公司
小计 ≤137,344.67 74,937.52
接受关联 中国圣牧 成本加成
奶粉生产的加
方委托加 及其分子 价及市场 ≤1,700.00 -
工服务
工 公司 价相结合
注：上表中 2025 年 1-10 月发生金额为未经审计的数据。
（五）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
关联交 关联交 2025 年度预
关联人 月实际发生 占同类业务 与预计金额
易类别 易内容 计金额
金额 比例（%） 差异（%）
黑龙江
猪只、饲
大北农
料、玉米 2,742.26 ≤4,694.05 0.08 -41.58
及其分
向关联 等
子公司
人采购
中国圣
产品、商 乳制品、
牧及其
品 原材料 3,717.13 ≤7,400.00 0.15 -49.77
分子公
等
司
小计 6,459.39 ≤12,094.05 0.20 -46.59
黑龙江 饲料、疫
大北农 苗、猪
向关联 及其分 只、兽药
人销售 子公司 等
产品、商 中国圣 饲料、兽
品 牧及其 药、食品 26,096.95 ≤42,192.96 1.66 -38.15
分公司 等
小计 74,937.52 ≤102,580.34 3.49 -26.95
中国圣
接受关
牧及其 奶粉代
联方委 - ≤1,700.00 - -100.00
分子公 加工等
托加工
司
实际发生情况与预计存在较大差异的主要原因为：
（1）上表中2025年关联交易实际发生额为截至2025年10月31日的数据，由
于11月和12月的关联交易尚未计入，导致实际发生情况与预计存在差异；
（2）公司在预计2025年度日常关联交易额度时是以与关联方可能发生业务
的上限金额进行预计的，预计金额具有一定的不确定性；
（3）日常关联交易实际发生额会因公司实际经营情况变化而变化，并随市
场波动需求、客户采购需求等多重因素影响，公司会根据市场变化情况进行调整，
从而使得预计金额与实际交易额产生差异；
（4）公司2025年度发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况，公司
后续的关联交易预计应谨慎预测，尽量缩小预计和实际发生的差异。
（1）公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于市场需求和业务开展进
度的判断，较难实现准确预计，属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩不
会产生重大影响；
（2）公司2025年度日常关联交易实际发生额未超过2025年度预计额度，符
合公司实际生产经营情况和发展需要，交易合理、公允，不存在损害公司和股东
利益，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生重大影响。
二、关联方基本情况及关联交易主要内容
（一）关联方基本情况
（1）公司名称：黑龙江大北农食品科技集团有限公司
（2）成立日期：2015年10月22日
（3）注册资本：78,120万元
（4）法定代表人：张立忠
（5）注册地址：黑龙江省哈尔滨市松北区创新三路800号农科院大厦18楼
（6）经营范围：食品流通；种畜禽生产经营；销售饲料；养猪技术咨询服
务；普通货物道路运输；饲料生产。
（7）最近一期财务数据：2025年9月30日，黑龙江大北农总资产为570,815.51
万元，净资产为203,655.39万元；2025年1-9月，营业收入为497,578.95万元，净
利润为59,983.22万元（以上为未经审计合并报表数据）。
（1）公司名称：中国圣牧有机奶业有限公司
（2）成立日期：2013年12月11日
（3）注册资本：300,000HKD
（4）注册地址：
P.O.Box309,UglandHouse,GrandCayman,KY1-1104,CaymanIslands
（5）主要办公地址：内蒙古自治区巴彦淖尔市磴口县食品工业园
（6）经营范围：奶牛养殖业务。
（7）最近一期财务数据：2025年6月30日，中国圣牧总资产为802,739.40万
元，净资产为413,172.90万元；2025年1-6月，营业收入为144,427.40万元，净利
润为-4,560.10万元（以上为未经审计合并报表数据）。
（二）关联交易主要内容
根据公司《关联交易管理办法》，公司关联交易的价格或收费原则应不偏离
市场独立第三方的价格或收费的标准，同时考虑公司对黑龙江大北农、中国圣牧
发生关联交易时，与独立第三方相比，销售费用或采购成本大幅下降等因素。目
前公司与黑龙江大北农、中国圣牧关联交易定价主要以成本加成价及市场价相结
合的方法来定价。未来，当市场环境、市场行情等因素发生较大变化时，双方将
在公平、公正的原则下对定价方法作出合理调整，具体以双方协议约定为准。
自股东大会审议通过之日起至2026年12月31日止。
《产品及服务供应框架协议》
甲方：China Shengmu Organic Milk Limited （中国圣牧有机奶业有限公司）
（代表其本身及其附属公司）
乙方1：北京大北农科技集团股份有限公司及其附属公司
乙方2：内蒙古益婴美乳业有限公司及其附属公司
（1）大北农产品
甲方与乙方交易的标的物为乙方所销售的符合甲方采购标准的产品，包括乙
方产品采购（即甲方向乙方采购符合甲方采购标准的产品，包括但不限于饲料、
添加剂、药品、大米、鸡蛋、海产品、奶粉等；未免生疑问，亦包括甲方向乙方
以书面订单的形式向乙方采购、确定最终采购的货物、规格型号、数量和相关质
量、交接等服务内容。乙方将根据本协议及各方确认的订单向甲方供应上述产品。
（2）委托加工服务
甲方与乙方2交易的委托加工服务为乙方2为甲方提供奶粉生产的加工服务
（统称 “委托加工服务”）。
关于大北农产品：甲方向乙方购买的产品的价格应根据甲方每次向乙方提交
采购订单时当时的市场价而定。乙方承诺销售价格不高于同类产品在同一时期及
同一合作模式下的市场价格。甲方为确定当时的市场价，甲方可向至少两名独立
第三方供应商询价。如乙方1或乙方2同期在同一合作模式下供货价格高于该产品
的市场价格或乙方1或乙方2供给第三方的价格，甲方有权更改已执行订单的价格，
且乙方1或乙方2同意甲方有权从应付给乙方1或乙方2的货款中将差价款直接扣
除。
关于委托加工服务：甲方向乙方2委托的委托加工服务费用根据以下条款确
定：
加工费根据成本分析、市场调研、品质标准、利润率设定等方面进行调整；
乳粉内外包装袋由乙方2提供，甲方将费用结算给乙方2；
甲方为确定当时的市场价，甲方可向至少两名独立第三方供应商询价。当乙
方2同期供应的委托加工费价格高于该委托加工费的市场价格或北京大北农集团
向第三方供应的价格，甲方有权调整已执行的委托加工费的价格，乙方2同意甲
方可从应付给乙方2的委托加工费中扣除差额。
各方同意，在本协议约定范围内，2026年、2027年、2028年各年度内，（1）
乙方产品采购交易总金额各年分别不得超过人民币41,500万元、43,000万元、
即相关交易金额上限加总为2026年、2027年、2028年各年度内，乙方向甲方供应
产品及提供委托加工服务所产生的交易总金额，分别不得超过人民币43,200万元、
各方同意严格遵守上述交易金额上限。若各方根据实际情况需提高交易上限，
须经甲方遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（“《联交所上市规则》”）
的适用要求，包括但不限于取得董事会（包括独立非执行董事）的批准、发布公
告、通函及取得独立股东批准（如需要），乙方根据《深圳证券交易所上市规则》
（“《深交所上市规则》”）的规定履行关联交易决策程序及/或履行信息披露
义务，后方可提高交易金额上限。
本协议一式陆份，甲方及乙方1、乙方2各执两份，于各方董事会或其他有权
决策机构均审议通过后各方代表签字盖章之日起成立。本协议为附生效条件的协
议，本协议须经甲方遵守《联交所上市规则》的适用要求，包括但不限于取得董
事会（包括独立非执行董事）的批准、发布公告、通函及取得独立股东批准后方
可生效，同时本协议亦须经乙方根据《深交所上市规则》的适用要求，包括但不
限于取得董事会（包括独立非执行董事）的批准、发布公告及取得有关股东会批
准（如需要）、发布公告后方可生效。
本协议有效期限：2026年1月1日至2028年12月31日。
甲方和乙方2就双方合作事项曾签署合同如下：
a）于2025年8月27日签订奶粉采购框架协议，合同期限自2025年8月28日起
至2026年12月31日止；
b）于2024年3月28日签订委托加工框架协议，合同期限自2024年3月28日起
至2026年12月31日止。
上述两份框架协议于本协议的生效日期自动解除、终止，但基于该两份框架
协议签署的且在该两份框架协议解除、终止前已经生效的订单合同的效力不受影
响，双方应当继续按照具体订单合同的约定履行该订单合同。甲方和乙方2共同
确认，除本条前述事项外，甲方和乙方2关于上述两份框架协议不存在任何争议
纠纷，任何一方对对方不负违约责任或其他赔偿责任。
本框架协议内容仅为甲方与乙方之间的框架性约定，具体采购涉及的有关方
之间的权利义务以实际签署的单项采购合同约定为准。
为免歧义，各方一致确认：乙方1、乙方2在本协议项下的责任与义务彼此独
立且互不连带。
三、交易目的和对上市公司的影响
公司向上述关联方销售猪只、饲料、兽药、疫苗、食品等产品、商品能够保
证公司良好的销售渠道，增加公司销售收入；公司向上述关联方采购猪只、饲料、
原料等产品，有利于降低公司采购成本，公司关联交易定价原则公允，不存在损
害股东，特别是中小股东利益的情况，也不会对公司独立性产生影响。由于关联
交易金额占公司营业总收入的比重较小，公司主营业务不会对其形成依赖，也不
会对公司业绩构成重大影响。
四、董事会意见
本次公司预计2026年与关联方发生的日常关联交易是公司正常的生产经营
行为，不会对公司业绩构成重大影响；公司关联交易定价原则公允，不存在损害
股东，特别是中小股东利益的情况，也不会对公司独立性产生影响，公司董事会
同意上述关联交易事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。
五、独立董事专门会议意见
独立董事对公司本次关联交易相关的文件资料进行了认真审阅，就本次关联
交易事项发表如下审核意见：
“我们认真审议了《关于签订框架协议暨2026年度日常关联交易预计的议
案》，并查阅相关资料，认为上述关联交易行为合理、价格公允、不存在利用关
联交易损害公司利益的情形，该关联交易对公司的独立性没有不利影响。
公司2026年拟与关联方发生的日常关联交易系正常的生产经营行为，遵循客
观、公正、公平的交易原则，不会损害上市公司及中小股东的利益。我们认为上
述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定，合法、有效，同意将
该议案提交董事会审议。”
六、保荐机构核查意见
关于大北农签订框架协议暨2026年度日常关联交易预计事项，保荐机构经核
查后认为：公司本次关联交易事项已履行了必要的程序，且经过董事会审议通过，
公司独立董事一致同意上述关联交易事项。本事项尚需提交股东大会审议，符合
《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求
和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。保荐机构对大北农
签订框架协议暨2026年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京大北农科技集团股份有限公
司签订框架协议暨2026年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
潘 登 马明宽
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