中原内配集团股份有限公司
控股子公司管理制度
第一条 为加强对中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司的管
理，确保控股子公司规范、高效、有序的运作，提高公司整体运作效率和抗风险能力，
切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及《中原内配
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特
制定本制度。
第二条 本制度所称控股子公司是指公司独立投资或与其他投资者共同投资依法设
立的具有独立法人资格的公司，包括全资子公司及控股子公司。全资子公司是指公司投
资且在该子公司中持股比例为 100%的公司；控股子公司，是指公司与其他公司或自然
人共同出资设立的，公司控股 50% （不含此数）以上，或未达到 50%但能够决定其董
事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。作为公司的
全资子公司、控股子公司，需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司
关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公
开、透明。
第三条 控股子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法运作。
公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使对控股子公司的管理。
第四条 控股子公司应在遵循并执行公司所有基本制度的条件下，结合自身内部控
制需要，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则。控股子公司如同时控股其
他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理制度，并接受公司的统
一监督。
第五条 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做
好管理、指导、监督等工作。公司委派至子公司的董事、高级管理人员对本制度的有效
执行负责。
第六条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，
建立健全法人治理结构和内部管理制度。
第七条 控股子公司应依法设立股东会、董事会及监事会。全资子公司可不成立董
事会，只委派董事；控股子公司根据自身情况，可不设监事会，只设 1-2 名监事。
第八条 控股子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会。股东会、董
事会和监事会应当形成会议决议，会议决议须有到会董事、股东或授权代表、监事签字。
第九条 控股子公司改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事
项应按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行。
第十条 控股子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营成果、
财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。
第十一条 控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和审议议
案须在会议召开前 5 日报公司证券部，并由公司董事会秘书审核判断所议事项是否须
经公司总经理、董事会或股东会批准，以及审核是否属于应披露的信息。
第十二条 控股子公司在作出董事会、股东会决议或其他重大会议决定后，应当在
相关决议（定）形成后的两个工作日内将相关会议材料抄送相关部门。
第十三条 控股子公司必须依照公司管理规定建立严格的档案管理制度，控股子公
司的《公司章程》
、股东会决议、董事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、
各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定由专人妥善保管，涉及公司整体利益的文
件应报公司证券部备案。
第十四条 公司按出资比例（或其他约定）向控股子公司委派或推荐董事、监事及
高级管理人员，包括但不限于：子公司董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、
部门经理等。
第十五条 公司向控股子公司派出董事、监事及高级管理人员应遵循以下规定：
分之一以上；
代表公司在控股子公司《章程》及制度授权范围内行使董事、监事职权，并承担相应的
责任，对公司董事会负责，确保公司合法权益的实现；
成立董事会的，董事长应由公司委派或推荐的人选担任；
后聘任，在控股子公司《章程》授权范围内行使相应的职权，对其董事会负责；
接受公司财务总监的业务指导和监督；
司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选作适当调整。
第十六条 公司派出人员接受公司年度考核并按要求提交书面述职报告。
第十七条 控股子公司应根据自身实际情况设置内部管理机构和制订人事管理制度，
报备公司人力资源部。
第十八条 控股子公司的高级管理人员或关键岗位人员的调整和变动，应当报备公
司人力资源部，同时抄报公司证券部。
第十九条 控股子公司财务部接受公司财务部的业务指导和监督。
第二十条 控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、
变更等应遵循《企业会计准则》并与母公司的财务会计有关规定保持一致。
第二十一条 控股子公司应按照公司相关财务制度规定，做好财务管理基础工作，
加强成本、费用、资金管理。
第二十二条 控股子公司应执行国家规定的财务管理政策及会计制度。同时制定适
应自身发展需要的财务管理制度。
第二十三条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要
求，及时向公司报送定期会计报告，包括会计报表和会计资料。其会计报表同时接受公
司委托的注册会计师的审计。
第二十四条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避
免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，控股子公司应及时提请公司董事会采
取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求控股子公司董事会依法追
究相关人员的责任。
第二十五条 控股子公司因其经营发展和资金统筹的需要对外借款时，应充分考虑
对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照公司规定履行相应的审批程序后方可实施。
第二十六条 公司为控股子公司提供借款担保的，该控股子公司应按公司对外担保
相关规定的程序办理，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
第二十七条 未经公司董事会或股东会批准，控股子公司不得对外提供任何担保，
也不得进行互相担保。
第二十八条 控股子公司经过必要的审批程序后，可根据市场情况和公司的发展需
要进行技改项目或新项目投资。
第二十九条 控股子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期
考察和可行性分析，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投
资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。
第三十条 控股子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确
保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算和项目验收工作。
第三十一条 对获得批准的投资项目，控股子公司应按规定向公司汇报项目进展情
况。
第三十二条 公司需要了解控股子公司投资项目的执行进展时，控股子公司相关人
员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。
第三十三条 控股子公司进行委托理财、股票、期货、期权、权证等方面的投资前，
需经公司董事会或股东会按审批权限批准。未经公司董事会或股东会批准，控股子公司
不得从事该类投资活动。
第三十四条 控股子公司的法定代表人为其信息披露管理的第一责任人，控股子公
司必须遵守公司《信息披露管理制度》
。
第三十五条 控股子公司应按照公司《信息披露管理制度》的要求，及时、准备地
向公司证券部报备相关住信息。
第三十六条 控股子公司在向公司提供信息时应当履行以下义务：
息。
第三十七条 控股子公司应当按照公司《信息披露管理制度》之规定及时向公司证
券部报告重大事项。
第三十八条 公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督，可以聘请外部审计
或会计师事务所承担对控股子公司的审计工作，相关费用由其承担。
第三十九条 公司审计部负责执行对控股子公司的审计工作，内容包括但不限于：
对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；控股子公司内
控制度建设和执行情况；控股子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况等专项审计。
第四十条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，控股子公司
董事长、总经理、相关部门人员需全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有相关
资料，不得阻挠和敷衍。
第四十一条 控股子公司董事长、总经理及其他高级管理人员调离子公司时，必须
依照公司相关规定实施离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。
第四十二条 经公司董事会批准的审计意见书送达控股子公司后，控股子公司应认
真执行。
第四十三条 控股子公司应根据自身情况，建立充分调动经营层和全体职工积极性、
创造性的考核奖惩制度，形成责、权、利三者一致的激励约束机制。
第四十四条 控股子公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，经公
司审定后，报备公司人力资源部。
第四十五条 控股子公司应在每年第四季度作好下一年度的财务预算及经营目标计
划，每个会计年度结束后，对董事、监事以及高级管理人员进行考核，并根据考核结果
实施奖惩。
第四十六条 控股子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义
务，给公司或控股子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权按
照相关规定对当事人予以处罚，当事人应承担相应的赔偿责任和法律责任。
第四十七条 本规则与有关法律法规、中国证监会有关规定、
《深圳证券交易所股票
上市规则》和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、中国证监会相关规定、
《深
圳证券交易所股票上市规则 》和《公司章程》执行。
第四十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，本制度由公司董事会负责
解释修订。
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