桂林旅游股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（经公司 2025 年 11 月 19 日第七届董事会 2025 年第八次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）内幕
信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信
息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等法律法规、规范性文件和
《桂林旅游股份有限公司章程》《桂林旅游股份有限公司信息披露管理制度》的
规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事会为内幕信息登记、报送的管理机构，并保证内幕信息知
情人档案真实、准确和完整，公司董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公
司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息
知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第三条 公司证券部（董事会办公室）为公司内幕信息登记、报送工作的日
常工作部门。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人
第四条 本制度所称内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经
营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该
资产的 30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
（十五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
（十六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他
事项。
第五条 尚未公开是指公司尚未在证券交易所的网站或符合中国证监会规
定条件的媒体发布。
第六条 本制度所指内幕信息知情人，是指可以接触、获取公司内幕信息的
公司内部和外部相关人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董
事、监事（如有）、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等
环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信
息披露事务工作人员等。
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事（如有）、高级管理人
员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事（如有）、高级管
理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事（如有）、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事（如
有）、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理
机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因
法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以
获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕
信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他
外部单位人员。
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原
因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人登记备案及报送
第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写《桂林旅游股
份有限公司内幕信息知情人档案》（详见附件 1，以下简称“内幕信息知情人档
案”），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、
决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依
据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第八条 内幕信息知情人登记备案的基本流程：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人应在第一时间告知公司证券
部（董事会办公室）。公司证券部（董事会办公室）应当及时告知相关内幕信息
知情人各项保密事项和责任，并依据各项法律法规及制度控制内幕信息传递和知
情范围；
（二）公司证券部（董事会办公室）应第一时间组织相关内幕信息知情人填
写内幕信息知情人档案，并对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人档案所
填写的内容真实、准确、完整；
（三）公司证券部（董事会办公室）对内幕信息知情人填写的内幕信息知情
人档案核实无误后，提交董事会秘书审核，董事会秘书按相关规定存档，并根据
相关规定向深圳证券交易所报备。
第九条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内
幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交
易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间
不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行
填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门
的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报
送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕
信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时
间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一
记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原
因以及知悉内幕信息的时间。
第十一条 公司发生以下重大事项的，应当按相关规定向深圳证券交易所报
送相关内幕信息知情人档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、中期报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者深证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品
种的交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券
交易所补充提交内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司
应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。
公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，
保证内幕信息知情人档案的完备性和准确性。
第十二条 公司进行第十一条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工
作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作《桂林旅游股份有限公司重大事项
进程备忘录》（详见附件 2，以下简称“重大事项进程备忘录”），记录筹划决
策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，
并督促筹划重大事项涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股
东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案
论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续
等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后 5 个交
易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。
第十三条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次
披露重组事项时向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项
是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组
的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重
要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息
知情人档案。
公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，根据深圳证券交易所的要求
更新内幕信息知情人档案。
第十四条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备
忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之
日起至少保存 10 年。
公司应当在内幕信息依法公开披露后 5 个交易日内将内幕信息知情人档案
及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十五条 证券公司、证券服务机构应当协助配合公司及时报送内幕信息知
情人档案及重大事项进程备忘录，并依照执业规则的要求，对相关信息进行核实。
第十六条 公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大
影响的各参股公司（以下简称“各单位”）应当按照本制度做好内幕信息管理工
作，上述各单位的负责人为本单位内幕信息管理工作的责任人，负责本单位重大
事项通报工作，指定专人负责内幕信息知情人登记管理工作，在内幕信息依法公
开披露前以书面方式及时向公司证券部（董事会办公室）报备。
第四章 外部信息使用人管理
第十七条 公司依据法律法规需向特定外部信息使用人报送年报相关信息
时，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于
向外部使用人提供的信息内容。
第十八条 公司依据法律法规需向特定外部信息使用人报送年报相关信息
的，需将报送的外部单位及相关人员作为内幕信息知情人登记备案。
第十九条 对于无法律法规要求的外部单位年度统计报表等报送要求，公司
应拒绝报送。
第二十条 公司将向外部信息使用人报送的相关信息作为内幕信息，并书面
提醒报送的外部信息使用人履行保密义务。
第二十一条 外部信息使用人不得泄露本公司报送的相关信息或其他未公
开信息。
第二十二条 外部信息使用人不得在任何文件中使用公司报送的未公开重
大信息。
第五章 保密管理及责任追究
第二十三条 内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密义务，在内幕信
息依法披露前，不得透露、泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议
他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中
使用内幕信息，不得配合他人操纵证券交易价格。
第二十四条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的
措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第二十五条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、拆分
上市、回购股份等重大事项，应当在启动前做好相关信息的保密预案，与相关中
介机构和相关人员签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任，或以
禁止内幕交易告知书等必要方式告知相关中介机构和相关人员。
第二十六条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股
东权利、支配地位获取内幕信息，不得要求公司向其提供内幕信息。
第二十七条 公司根据中国证监会及深圳证券交易所的规定，对内幕信息知
情人买卖公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内
幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司应当进行核实并依据本
制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送中
国证监会广西监管局和深圳证券交易所。
第二十八条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，
若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第六章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、行政法规、规范性文件及
《桂林旅游股份有限公司章程》相悖的，按有关法律、行政法规、规范性文件及
《桂林旅游股份有限公司章程》办理。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
附件：1.桂林旅游股份有限公司内幕信息知情人档案
附件 1：
桂林旅游股份有限公司内幕信息知情人档案
内幕信息事项：
内幕信息
序 身份证号 所在单位 职务 知悉内幕 知悉内幕 知悉内幕 内幕信息 内幕信息 内幕信息
知情人员 登记时间 登记人 联系手机 通讯地址
号 码 /部门 /岗位 信息时间 信息地点 信息方式 内容 所处阶段 公开时间
姓名
证券简称：桂林旅游 证券代码：000978
法定代表人（董事长）签名： 公司盖章：
填表说明：
条的要求内容进行登记。
档案应分别记录。
（1）公司及其董事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；
（2）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；
（3）本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；
（4）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。
附件 2：
桂林旅游股份有限公司重大事项进程备忘录
所涉重大事项简述：
交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容 签名
证券简称：桂林旅游 证券代码：000978
法定代表人（董事长）签名： 公司盖章：
填表说明：
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