金龙羽集团股份有限公司 关联交易管理制度
金龙羽集团股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为保证金龙羽集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之
间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害
公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及其他有关法律、
法规和规范性文件的规定，特制定本制度。
第二条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或者义务的事项。
第二章 关联人和关联交易的范围
第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
（一）公司的关联法人（或者其他组织）是指：
子公司以外的法人（或者其他组织）；
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的
法人（或者其他组织）；
所或者公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系、可能或者
已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
（二）公司关联自然人是指：
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员；
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母；
的其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
（三）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第
（一）项、第（二）项所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司
的关联人。
第四条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
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第三章 关联交易的程序与披露
第五条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第六条 公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元、与关联法人（或
者其他组织）发生的交易金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对
值超过 0.5％的关联交易，应当经董事会批准并及时披露。
第七条 公司与关联人发生的交易金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值超过 5％的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请符合
《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东
会审议。
本制度第十二条所述与日常经营相关的关联交易，或者是与关联人等各方均
以现金出资且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例的关联交易，可以
不进行审计或者评估。
第八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应
当要求对方提供反担保。
公司为持有本公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，
有关股东应当在股东会上回避表决。
公司不得为关联人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司
控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等
条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，但应当在董事会
审议通过后提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第三条规定的关联法
人（或者其他组织）。
第九条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书（如适用）；
（三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）全体独立董事过半数同意的证明文件（如适用）；
（七）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
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第十条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事过半数同意的情况；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）关联方基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据；
（六）交易协议的主要内容；
（七）交易目的及对公司的影响；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）关于交易对方履约能力的分析；
（十）交易涉及的其他安排；
（十一）中介机构及其意见（如适用）；
（十二）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内
容。
第十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算
的原则适用第六条和第七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。
已经按照第六条或者第七条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确
定应当履行的审议程序。
第十二条 公司与关联人进行第四条第（十三）至第（十七）项所列的与日
常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第六条、第七条的规
定及时披露并履行相应审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易, 公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
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关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会
审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时
披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
第十三条 应当披露的关联交易，需经公司全体独立董事过半数同意后，方
可提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
问报告，作为其判断的依据。
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。关联董事包括具有下
列情形之一的董事：
他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
密切的家庭成员；
业判断可能受到影响的董事。
股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东
行使表决权。关联股东包括具有下列情形之一的股东：
他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
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协议而使其表决权受到限制或者影响；
东。
第十五条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照有关规定履行关联交易
信息披露义务以及《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.1 节的规定履行审议程
序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照第七条的规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保。
第十六条 公司与关联人发生下列交易时，可以免于按照本制度规定履行相
关审议和披露义务，但属于《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.1 节规定的应
当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、
公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品
种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按照与非关联人同等交易条件，向本制度第三条第（二）项 2-4
规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第四章 附 则
第十七条 公司控股子公司（指公司持有其 50%以上的股份/股权,或者能够
决定其董事会半数以上成员的当选,或者通过协议或其他安排能够实际控制并纳
入合并报表范围的公司）与关联方发生的关联交易，视同公司行为，应依据本制
度履行审批程序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易,或者与公司
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的关联人进行第四条提及的各类交易,可能对公司股票及其衍生品种交易价格产
生较大影响的,公司应当参照本制度的规定,履行信息披露义务。
第十八条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数，“超过”、“过”不
含本数。
第十九条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保
存，保存期限不少于十年。
第二十条 本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进
行修改，并报公司股东会审批，由董事会负责解释。
第二十一条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效。
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