金龙羽集团股份有限公司 重大经营与投资决策管理制度
金龙羽集团股份有限公司
重大经营与投资决策管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范金龙羽集团股份有限公司(以下简称“公司”)的重大经营及
对外投资决策程序，建立系统完善的重大经营及对外投资决策机制，确保决策的
科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、
法规及《金龙羽集团股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定，特制
定本制度。
第二条 重大经营与投资决策管理的原则：
（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
（二）符合公司发展战略及经营规划，突出公司主营业务；
（三）严格执行决策程序，科学决策，规范管理，控制风险。
第三条 公司各部门及总经理办公室为公司重大经营决策的职能部门，负责
重大经营事项的承揽、论证、实施和监控；投资部为公司管理投资事项的职能部
门，负责公司投资项目的规划、论证、监控以及年度投资计划的编制和实施过程
的宏观监控。
第二章 决策范围
第四条 本制度所述的重大经营及投资事项包括：签订购买或者销售产品、
提供或者接受服务有关的合同等与日常经营管理有关的事项、购买或者出售资产
（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对
外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供
担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和
业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许
可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项。
第五条 公司融资及对外提供担保事项和其他中国证券监督管理委员会(以
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下简称“中国证监会”)及深圳证券交易所有特殊规定的事项，按照相关规定及
制度执行。
重大经营及投资事项中涉及关联交易时，按照公司有关关联交易的决策制度
执行。
与公司已披露的募集资金投资项目相关的决策管理事宜按照相关规定执行。
第三章 决策权限和程序
第六条 与日常经营管理有关的事项的决策程序
根据公司章程的规定，董事长、总经理决定与日常经营管理有关事项的具体
权限如下：
（一）公司最近一期经审计净资产（按合并会计报表计算）10%以上或 3,000
万元以上的日常生产经营管理事项由公司董事长决定；
（二）低于公司最近一期经审计净资产（按合并会计报表计算）10%且低于
除前款规定外，公司根据实际情况判断与日常经营管理有关的事项可能对公
司的财务状况、经营成果产生重大影响的，或证券交易所根据实际情况认定合同
的履行可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的，应将该等事项提交董
事会或者股东会审议。
第七条 购买或者出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财
务资助（含委托贷款等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、
赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项的决策权限根
据公司章程、议事规则及相关制度的规定确定。
第八条 公司拟实施本制度第四条所述的投资事项前，应由投资部协同相关
职能部门进行市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及其他有关资料报
总经理办公会审议批准后，按法律、法规、中国证监会相关规定及公司章程的规
定提交董事长、董事会直至股东会审议批准。
第九条 就本制度第四条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列
因素并据以做出决定：
(一)投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐
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含的限制；
(二)投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投
资计划；
(三)投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
(四)公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件(包括是否具备实施项
目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件)；
(五)投资项目是否已由公司财务总监出具了财务评价意见、由法律顾问出具
了法律意见或建议；
(六)就投资项目做出决策所需的其他相关材料。
第十条 公司在实施本制度第四条所述的重大经营及投资事项时，应当遵循
有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存
在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营
能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
第十一条 对于须报公司董事会审批的投资项目，总经理办公会应将投资部
编制的项目可行性分析资料报送董事会战略委员会，由其依据工作细则进行讨
论、审议后，以议案的形式提交董事会审议。
第十二条 公司在十二个月内连续对同一或相关投资事项分次实施决策行
为的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。
已经按照本制度规定履行相关投资事项审批手续的，不计算在累计数额以
内。
第四章 决策的执行及监督检查
第十三条 对股东会、董事会及董事长就经总经理办公会审议后的重大经营
及投资项目所做的决策应确保其贯彻实施：
(一)根据股东会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的重大经营及投
资决策，由董事长或总经理根据董事长的授权签署有关文件或协议；
(二)投资部及相关职能部门是经审议批准的重大经营及投资决策的具体执
行机构，其应根据股东会、董事会或总经理办公会所做出的重大经营及投资决策
制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；
(三)投资部及相关职能部门应组建项目组负责该投资项目的实施，并与项目
经理(或责任人)签订项目责任合同书；项目经理(或责任人)应定期就项目进展情
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况向公司投资部、财务部提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计；
(四)财务总监应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，
制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；
(五)公司应组织内部审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审
计，并向投资部、财务部提出书面意见；
(六)对固定资产(包括基本建设、技术改造)投资项目，应坚持推行公开招标
制：按国家有关规定的程序实施公开招标，组织专家对投标人及其标书进行严格
评审；与中标单位签订书面合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工
程进行跟踪管理和监督，定期汇报项目情况；工程竣工后，组织有关部门严格按
国家规定和工程施工合同的约定进行验收，并进行工程决算审计；
(七)每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报
告、竣工验收报告等结算文件报送财务部、投资部并提出审结申请，由投资部、
财务部汇总审核后，报总经理办公会会议审议批准。经审议批准的项目投资结算
及实施情况，总经理应按投资项目的审批权限向董事会直至股东会进行报告并交
档案室存档保管。
第五章 法律责任
第十四条 因其参与作出的重大经营及进行固定资产、股票、债券、股权、
联营、项目投资等投资决策失误而给公司和股东造成重大经济损失的，在表决中
投赞成票和弃权票的董事或总经理办公会会议成员应依照有关法律、法规及公司
章程的规定承担相应赔偿责任。
第十五条 总经理办公会会议成员在执行决策的过程中出现失误或违背股
东会、董事会及董事长的有关决策而导致公司及股东遭受重大经济损失的，董事
会可依照有关法律、法规及公司章程的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其
赔偿公司所受的损失。
第十六条 投资部对投资项目出具虚假的可行性研究(或论证)报告或财务
总监对投资项目出具虚假的财务评价意见，造成对外投资项目失败、给公司造成
经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及公司章程的规定根据具体情况对其
进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
第十七条 投资项目的项目经理(或负责人)，在项目实施过程中徇私舞弊、
收受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，而导致公司遭受损失的，总
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经理办公会可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处罚并要求其
赔偿公司所受的损失。
第十八条 对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部审计
或公司聘请的中介机构的外部审计的项目经理(或负责人)，总经理办公会可依照
有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处理。
第六章 附 则
第十九条 本制度所称“以上”、“以下”包含本数，“超过”、“低于”不包
含本数。
第二十条 本制度与国家有关法律、法规、规范性文件或公司章程的规定不
一致时，以国家法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准，并及时对本制
度进行修订。
第二十一条 本制度经公司董事会审议，报经公司股东会批准通过之日起实
施。
第二十二条 本制度由公司董事会负责修订及解释。
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