深圳市奋达科技股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为规范深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联
交易，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护公司及全体股东的
合法权益，《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交
易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、行政法规、规
范性文件及《深圳市奋达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的
转移资源或义务的事项。
第二章 关联人及关联交易
第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者
其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股
子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由公司关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方
的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他
组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与上述第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构
控制的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上
的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事（如有）
及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在第
四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第七条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）深圳证券交易所认定的其他交易。
第八条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公
司做好登记管理工作。
第九条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（四）关联人如享有公司股东会表决权，应当回避；
（五）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应
当回避；
（六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师或财务顾问。
第十条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等
自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以各种形式占有或转移公司的
资金、资产及其他资源。
第三章 决策程序和信息披露
第十二条 公司与关联人发生的交易金额未达到董事会审议批准权限的关
联交易事项，除中国证监会或深圳证券交易所另有规定外，由董事长审批；董事
长与其决策权限内的关联交易有利害关系，应提交董事会审批。
第十三条 除关联担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，
应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在 300 万元以上，
且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
第十四条 除关联担保外，公司与关联人发生的成交金额超过 3,000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，应当及时披露并提交股东会
审议，还应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所
根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者
评估的要求。
公司依据其他法律法规或者自愿提交股东会审议的，应当按照前款规定适用
有关审计或者评估的要求，深圳证券交易所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十五条 公司为关联人提供担保的关联交易，无论金额大小，除应当经全
体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十六条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由
公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股
东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向上述关联参股公司提供财务资助的，应当经出席董事会会议的非关联
董事的 2/3 以上董事审议通过后，提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第四条所规定的公司
的关联法人（或者其他组织）。
第十七条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额
度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十三条和第十四
条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十八条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本制度第十三条和第十四条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已经按照本制度第十三条和第十四条履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第十九条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下
述规定适用本制度第十三条和第十四条的规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会
审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时
披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年重新履行相关审议程序和披露义务。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
第二十条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免于按照本制度规定履
行相关义务，但属于《股票上市规则》规定的应当履行披露义务和审议程序情形
的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、
公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品
种、公司债券或企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照规定履行关联交易信
息披露义务及审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保。
第二十二条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议并及时披露。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构
出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十三条 关联人在与公司签署涉及关联交易的合同或协议时，应当采取
必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过
半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东
会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者
其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事（如有）和高级管理
人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的董事。
第二十五条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并
且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控
制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者深圳证券交易认定的可能造成公司对其利益倾斜的股
东。
第二十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权的股份总数，股东会的决议公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第四章 附则
第二十七条 本制度所称“以上”“内”含本数；“超过”不含本数。
第二十八条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规，规范性文件和修订后的
《公司章程》相冲突，按新颁布的法律法规，规范性文件和修订后的《公司章程》
有关规定执行。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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