深圳市奋达科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳
市奋达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司
特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构。薪酬与考
核委员会对董事会负责，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进
行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）；
高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事
的1/3以上提名，并经董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)1名，由独立董事委员担任，
负责召集和主持委员会工作。主任委员由董事会选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根
据本工作细则第四条至第六条的规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应
当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出
的委员就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报经
董事会批准。
第四章 决策程序
第十一条 公司相关部门配合做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，
提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会根据公司实际需要召开会议，并于会议召开前
三日通知全体委员，情况紧急需尽快召开薪酬与考核委员会临时会议的，可以通
过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议
由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行。薪酬
与考核委员会每一委员有一票的表决权，会议作出的决议，必须经全体委员过半
数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保障委员充分表达
意见的前提下，也可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决，委员
的表决意向分为同意、反对和弃权；如采用通讯表决方式，薪酬与考核委员会成
员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十七条 董事会秘书列席薪酬与考核委员会会议，必要时可以邀请公司其
他董事及其他高级管理人员列席会议。
第十八条 薪酬与考核委员会委员及列席薪酬与考核委员会会议的人员对
尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应由薪酬与考核委员会委员本人出席。委
员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席薪酬与考核委员
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
薪酬与考核委员会委员连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形
式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，董事会可以予以撤
换。
第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供意
见，费用由公司支付。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限至少为10年。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第六章 附则
第二十四条 本工作细则未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律法规，规范性文件和
修订后的《公司章程》相冲突，按新颁布的法律法规，规范性文件和修订后的《公
司章程》有关规定执行。
第二十五条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十六条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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