深圳市奋达科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担
保行为，控制公司资产运营风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金
往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法
规、规范性文件及《深圳市奋达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为债务人对于债权人
所负的债务提供包括但不限于保证、抵押或质押等形式的担保。当债务人不履行
债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。
第三条 本制度适用于公司和公司合并报表范围内的全资及控股子公司（以
下合称“子公司”）。
公司子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应
当在子公司履行审议程序后及时披露，但按照本制度规定需要提交公司股东会审
议的担保事项除外。
公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。
公司子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保的，视同公司对外提供担
保，应按照本制度执行。
第四条 本制度所称公司及子公司的对外担保总额，是指包括公司对子公司
担保在内的公司对外担保总额与子公司对外担保总额之和。
第二章 基本原则
第五条 公司对外担保由公司统一管理，必须经过公司董事会或股东会审议
批准。未经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合
同、协议或其他具有担保实质的法律文件。
第六条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在
审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
第七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对
方提供反担保。
公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股
东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东未能采取前述风险控制
措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力
的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第八条 公司对外担保应当遵循平等合法、审慎、互利、安全的原则，严格
控制担保风险。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司有权拒绝任
何强令其为他人提供担保的行为。
第九条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产
生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第三章 决策权限
第十条 董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并作出决议。
第十一条 公司对外担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通
过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；
（二）公司及子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
（三）公司及子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（五）最近 12 个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
公司股东会审议前款第五项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第十二条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并作
出决议，并提交股东会审议。
第十三条 股东会审议对股东、实际控制人及其关联人提供的担保事项，
该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参加对该担保事项的表决，该项表
决由出席股东会的其他股东所持有的有效表决权的过半数通过。
第十四条 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十五条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控
股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为
新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第十七条 公司向其子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立
担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期
财务报表资产负债率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预计未来 12 个月
的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
第十八条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足下列条件，如
每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股
东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保
额度进行合理预计，并提交股东会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实
际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控
制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
第十九条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足下列条
件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超
过预计担保总额度的 50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制
措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第四章 对外担保的管理
第二十条 公司对外担保申请由财务负责人及其下属财务部统一负责受理，
被担保人应当至少提前 30 日向财务负责人及其下属财务部提交担保申请书及附
件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六）反担保方案（如需）。
第二十一条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，
包括但不限于：
（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（三）担保的主债务合同；
（四）债权人提供的担保合同格式文本；
（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六）财务负责人及其下属财务部认为必需提交的其他资料。
第二十二条 公司财务负责人及其下属财务部在受理被担保人的申请后，应
会同相关部门及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供的担保进行风
险评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会办公
室。
董事会办公室在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后进行合规性
复核，并根据《公司章程》和本制度等规定，组织履行董事会或股东会的审批程
序。
第二十三条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保
事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或良好的发展前景；
（三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情
形；
（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）公司对其具有控制能力；
（七）没有其他法律风险。
第二十四条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格
控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外
担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。
第四章 风险控制
第二十五条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业
风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。
第二十六条 公司应加强担保合同的管理，担保合同应当按照公司内部管理
规定妥善保管。
第二十七条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。
公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正
违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的
责任。
第二十八条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承
担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保
等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第二十九条 公司可以要求被担保企业提供有效资产，包括设备、机器、房
产、法定代表人个人财产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。
第三十条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被
担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应
当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十一条 被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期
后的十个工作日内，由财务部会同法务部执行反担保措施。在担保期间，被担保
人若发生机构变更、撤销、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债
务追偿权。
第三十二条 财务部应在开始债务追偿程序后 5 个工作日内和追偿结束后 2
个工作日内，将追偿情况传送至董事会办公室和法务部备案。
第三十三条 当发现被担保人债务到期后 15 个交易日内仍未履行还款义务，
或被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予
以披露。
第三十四条 有关责任人员违反法律和本制度规定，无视风险擅自担保或怠
于行使其职责给公司造成损失的，应承担赔偿责任，并可视情节轻重给予处罚。
构成犯罪的，依照有关法律移交司法机关处理。
第五章 附则
第三十五条 本制度所称“以上”“以下”“内”含本数；“超过”不含本
数。
第三十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规，规范性文件和修订后的
《公司章程》相冲突，按新颁布的法律法规，规范性文件和修订后的《公司章程》
有关规定执行。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十八条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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