浙江争光实业股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强浙江争光实业股份有限公司（以下简称“公司”） 对外担保
行为的内部控制，规范对外担保行为，降低经营风险，保护公司、股东和其他利
益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中国人民共和国民法典》
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵
押或者质押，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括但不限于借款担保、
银行开立信用证、银行承兑汇票及商业承兑汇票、保函等担保。公司为自身债务
担保不适用本制度。
第三条 本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的股
权比例超过 50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。公司控股子公司的
对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。
第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或者股东会审议通过
的，公司不得提供担保。
第五条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反
担保的提供方应具备实际承担能力。
第二章 担保应履行的程序
第一节 担保的条件
第六条 公司提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。公司应当拒绝任何强令其对外担保的行为。
第七条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具有以下条件之一
的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
第八条 虽不符合本制度第七条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往
来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会或者股东会审议通过后，
可以为其提供担保。
第九条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和
资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用状况和所处行业
前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行
评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。
第十条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下资料：
（一）企业基本资料，包括但不限于营业执照、公司章程复印件、法定代表
人身份证明、反映与本公司关联关系或者其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）最近三年及一期经审计的财务报告及还贷能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件、方案等相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行中的重大诉讼、仲裁或者行政处罚的说明；
（七）公司认为需要的其他重要资料。
第十一条 公司董事会或者股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结
果记录在案。有下列情形之一的或者提供资料不充分的，公司不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律或国家产业政策的；
（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或者提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还或者不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效资产的；
（六）董事会或者股东会认为不能提供担保的其他情形。
第十二条 公司如因具体情况确实需要为其他公司提供担保的，应严格执行
本制度的规定，按相应程序经公司董事会或者股东会批准，并采取相应反担保等
必要的防范措施，且提供的反担保或者其他有效风险防范措施必须与提供担保的
数额相对应。
被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，
公司应当拒绝提供担保。
第二节 对外担保的审批
第十三条 公司对外担保的决策机构为公司董事会和股东会，董事会根据《公
司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公
司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会审议批
准。董事会负责组织、管理和实施经股东会审议通过的对外担保事项。
第十四条 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股
东会审议：
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所规定的其他担保情形。
股东会审议前款第三项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第十五条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股
东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十六条 除《公司章程》及本制度所列的须由股东会审批的对外担保以外
的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》及本制度对董事会对外担保审
批权限的规定，行使对外担保审批权。应由董事会审批的对外担保，必须经出席
董事会的三分之二以上董事审议同意。
第十七条 董事会审议对外担保事项时，如有必要可聘请会计师事务所对公
司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向监管部门报告并公
告。
第十八条 保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担
保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响
及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提
供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并
披露。
第十九条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公
司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或
反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经
营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利
益等。
第二十条 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负
债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新
增担保总额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披
露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第二十一条 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债
率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报
表数据孰高为准。
第二十二条 公司出现因交易或者关联交易导致合并报表范围发生变更等情
况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担
保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事
项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，
避免形成违规关联担保。
第二十三条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供
担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。
公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公
司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第二十四条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子
公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第三节 担保合同的订立
第二十五条 公司对外担保必须订立书面的担保合同及反担保合同，担保合
同及反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规要求的内
容。
第二十六条 担保合同至少应当包括下列条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权的种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的范围、方式和期间；
（五）双方认为需要约定的其他事项。
第二十七条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合
同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、规范性文件、
《公
司章程》、公司董事会或者股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法
预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供
担保，并向公司董事会或者股东会汇报。
第二十八条 对外担保事项经董事会或者股东会审议通过后，由董事长或董
事长授权人士对外签订担保协议、反担保协议或互保协议。未经公司股东会或者
董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越
权签订担保合同或者在主合同中以担保人的身份签字或者盖章。
第二十九条 法律规定必须办理抵押、质押登记的，公司财务部门负责督促
被担保人到有关登记机关办理抵押、质押登记。
第三十条 担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改
担保合同的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限
报批，同时公司应就变更内容进行审查。经批准后重新订立担保合同的，原合同
作废。
第三十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。
第三章 担保风险管理
第三十二条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现
被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严
重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第三十三条 公司财务部门应指派专人对被担保人履行有关义务的情况进行
实时监控，并注意担保的时效期限。被指派的专人应对公司所有担保的情况进行
详细统计并及时更新，并定期向公司董事会报告公司担保的实施情况。
第三十四条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关
注担保的时效、期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或者股东会审议程序批准的异常合
同，应及时向董事会报告。
第三十五条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时
披露：
（一）被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款义务；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。
第三十六条 公司在年度报告中对公司累计和当期担保情况、执行本制度情
况进行专项说明。
第四章 相关责任人的责任
第三十七条 公司董事会应当定期对公司担保行为进行核查。公司发生违规
担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规
担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，
公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避
免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第三十八条 公司董事应当审慎对待、严格控制对外担保产生的风险，对于
违规或者失当对外担保，给公司造成损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。
第三十九条 公司董事、高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，
给公司造成损失的，公司应当追究当事人的责任。
第五章 附则
第四十条 本制度所称“以上”含本数；“低于”“超过”不含本数。
第四十一条 本制度未规定的事项，依照国家法律、法规和《公司章程》的
有关规定执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》的
规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执行。
第四十二条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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