北京值得买科技股份有限公司
募集资金管理制度
二零二五年十一月
第一章 总则
第一条 北京值得买科技股份有限公司（以下简称“公司”）为规范使用募集
资金，保证募集资金安全，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
（以下简称“《规
范运作》”）等法律法规和《北京值得买科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所指的“募集资金”，是指公司通过公开发行证券（包括首次
公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权
证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实
施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有
效实施。
第四条 募集资金投资项目通过子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司
应确保该子公司或者控制的其他企业遵守本制度。
第五条 募集资金的使用应坚持周密计划，精打细算，规范运作，公开透明的
原则。
第二章 募集资金专户存储
第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），募集资金专户应当经公司董事会批准设立。
募集资金应存放于董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集
资金或者用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放
于募集资金专户管理。
第七条 公司应在募集资金到位后一个月以内与保荐机构、存放募集资金的商
业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议内
容按深圳证券交易所的相关规定执行。
公司应在上述全部协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、
商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应自协议终止之日起一个月内与相
关当事人签订新的协议并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第三章 募集资金使用
第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应及时公告。
第九条 公司募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等
财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押或其他方式变相改变募集资金用途。
第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股
股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金
投资项目获取不正当利益。
第十一条 公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理和使用情况，每半
年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理
与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不
存在募集资金使用情况。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和《规范运作》
规定的存放、管理和使用情况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募
集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预
计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、
管理与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实
际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。公司应当配合
保荐机构或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务所的审计工作，及时提供
或者向银行申请提供募集资金存放、管理与使用相关的必要资料。
第十二条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二） 募投项目搁置时间超过一年的；
（三） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额 50%的；
（四） 募投项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当
同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集
资金用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。
第十三条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，
应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期
完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用
计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施
等情况。
第十四条 公司将募集资金用作下列事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐
机构或者独立财务顾问发表明确意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）调整募集资金投资项目计划进度；
（八）使用超募资金。
公司改变募集资金用途、使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议
标准的，还应当经股东会审议通过。
第十五条 公司决定终止原募投项目的，应尽快、科学地选择新的投资项目。
第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，原
则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员
薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资
金支付后六个月内实施置换。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投
入金额确定的，应在置换实施前对外公告。
第十七条 公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的，应当通过募集资
金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合下列条件：
（一） 不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资项目的正常进行；
（二） 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)；
（三） 单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四） 不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风
险投资。
第十八条 公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的，应当在董事会审
议通过后及时公告下列内容：
（一） 公司本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集
资金净额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三） 导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相
改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（五） 保荐机构或独立财务顾问出具的意见；
（六） 深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资
金全部归还后二个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专
户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资
金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第十九条 公司可对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管理，现金
管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结
算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管
理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应
当及时公告。其投资的产品必须符合以下条件：
（一） 属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二） 流动性好，产品期限不得超过十二个月；
（三） 现金管理产品不得质押。
第二十条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时公
告下列内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（三） 现金管理产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配
方式、预计的年化收益率（如有）、董事会对现金管理产品的安全性及流动性的具体
分析与说明；
（四） 保荐机构出具的意见。
当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，
公司应及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措
施。
第二十一条 超募资金的使用规范
公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净
额超过计划募集资金金额部分（以下简称超募资金）的使用计划。超募资金应当用于
在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项
目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。
公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当充分披露相关项目的建设方
案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、
对外投资等的，还应当按照深圳证券交易所《创业板上市规则》第七章等规定履行审
议程序和信息披露义务。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应
当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动
资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公
司应当及时披露相关信息。
公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用情况
及下一年度使用计划。
第四章 募集资金用途变更
第二十二条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途的变更：
（一） 取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资
金；
（二） 变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公
司或者全资子公司变为上市公司的除外）；
（三） 变更募集资金投资项目实施方式；
（四） 中国证监会及深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司存在前款第一项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文
件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超过董
事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募
集资金用途。
第二十三条 属于本规定第二十二条规定的改变募集资金用途的情形的，应当
由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时
披露相关信息。
第二十四条 公司董事会应审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行
性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提
高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。
第二十五条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应在
充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确
保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十六条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，
并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响
以及保荐机构出具的意见。
第二十七条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包
括利息收入）用作其他用途，金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净额 5%的，可
以豁免履行《规范运作》第 6.3.6 条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%且高
于 1000 万元的，还应当经股东会审议通过。
第五章 募集资金管理与监督
第二十八条 公司财务部门应对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集
资金的使用情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应在每季度结束后一个月内对募集资金的存放与使用情况检
查一次，并及时向董事会报告检查结果。
第二十九条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应出具半年度及年度募集
资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情
况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司投资项目单位（部
门）应出具原因报告；当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司财务处应当披露
本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所对董事会出具的专项报告是否已经按照相关规定及相关格式指引
编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证
结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度
报告中披露。
第三十条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况
是否存在重大差异。经全体独立董事过半数同意，独立董事可以聘请会计师事务所对
募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应积极配合，并承担必要费用。
第三十一条 保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的存放和使用情况
进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与
使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会
计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
保荐机构在对上市公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情
形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
第六章 附则
第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、《公
司章程》及公司内部有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
第三十三条 本制度自公司股东会审议通过后生效。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
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