北京值得买科技股份有限公司
董事会议事规则
二零二五年十一月
第一章 总则
第一条 为规范北京值得买科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会议事方式、议事程序，提高董事会工作效率，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）及《北京值得买科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）及其他适用法律法规、部门规章等规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司常设的执行机构和公司的经营决策机构，董事会
依照《公司法》、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。
公司董事会秘书，负责处理董事会日常事务。
第三条 董事会制定董事会议事规则，确保董事会的工作效率和科学决
策。本规则对公司全体董事、列席董事会会议人员均具有约束力。
第二章 董事会的组成及职责
第一节 董事会
第四条 公司董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名（包括 1 名会
计专业人士），职工董事 1 名，并设董事长 1 人。
董事由股东会选举产生和更换。董事不必是公司股东或其代表，凡符合法
定条件的自然人经股东会选举均可担任董事。公司应在股东会召开前披露董事候
选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人足够了解。
董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。董事任期从就任之日起计
算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行
董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时
履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；
（十一）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制
权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信
息披露义务；
（十二）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为
他人经营与其任职公司同类业务的，应当向董事会或者股东会报告，充分说明原
因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公司的影响等，并予以披露。公司
按照公司章程规定的程序审议。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书；根据首席执行官的提
名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第二节 董事长
第八条 董事会设董事长 1 名。董事长由公司董事担任，以全体董事过
半数选举产生。
第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）公司章程和董事会授予的其他职权。
在董事会就有关事项进行决议时，董事长不得拥有优于其他董事的表决权，
但法律法规另有规定的除外。
第十条 公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，
行使董事会的部分职权。
第三章 会议召开程序
第十一条 董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时会议。董事会每
年至少召开两次会议。首席执行官和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会
会议。
第十二条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内，召集和主
持临时董事会：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事提议时；
（三）1/2 以上独立董事提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）公司章程规定的其他情形。
第十三条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长因故不能履行职务或
者不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持董事会会议。
第十四条 董事会召开董事会定期会议和董事会临时会议，董事会秘书应
分别提前十日和三日将会议通知通过书面通知，包括但不限于邮寄、专人送达及
经确认收到的传真、手机短信、电子邮件或其他数据电文方式送达全体董事和高
级管理人员。非直接送达的还应当通过电话等验证方式进行确认并做好相应记
录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。经公司全体董事同意，前款
规定的通知期限可以豁免。
董事会会议通知以下内容：
（一）会议日期、地点和期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第十五条 董事会议案由董事、高级管理层提出，由董事长确定将该提案
直接提交董事会进行表决。提出议案时应写明要求决议的内容、理由和方案，并
提供必要的材料。
议案提出人应在董事会召开 15 日前递交议案及有关说明材料；在召开临时
会议时，议案提出人应在会议通知发出前合理期限内提出议案。
第十六条 董事会议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。董事
会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公
司业务的信息和数据。董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名及以上独
立董事或 1/3 董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出延期召开董事会
或延期审议该事项，董事会应予采纳。
第十七条 董事会定期会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,
会议日期应当相应顺延并及时通知全体董事及高级管理人员。
董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的,应当及时通知全体董事及高级管理人员。
第十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议应由
董事本人亲自出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，独
立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书
中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使委托董事的权利，委托董事仍
应对董事会决议承担相应法律责任。董事未出席会议，亦未委托其他董事代为出
席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
董事会应通知高级管理人员可列席董事会会议。会议主持人认为必要的人
员可列席董事会会议。
董事会临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可采取书面、电话、
传真、电子邮件方式或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开并做出决
议，并由参会董事签字。
第十九条 董事会会议程序：
（一）提交议案；
（二）出席会议董事充分发表意见；
（三）对所提议案进行表决；
（四）作出决议；
（五）出席会议的董事和记录人员在会议记录上签名。
董事不在会议记录和会议决议上签字的，视同无故缺席本次董事会会议的
情形处理。
董事连续两次不出席会议也不委托其他董事出席会议的，应视为不能履行
职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第四章 会议的议事与表决
第二十条 董事会会议召开时，首先由会议主持人确认出席会议的董事人
数，宣布会议议题，并根据会议议题主持会议。会议主持人有权根据会议进程和
时间安排宣布暂时休会。
第二十一条 列入会议议程需要表决的提案,在进行表决前,应当经过认真
审议讨论,董事可以自由发言,也可以以书面形式发表意见。
除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。
董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事
项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否
合法等。
在审议有关议案和事项时，会议主持人可要求公司相关人员列席会议，接
受质询并回答问题。
第二十二条 董事会会议应当采取一事一表决的形式。原则上为现场会议方
式，非现场形式可选用通讯或视频会议形式，表决方式为记名投票表决或举手表
决。
第二十三条 董事会决议的表决，实行一人一票。所有参会董事须作出同意、
反对或弃权的意见表示。除有关董事回避的情形外，董事会作出决议，须经全体
董事过半数通过；由董事会审批的对外担保，须经全体董事的 2/3 以上通过方为
有效。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同
意的,从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。
第二十四条 董事对董事会拟决议事项有关联关系或重大利害关系的，应当
回避，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事
可以自行回避，也可以由其他参加董事会的董事提出回避请求。
该董事会会议应当由过半数的无关联关系或重大利害关系的董事出席方可
举行。董事会会议作出的批准关联交易的决议应当由无关联关系或重大利害关系
的董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
股东会审议。
第二十五条 董事会会议议案表决完毕后，由会议主持人当场宣布每一项议
案的表决结果。
第二十六条 董事会会议列席人员可以发表自己的意见，但不享有表决权。
第五章 董事会的会议记录
第二十七条 董事会应对会议所议事项及决议做出会议记录，出席会议的董
事和记录人员在会议记录上签名。出席会议的董事对会议记录或者决议记录有不
同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明，视
为完全同意会议记录和决议纪录的内容。
第二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事会的董事以及委托其他董事出席董事会的董事姓名；
(三)会议议程；
(四)董事的发言要点；
(五)记录每一项决议的表决结果，表决结果应载明对会议审议事项赞成、
反对和弃权的董事姓名及意见。
第二十九条 董事会视需要印制会议纪要，所有会议相关文件应整理归档，
由董事会秘书负责保存。董事会会议相关文件的保存期限为十年以上。
第三十条 董事会会议临时增加决议事项，或有延期召开事实的，应当在
会议记录中说明有关情况。
第六章 董事会的其他要求
第三十一条 董事应遵守法律、行政法规和公司章程的规定，忠实履行职责，
维护公司利益。当其自身利益与公司和股东利益相冲突时，应以公司和股东的最
大利益为行为准则。
第三十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反国家法律、行政法规、公司章程或股东会决议，致使公司遭受损失
的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十三条 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据法律、法规及相关规
范性文件的规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和
服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十四条 董事会的决议，由首席执行官或决议确定的执行人负责执行，
并将执行结果向董事会或董事长汇报。
第三十五条 对需要保密的董事会会议有关内容，与会人员和其他知情人应
履行保密义务，否则应按照相关法律法规、规范性文件及公司相关制度追究其责
任。
第七章 附则
第三十六条 本规则所称“以上”、“至少”含本数，“少于”、“过”、
“超过”不含本数。
第三十七条 本规则未尽事宜，以法律法规、规范性文件、证券交易所业务
规则和公司章程的规定为准。本规则与届时有效的法律、法规、规范性文件、证
券交易所业务规则及《公司章程》的规定相抵触时,以届时有效的法律、法规、
规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定为准。
第三十八条 本规则由公司股东会批准、修改和废止，由公司董事会负责解
释。
第三十九条 本规则自公司股东会通过之日起生效。
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