深圳微芯生物科技股份有限公司
内幕信息知情人登记制度
第一章 总则
第一条 为加强深圳微芯生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管理,
做好内幕信息保密工作, 维护信息披露的公平原则, 保护广大投资者的合法
权益, 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人
信息披露管理办法》
登记管理制度》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定, 结
合公司实际情况, 特制定本制度。
第二条 内幕信息的管理工作由董事会负责, 董事会应当保证内幕信息知情人档案真
实、准确和完整, 董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息
知情人的登记入档和报送事宜。证券事务部是公司信息披露管理、投资者关
系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构, 并负责公司内幕信息的监管工
作。
第三条 未经董事会批准同意, 公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有
关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等
涉及内幕信息及信息披露的内容的资料, 须经董事会的审核同意, 方可对外
报道、传送。
第四条 公司董事、高级管理人员和公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能
够对其实施重大影响的参股公司以及其他内幕信息知情人都应做好内幕信息
的保密工作。
第五条 公司董事、高级管理人员和公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能
够对其实施重大影响的参股公司以及其他内幕信息知情人在信息披露前, 应
当将该信息的知情者控制在最小范围内, 不得泄漏公司内幕信息, 不得进行
内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。
第二章 内幕信息的范围
第六条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品
种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在公司
章程指定的信息披露刊物或网站上正式公开披露。
第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于:
(1) 公司的经营方针和经营范围的重大变化;
(2) 公司的重大投资行为, 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产
总额百分之三十, 或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报
废一次超过该资产的百分之三十;
(3) 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易, 可能对公司的资
产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
(4) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;
(5) 公司发生重大亏损或者重大损失;
(6) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
(7) 公司的董事或者总经理发生变动, 董事长或者经理无法履行职责;
(8) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的
情况发生较大变化, 公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司
相同或者相似业务的情况发生较大变化;
(9) 公司分配股利、增资的计划, 公司股权结构的重要变化, 公司减资、合
并、分立、解散及申请破产的决定, 或者依法进入破产程序、被责令关
闭;
(10) 涉及公司的重大诉讼、仲裁, 股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告
无效;
(11) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查, 公司的控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;
(12) 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化;
(13) 公司债券信用评级发生变化;
(14) 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废;
(15) 公司发生未能清偿到期债务的情况;
(16) 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;
(17) 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十;
(18) 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;
(19) 公司有关并购、重组、定向增发、重大合同签署的有关方案;
(20) 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人的范围
第八条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内
幕信息的人员。
第九条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于:
(1) 公司的董事、高级管理人员;
(2) 持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员, 公司的
实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;
(3) 公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员;
(4) 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员;
(5) 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监
事和高级管理人员;
(6) 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记
结算机构、证券服务机构的有关人员;
(7) 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员;
(8) 因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交
易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员;
(9) 国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 内幕信息知情人登记备案
第十条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露
等各环节所有内幕信息知情人名单, 以及知情人知悉内幕信息的内容和时间
等相关档案, 供公司自查和相关监管机构查询。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及
重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。
第十一条 在内幕信息依法公开披露前, 公司应按照附件一格式填写内幕信息知情人档
案, 及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、
决议、披露等环节的内幕信息知情人名单, 及其知悉内幕信息的时间、地点、
依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
内幕信息知情人档案应当包括:
(1) 姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码;
(2) 所在单位、部门, 职务或岗位(如有), 与公司的关系;
(3) 知悉内幕信息时间、方式;
(4) 内幕信息的内容与所处阶段;
(5) 登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息
的第一时间。前款规定的知悉内幕信息方式, 包括但不限于会谈、电话、传
真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段, 包括商议筹划, 论证咨询, 合
同订立, 公司内部的报告、传递、编制、决议等。
当公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购
股份等重大事项或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时,
除按照本制度规定填写公司内幕信息知情人档案外, 还应当制作重大事项进
程备忘录(见附件二), 内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时
间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程
备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际
控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十二条 登记备案工作由董事会负责, 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登
记入档和报送事宜。公司在报送内幕信息知情人档案的同时应出具书面承诺,
保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、
完整, 并向全部内幕信息知情人通报了相关法律法规对内幕信息知情人的相
关规定。董事长及董事会秘书应在书面承诺上签字确认。
公司披露重大事项后, 相关事项发生重大变化的, 公司应当及时补充报送内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。内幕信息知情人档案及重大事项
进程备忘录自记录(含补充完善)之日起至少保存 10 年。
第十三条 公司董事、高级管理人员、各职能部门、下属分公司、控股子公司及公司能
够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信
息知情人登记备案工作, 及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信
息知情人的变更情况。
第十四条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、中介机构等内幕信息知情人,
应当积极配合公司及时报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录, 并
依照执业规则的要求, 对相关信息进行核实。及时告知公司已发生或拟发生
的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。公
司应通过签订保密承诺书、禁止内幕交易告知书等必要方式向公司以外包括
公司的股东、实际控制人、收购人、交易方、中介机构等内幕信息知情人告
知本制度, 提醒和督促该部分内幕信息知情人积极配合公司做好内幕信息知
情人登记备案工作。
第五章 内幕信息保密管理及处罚
第十五条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任。
第十六条 公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前
应将该信息的知情人员控制在最小范围内, 重大信息文件应指定专人报送和
保管。
第十七条 内幕信息依法公开披露前, 公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权
利或支配地位, 要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第十八条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前, 不得买卖公司股票, 或者建议他人
买卖公司股票。
第十九条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露, 或利用内幕信息进行内幕交易、
散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损
失的, 公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯
罪的, 将依法移送司法机关追究刑事责任。
第二十条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员,
持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人, 若擅自披露
公司信息, 给公司造成损失的, 公司保留追究其责任的权利。
第二十一条 公司根据中国证券监督管理委员会及证券交易所的规定, 对内幕信息知情人
买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露
内幕信息或者建议他人进行交易的, 公司应当进行核实并依据其内幕信息知
情人登记管理制度对相关人员进行责任追究, 并在二个工作日内将有关情况
及处理结果报送中国证券监督管理委员会深圳监管局和上海证券交易所。
第六章 附则
第二十二条 本制度所述的“以上”均包含本数。
第二十三条 本制度自公司董事会审议通过后生效实施。
第二十四条 本制度未尽事宜, 按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规
定执行, 本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改
后的《公司章程》相抵触时, 按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的规定执行, 并据以修订, 报董事会审议批准。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
深圳微芯生物科技股份有限公司
附件一:
深圳微芯生物科技股份有限公司
内幕信息知情人档案
内幕信息知 身份证号码/统 工作单位、
知悉的内幕 知悉内幕信息 知悉途径
序号 情人姓名/ 职务 一社会信用代 证券账户 与公司关 登记时间 登记人
信息内容 时间、地点 及方式
名称 码 系
附件二:
深圳微芯生物科技股份有限公司
重大事项进程备忘录
交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容 签名
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