证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2025-050
桂林旅游股份有限公司关于修改公司章程暨
修订、制定公司部分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2025 年 11 月
关于修订、制定公司部分制度的议案。现将相关情况公告如下：
一、关于修改公司章程的相关情况
为进一步完善法人治理结构、提升公司规范运作水平，根据《公司法
（2023 年修订）》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期
安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》以及《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会同意对公司章程进行全面修
改，将原公司章程中的“股东大会”修改为“股东会”，删除“监事会”“监事”
相关内容，明确原“监事会”职权由“审计委员会”行使，并对照《上市公司
章程指引（2025 年修订）》，结合公司实际情况，调整相关内容。本次修改公司
章程的具体情况详见《<桂林旅游股份有限公司章程>修改对比表》（附后），修
改后的《桂林旅游股份有限公司章程》刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次修改公司章程后，公司不再设置监事会和监事，监事会职权由董事会
审计委员会行使。在公司股东大会审议通过该事项之前，公司第七届监事会及
监事仍将继续按照相关法律法规及规范性文件的要求履行职责；自公司股东大
会审议通过该事项之日起，公司现任监事职务自动解除，公司监事会议事规则
自动废止。
本次修改公司章程事项尚需提交公司股东大会审议。
二、修订、制定公司部分制度相关情况
为进一步完善法人治理结构、提升公司规范运作水平，根据《公司法
（2023 年修订）》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理
办法》《上市公司股东会规则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司募集资
金监管规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
以及《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025 年修订）》等法律法
规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会同意对公司部分制度
进行修订或更名，并制定部分新制度，具体情况如下：
是否提交
修订/
序号 制度名称 修订/制定的主要内容 股东大会
制定
审议
名为《桂林旅游股份有限公司股东会议事规则》 ；
桂林旅游股份有限公司 “监事”相关内容；
股东大会议事规则 3.对照中国证监会《上市公司股东会规则》及《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作（2025 年修订）》等相关法规，结合公司实际
情况，调整相关内容。
会”相关内容；
桂林旅游股份有限公司
董事会议事规则
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等相关法规，结合公司实际情况，调
整相关内容。
会”相关内容；
桂林旅游股份有限公司 2.对照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及
独立董事制度 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
相关法规，结合公司实际情况，调整相关内容。
法》更名为《桂林旅游股份有限公司募集资金使用管理制
度》；
桂林旅游股份有限公司 会”相关内容；
募集资金使用管理办法 3.对照中国证监会《上市公司证券发行注册管理办
法》《上市公司募集资金监管规则》及《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法规，结合公
司实际情况，调整相关内容。
桂林旅游股份有限公司 “监事”相关内容；
累积投票制实施细则 2.对照中国证监会《上市公司章程指引》，结合公司
实际情况，调整相关内容。
桂林旅游股份有限公司
。 否
独立董事专门会议制度
桂林旅游股份有限公司
对照《上市公司审计委员会工作指引》等相关规定，
结合《公司章程》相关规定，调整相关内容。
规则
“监事”相关内容；
桂林旅游股份有限公司 2.对照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
总裁工作细则 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等相关法规，结合公司实际情况，调整相关内
容。
桂林旅游股份有限公司 2.对照中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上
对外担保管理制度 市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法规，结
合公司实际情况，调整相关内容。
“监事”相关内容；
桂林旅游股份有限公司
市公司内幕信息知情人登记管理制度》及《深圳证券交易
理制度
所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理
（2025 年修订）》，结合公司实际情况，调整相关内容。
“监事”相关内容；
桂林旅游股份有限公司 2.对照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》及
信息披露管理制度 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等相关
法规，结合公司实际情况，调整相关内容。
“监事”相关内容；
桂林旅游股份有限公司 2.对照中国证监会《上市公司治理准则》及《深圳证
关联交易管理制度 券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法
规，结合公司实际情况，调整相关内容。
桂林旅游股份有限公司 “监事”相关内容；
董事会秘书工作制度 2.对照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规
定，结合公司实际情况，调整相关内容。
桂林旅游股份有限公司 2.对照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
内部控制评价管理办法 号——主板上市公司规范运作》等相关法规，结合公司实
际情况，调整相关内容。
相关内容；
桂林旅游股份有限公司
投资者关系管理制度
—主板上市公司规范运作》等相关法规，结合公司实际情
况，调整相关内容；
公司投资者关系管理工作细则》同时废止。
桂林旅游股份有限公司
投资管理制度
规，结合公司实际情况，调整相关内容。
根据《审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》
桂林旅游股份有限公司
内部审计制度
合公司实际情况制定。
桂林旅游股份有限公司 根据中国证监会《上市公司信息披露暂缓与豁免管理
理制度 公司实际情况制定。
根据中国证监会《上市公司董事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份
桂林旅游股份有限公司
管理暂行办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》《深
董事和高级管理人员所
持公司股份及其变动管
公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
理制度
第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相
关法规，结合公司实际情况制定。
根据中国证监会《上市公司董事和高级管理人员所持
桂林旅游股份有限公司 本公司股份及其变动管理规则》及《深圳证券交易所股票
职管理制度 号——主板上市公司规范运作》等相关法规，结合公司实
际情况制定。
根据中国证监会《上市公司投资者关系管理工作指
桂林旅游股份有限公司
引》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》等相关法规，结合公司实际情
回复内部审核制度
况制定。
桂林旅游股份有限公司 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
披露备查登记制度 际情况制定。
上述 1 至 5 项尚需提交公司股东大会审议，本次修订、制定的公司制度全
文刊载于巨潮资讯网。
特此公告。
桂林旅游股份有限公司董事会
附件
《桂林旅游股份有限公司章程》修改对比表
修改前条款 修改后条款
第一章 总 则 第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债
合法权益，规范本公司的组织和行为，充分 权人的合法权益，规范本公司的组织和行
发挥中国共产党的政治核心作用,根据《中华 为，充分发挥中国共产党的政治核心作用，
人民共和国公司法》（以下简称《公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
简称《证券法》）、《中国共产党章程》 （以下简称《证券法》）、《中国共产党章
（以下简称《党章》）和其他有关规定，结 程》（以下简称《党章》）和其他有关规
合公司的实际情况，制订本章程。 定，结合公司的实际情况，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司（以下简称
“公司”）。 第二条 公司系依照《公司法》和其他
公司经广西壮族自治区人民政府 1998 年 有关规定成立的股份有限公司（以下简称
旅游发展总公司、桂林五洲旅游股份有限公 公司经广西壮族自治区人民政府 1998 年
司、桂林中国国际旅行社、桂林集琦集团有 4 月 27 日桂政函[1998]40 号文批准，由桂林
限公司、桂林三花股份有限公司共同发起设 旅游发展总公司、桂林五洲旅游股份有限公
立，并于 1998 年 4 月 29 日在广西壮族自治 司、桂林中国国际旅行社、桂林集琦集团有
区工商行政管理局登记注册，取得营业执 限公司、桂林三花股份有限公司共同发起设
照，营业执照号 450000100110043。 立，并于 1998 年 4 月 29 日在广西壮族自治
府桂政函[1999]67 号文批准，桂林旅游股份 照，营业执照号 450000100110043。统一社
有限公司依法定程序进行了股份回购，并于 会信用代码现为 91450300708618439A。
管理局办理了变更登记。
第三条 公司于 2000 年 4 月 14 日经中 第三条 公司于 2000 年 4 月 14 日经中
国证券监督管理委员会以证监发行字 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
[2000]42 号文核准，首次向社会公众公开发 监会”）核准，首次向社会公众公开发行人
行人民币普通股 40,000,000 股，于 2000 年 民币普通股 40,000,000 股，于 2000 年 5 月
第四条 公司注册名称： 第四条 公司注册名称：
中文名称：桂林旅游股份有限公司 中文全称：桂林旅游股份有限公司
英文名称：GUILIN TOURISM 英文全称：GUILIN TOURISM
CORPORATION LIMITED CORPORATION LIMITED
第五条 公司住所：桂林市翠竹路 27－ 第五条 公司住所：桂林市翠竹路 27－
邮政编码：541002 邮政编码：541002
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
修改前条款 修改后条款
第七条 公司为永久存续的股份有限公 第七条 公司为永久存续的股份有限公
司。 司。
第八条 董事长为代表公司执行公司事 第八条 董事长为代表公司执行公司事
务的董事，为公司的法定代表人。 务的董事，为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。 人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 第十一条 本章程自生效之日起，即成
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 人员具有法律约束力。依据本章程，股东可
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
东、董事、监事、总裁和其他高级管理人 诉股东、董事和高级管理人员。
员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总 指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务
监。 总监。
第十三条 公司根据《党章》的规定，
新增 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨： 第十四条 公司的经营宗旨：
以桂林山水为依托，以旅游业为主业， 以桂林山水为依托，以旅游业为主业，
以诚、信、实服务于顾客，以一体化的经营 以诚、信、实服务于顾客，以一体化的经营
创一流旅游企业，以最佳的经济效益和社会 创一流旅游企业，以最佳的经济效益和社会
效益回报股东和社会。 效益回报股东和社会。
第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十五条 经依法登记，公司的经营范
围：游船客运、旅游观光服务；旅行社业务 围：游船客运、旅游观光服务；旅行社业务
修改前条款 修改后条款
经营、旅游工艺品制造、销售，卫星定位产 经营、旅游工艺品制造、销售，卫星定位产
品的销售及监控服务（无线电发射及地面卫 品的销售及监控服务（无线电发射及地面卫
星接收设施除外）；文化艺术活动策划、文 星接收设施除外）；文化艺术活动策划、文
艺创作与表演；机票、车票、景区门票代 艺创作与表演；机票、车票、景区门票代
理；房屋、场地租赁，车、船、机械设备租 理；房屋、场地租赁，车、船、机械设备租
赁；国内各类广告设计、制作、代理、发 赁；国内各类广告设计、制作、代理、发
布；物业服务。以下经营范围仅供分支机构 布；物业服务。以下经营范围仅供分支机构
使用（漓江码头管理、旅游餐饮服务及其它 使用（漓江码头管理、旅游餐饮服务及其它
旅游服务，汽车出租、酒店、客运站，停车 旅游服务，汽车出租、酒店、客运站，停车
场管理服务，食品生产、经营）。 场管理服务，食品生产、经营）。
第三章 股 份 第三章 股 份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形 第十六条 公司的股份采取股票的形
式。 式。
第十五条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。 具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
购的股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值。 币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证 第十九条 公司发行的股份，在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。 管。
第十八条 公司成立时，向发起人发行 第二十条 公司成立时，向发起人发行
公司发行 139,702,781 股，占公司普通股总 元，其中，向桂林旅游发展总公司发行
数的 77.61%；向桂林五洲旅游股份有限公司 139,702,781 股，占公司普通股总数的
发行 37,393,972 股，占公司普通股总数的 77.61%；向桂林五洲旅游股份有限公司发行
桂林集琦集团有限公司发行 967,749 股，占 967,749 股，占公司普通股总数的 0.54%；向
公司普通股总数的 0.54%；向桂林三花股份 桂林集琦集团有限公司发行 967,749 股，占
有限公司发行 967,749 股，占公司普通股总 公司普通股总数的 0.54%；向桂林三花股份
数的 0.54%。桂林旅游发展总公司和桂林五 有限公司发行 967,749 股，占公司普通股总
洲旅游股份有限公司分别以经评估确认的经 数的 0.54%。桂林旅游发展总公司和桂林五
营性净资产 144,358,448 元和 38,640,145 洲旅游股份有限公司分别以经评估确认的经
元，桂林中国国际旅行社、桂林集琦集团有 营性净资产 144,358,448 元和 38,640,145
限公司、桂林三花股份有限公司分别以现金 元，桂林中国国际旅行社、桂林集琦集团有
修改前条款 修改后条款
信会计师事务所于 1998 年 4 月 20 日出具了 5,998,593 元计入公司资本公积金，湖北大
鄂信业字(1998)第 148 号验资报告。 信会计师事务所于 1998 年 4 月 20 日出具了
经广西壮族自治区人民政府桂政函 鄂信业字(1998)第 148 号验资报告。
[1999]67 号文批准，公司以 1998 年 12 月 31
日为基准日进行了股份回购，总股本由
中，桂林旅游发展总公司持有 50,951,793
股，占公司普通股总数的 65.32%；桂林五洲
旅游股份有限公司持有 24,144,960 股，占公
司普通股总数的 30.96%；桂林中国国际旅行
社持有 967,749 股，占公司普通股总数的
股，占公司普通股总数的 1.24%；桂林三花
股份有限公司持有 967,749 股，占公司普通
股总数的 1.24%。
第十九条 公司股份总数为 第二十一条 公司已发行的股份数为
第二十条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或者公司的子公司
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买 资、担保、借款等形式，为他人取得本公司
公司股份的人提供任何资助。 或者其母公司的股份提供财务资助。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规及中国证监会规
监会批准的其他方式。 定的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。 第二十四条 公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，应当按照《公司法》以 公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十五条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 份。但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
修改前条款 修改后条款
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份；
份； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）为维护公司价值及股东权益所必 所必需。
需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司
股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
和中国证监会认可的其他方式进行。 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。 中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 第二十七条 公司因本章程第二十五条
收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
公司因本章程第二十三条第一款第（三） 收购本公司股份的，应当经股东会决议；公
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
购本公司股份的，可以依照本章程的规定或 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
者股东大会的授权，应当经三分之二以上董 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
事出席的董事会会议决议。 东会的授权，经三分之二以上董事出席的董
公司依照第二十三条第一款规定收购本 事会会议决议。
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 公司依照本章程第二十五条第一款规定
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 收购本公司股份后，属于第（一）项情形
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
让或者注销。属于第（三）项、第（五） （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 月内转让或者注销。属于第（三）项、第
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持
的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
公司收购本公司股份的，应当依照《中 份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
华人民共和国证券法》的规定履行信息披露 销。
义务。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第三十条 公司公开发行股份前已发行
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 之日起 1 年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 公司董事、高级管理人员应当向公司申
修改前条款 修改后条款
转让。 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
公司董事、监事、高级管理人员应当向 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 转让其所持有的本公司股份。
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
第二十九条 公司持有 5%以上股份的股 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股
东、董事、监事、高级管理人员，将其持有 东、董事、高级管理人员，将其持有的本公
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
上股份的，以及有中国证监会规定的其他情 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
形的除外。 外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然人
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
权性质的证券。 的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。 院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执 公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记机构提供 第三十二条 公司依据证券登记结算机
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种 有同一类别股份的股东，享有同等权利，承
义务。 担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配 第三十三条 公司召开股东会、分配股
股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股 为时，由董事会或者股东会召集人确定股权
权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
东为享有相关权益的股东。 为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
修改前条款 修改后条款
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
议、监事会会议决议、财务会计报告； 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
（六）公司终止或者清算时，按其所持 计账簿、会计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持
（七）对股东大会作出的公司合并、分 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
立决议持异议的股东，要求公司收购其股 （七）对股东会作出的公司合并、分立
份； 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本 （八）法律、行政法规、部门规章或者
章程规定的其他权利。 本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当向公司提供书面请求并说
第三十三条 股东提出查阅前条所述有
明目的，并遵守《公司法》《证券法》等法
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
律、行政法规的规定。
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
公司有合理根据认为股东查阅、复制公
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
司有关材料有不正当目的，可能损害公司合
要求予以提供。
法利益的，或涉及商业秘密的，可以拒绝提
供查阅、复制。
第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
第三十四条 公司股东大会、董事会决
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但
求人民法院认定无效。
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
响的除外。
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
董事会、股东等相关方对股东会决议的
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
司、董事和高级管理人员应当切实履行职
责，确保公司正常运作。
修改前条款 修改后条款
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持
第三十五条 董事、高级管理人员执行
有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有
本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
讼。
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东
审计委员会、董事会收到前款规定的股
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
监事会、董事会收到前款规定的股东书
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
起诉讼。
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
款的规定向人民法院提起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
公司全资子公司的董事、监事、高级管
款的规定向人民法院提起诉讼。
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以
修改前条款 修改后条款
上股份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。
第三十六条 董事、高级管理人员违反 第三十九条 董事、高级管理人员违反
法律、行政法规或者本章程的规定，损害股 法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应 （五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。 告。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
新增
深圳证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护公司利益。
第三十九条 公司的控股股东、实际控 第四十三条 公司控股股东、实际控制
制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 人应当遵守下列规定：
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔 （一）依法行使股东权利，不滥用控制
偿责任。 权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
公司控股股东及实际控制人对公司和公 的合法权益；
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 （二）严格履行所作出的公开声明和各
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 项承诺，不得擅自变更或者豁免；
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 （三）严格按照有关规定履行信息披露
修改前条款 修改后条款
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 义务，积极主动配合公司做好信息披露工
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
损害公司和社会公众股股东的利益。 事件；
公司控股股东、实际控制人及其他关联 （四）不得以任何方式占用公司资金；
方与公司发生的经营性资金往来中，应当严 （五）不得强令、指使或者要求公司及
格限制占用公司资金。控股股东、实际控制 相关人员违法违规提供担保；
人及其他关联方不得要求公司为其垫支工 （六）不得利用公司未公开重大信息谋
资、福利、保险、广告等期间费用，也不得 取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
互相代为承担成本和其他支出。 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
公司不得以下列方式将资金直接或间接 交易、操纵市场等违法违规行为；
地提供给控股股东、实际控制人及其他关联 （七）不得通过非公允的关联交易、利
方使用： 润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给 害公司和其他股东的合法权益；
控股股东、实际控制人及其他关联方使用； （八）保证公司资产完整、人员独立、
（二）通过银行或非银行金融机构向关 财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
联方提供委托贷款； 何方式影响公司的独立性；
（三）委托控股股东、实际控制人及其 （九）法律、行政法规、中国证监会规
他关联方进行投资活动； 定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其
（四）为控股股东、实际控制人及其他 他规定。
关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇 公司的控股股东、实际控制人不担任公
票； 司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
（五）代控股股东、实际控制人及其他 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
关联方偿还债务； 公司的控股股东、实际控制人指示董
（六）中国证监会认定的其他方式。 事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
公司董事、监事和高级管理人员有维护 益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
公司资金安全的法定义务。公司董事、高级 连带责任。
管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业
侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对
直接责任人给予处分，对负有严重责任董事
提请股东大会予以罢免。
公司董事会建立对大股东所持股份“占
用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公
司资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现
金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
第四十四条 控股股东、实际控制人质
新增 押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
新增 律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定及其
就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
修改前条款 修改后条款
第四十六条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
第四十条 股东大会是公司的权力机 列职权：
构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事
（一）决定公司的经营方针和投资计 的报酬事项；
划； （二）审议批准董事会的报告；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （三）审议批准公司的利润分配方案和
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 弥补亏损方案；
项； （四）对公司增加或者减少注册资本作
（三）审议批准董事会的报告； 出决议；
（四）审议批准监事会报告； （五）对发行公司债券作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （六）对公司合并、分立、解散、清算
案、决算方案； 或者变更公司形式作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （七）修改本章程；
弥补亏损方案； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（七）对公司增加或者减少注册资本作 业务的会计师事务所作出决议；
出决议； （九）审议批准本章程第四十九条规定
（八）对发行公司债券作出决议； 的担保事项；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （十）审议公司在一年内购买、出售重
或者变更公司形式作出决议； 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
（十）修改本章程； 的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）审议批准变更募集资金用途事
所作出决议； 项；
（十二）审议批准法律、法规或公司章 （十二）审议股权激励计划和员工持股
程规定应由股东大会决定的担保事项； 计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议法律、行政法规、部门规
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 章或者本章程规定应当由股东会决定的其他
（十四）审议批准变更募集资金用途事 股东会可以授权董事会对发行公司债券
项； 作出决议。
（十五）审议股权激励计划和员工持股 公司经股东会决议，或者经本章程、股
计划； 东会授权由董事会决议，可以发行股票、可
（十六）审议法律、行政法规、部门规 转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交
事项。 易所的规定。
上述股东大会的职权不得通过授权的形 除法律、行政法规、中国证监会规定或
式由董事会或其他机构和个人代为行使，但 深圳证券交易所规则另有规定外，上述股东
可以在股东大会表决通过相关决议时授权董 会的职权不得通过授权的形式由董事会或其
事会或董事办理或实施该决议事项。 他机构和个人代为行使，但可以在股东会表
决通过相关决议时授权董事会或董事办理或
实施该决议事项。
第四十一条 公司可为本公司的控股子 第四十七条 公司可为本公司的控股子
公司提供担保，不得为除此之外的其他任何 公司提供担保，不得为除此之外的其他任何
单位和个人提供担保。 单位和个人提供担保。
修改前条款 修改后条款
第四十二条 公司对外担保必须经董事 第四十八条 公司对外担保必须经董事
会或股东大会审议。 会或股东会审议。
应由董事会审批的对外担保，除应当经 应由董事会审批的对外担保，除应当经
全体董事的过半数审议通过外，还应当经出 全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会的三分之二以上董事审议同意并做 席董事会的三分之二以上董事审议同意并做
出决议。 出决议。
第四十九条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净资产
第四十三条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过：
（二）公司的对外担保总额，超过最近
（一）公司及其控股子公司的对外担保
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
总额，超过最近一期经审计净资产 50％以后
保；
提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的
（二）公司的对外担保总额，超过最近
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
担保；
保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对
（三）公司在一年内担保金额超过公司
象提供的担保；
最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
（四）为资产负债率超过 70%的担保对
净资产 10%的担保；
象提供的担保；
（六）《深圳证券交易所股票上市规
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
则》规定由股东会审议的其他担保事项。
净资产 10%的担保；
公司股东会审议前款第（三）项担保事
（六）《深圳证券交易所股票上市规
项时，应当经出席会议的股东所持表决权的
则》规定由股东大会审议的其他担保事项。
三分之二以上通过。
违反审批权限、审议程序审议通过的对
外担保行为，如对公司造成损失的，相关责
任人应当承担赔偿责任。
第四十四条 公司董事和高级管理人员
应审慎对待和严格控制担保产生的债务风
删除
险，并对违规或失当的对外担保产生的损失
依法承担连带责任。
第四十五条 股东大会分为年度股东大
第五十条 股东会分为年度股东会和临
会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当
于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司 第五十一条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会： 会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本公司董事人数的 2/3 时； 数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三
修改前条款 修改后条款
额 1/3 时； 分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 （三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或者
章程规定的其他情形。 本章程规定的其他情形。
第五十二条 本公司召开股东会的地点
第四十七条 本公司召开股东大会的地 为：公司办公地址或股东会会议通知中指定
点为：公司住所地或其它明确地点。 的地点。
股东大会设置会场，以现场会议形式召 股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。 开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参 公司还将提供网络投票的方式为股东提
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 供便利。
加股东大会的，视为出席。 股东会除设置会场以现场形式召开外，
还可以同时采用通讯表决方式召开。
第四十八条 本公司召开股东大会时将 第五十三条 本公司召开股东会时将聘
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程； 法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资 （二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效； 格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否 （三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效； 合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出 （四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 具的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十九条 独立董事有权向董事会提 第五十四条 董事会应当在规定的期限
议召开临时股东大会。独立董事向董事会提 内按时召集股东会。
议召开临时股东大会的，应当经全体独立董 经全体独立董事过半数同意，独立董事
事过半数同意。 有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提 对独立董事要求召开临时股东会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，在作出
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 知；董事会不同意召开临时股东会的，说明
的，将说明理由并公告。 理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召 第五十五条 审计委员会向董事会提议
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
修改前条款 修改后条款
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
监事会的同意。 委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董 收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。 职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 第五十六条 单独或者合计持有公司
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 会应当根据法律、行政法规和本章程的规
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或 定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
征得相关股东的同意。 相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 员会提议召开临时股东会，应当以书面形式
面形式向监事会提出请求。 向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 审计委员会同意召开临时股东会的，应
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
的同意。 股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 审计委员会未在规定期限内发出股东会
知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
上股份的股东可以自行召集和主持。 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召 第五十七条 审计委员会或者股东决定
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
证券交易所备案。 时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 审计委员会或者召集股东应在发出股东
比例不得低于 10%。 会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交
监事会或召集股东应在发出股东大会通 易所提交有关证明材料。
知及股东大会决议公告时，向证券交易所提 在股东会决议公告前，召集股东持股比
交有关证明材料。 例不得低于 10%。
第五十三条 对于监事会或股东自行召 第五十八条 对于审计委员会或者股东
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
修改前条款 修改后条款
合。董事会应当提供股权登记日的股东名 予配合。董事会将提供股权登记日的股东名
册。 册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的 第五十九条 审计委员会或股东自行召
股东大会，会议所必需的费用由本公司承 集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。 担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东 第六十条 提案的内容应当属于股东会
大会职权范围，有明确议题和具体决议事 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有 且符合法律、行政法规和本章程的有关规
关规定。 定。
第六十一条 公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合计持有公司
第五十六条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
上股份的股东，有权向公司提出提案。
东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案的内容，并将该临时提案提交股东会审
案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
议。但临时提案违反法律、行政法规或者本
时提案的内容。
章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
除前款规定的情形外，召集人在发出股
除外。
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
除前款规定的情形外，召集人在发出股
中已列明的提案或增加新的提案。
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
股东大会通知中未列明或不符合本章程
列明的提案或者增加新的提案。
第五十五条规定的提案，股东大会不得进行
股东会通知中未列明或者不符合本章程
表决并作出决议。
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会 第六十二条 召集人将在年度股东会召
召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股 开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
各股东。 东。
股东大会通知公告日期的起始期限，不 股东会通知公告日期的起始期限，不包
包括会议召开当日。 括会议召开当日。
第五十八条 股东大会的通知包括以下 第六十三条 股东会的通知包括以下内
内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体普通股
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 股东、持有特别表决权股份的股东等股东均
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
公司的股东； 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
（四）有权出席股东大会股东的股权登 司的股东；
记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记
修改前条款 修改后条款
（五）会务常设联系人姓名，电话号 日；
码； （五）会务常设联系人姓名，电话号
（六）网络或其他方式的表决时间及表 码；
决程序。 （六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日下午
当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 第六十四条 股东会拟讨论董事选举事
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
下内容： 的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况； 人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及 （二）与公司或者公司的控股股东及实
实际控制人是否存在关联关系； 际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 （四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。 部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事外，每位董
每位董事、监事候选人应当以单项提案提 事候选人应当以单项提案提出。
出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正 第六十五条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 当理由，股东会不应延期或者取消，股东会
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
期或取消的情形，召集人应当在原定召开日 或者取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。 前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十一条 公司董事会和其他召集人 第六十六条 本公司董事会和其他召集
将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股 序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东
东合法权益的行为，将采取措施加以制止并 合法权益的行为，将采取措施加以制止并及
及时报告有关部门查处。 时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所 第六十七条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 有普通股股东、持有特别表决权股份的股东
并依照有关法律、法规及本章程行使表决 等股东或者其代理人，均有权出席股东会。
修改前条款 修改后条款
权。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 权。
托代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议 第六十八条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 的，应出示本人身份证或者其他能够表明其
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 身份的有效证件或者证明；代理他人出席会
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
件、股东授权委托书。 委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
委托书。 书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席 第六十九条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权； 股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （二）代理人的姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股
（四）委托书签发日期和有效期限； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 弃权票的指示等；如果股东不作具体指示，
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 应注明代理人是否可以按自己的意思表决；
第六十五条 委托书应当注明如果股东 （四）委托书签发日期和有效期限；
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 （五）委托人签名（或者盖章）。委托
的意思表决。 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
第七十条 代理投票授权委托书由委托
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
指定的其他地方。
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
委托人为法人的，由其法定代表人或者
定的其他地方。
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记 第七十一条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 议人员姓名（或者单位名称）、身份证号
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 码、持有或者代表有表决权的股份数额、被
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师 第七十二条 召集人和公司聘请的律师
修改前条款 修改后条款
将依据中国证券登记结算有限责任公司深圳 将依据中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司提供的股东名册共同对股东资格的合 分公司提供的股东名册共同对股东资格的合
法性进行验证，并登记股东姓名（或名称） 法性进行验证，并登记股东姓名（或者名
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 称）及其所持有表决权的股份数。在会议主
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当 及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
终止。 应当终止。
第六十九条 股东大会召开时，本公司
第七十三条 股东会要求董事、高级管
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
议，总裁和其他高级管理人员应当列席会
当列席并接受股东的质询。
议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董
第七十四条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长不能履行职务或者不履行职务时，由副
事长主持（公司有两位或两位以上副董事长
董事长主持（公司有两位或者两位以上副董
的，由半数以上董事共同推举的副董事长主
事长的，由过半数的董事共同推举的副董事
持）；副董事长不能履行职务或者不履行职
长主持）；副董事长不能履行职务或者不履
务，或者未设副董事长的，由半数以上董事
行职务时，或者未设副董事长的，由过半数
共同推举的一名董事主持。
的董事共同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
审计委员会自行召集的股东会，由审计
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
行职务时，由监事会副主席主持，监事会副
履行职务或者不履行职务时，由过半数的审
主席不能履行职务或者不履行职务时，由半
计委员会成员共同推举的 1 名审计委员会成
数以上监事共同推举的一名监事主持。
员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
股东自行召集的股东会，由召集人或者
举代表主持。
其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
召开股东会时，会议主持人违反议事规
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规 第七十五条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
包括通知、登记、提案的审议、投票、计 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
议记录及其签署、公告等内容，以及股东大 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东大会议事规则应作为章程的附件， 体。股东会议事规则作为章程的附件，由董
由董事会拟定，股东大会批准。 事会拟定，股东会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事
第七十六条 在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
应当就其过去一年的工作向股东会作出报
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职
告。每名独立董事也应作出述职报告。
报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人 第七十七条 董事、高级管理人员在股
修改前条款 修改后条款
员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 东会上就股东的质询和建议作出解释和说
释和说明。 明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前 第七十八条 会议主持人应当在表决前
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股 持有表决权的股份总数，现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。 以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 第七十九条 股东会应有会议记录，由
容： 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； 姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及列席会议的董
的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓 事、高级管理人员姓名；
名； （三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例；
的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果；
点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及相应 应的答复或者说明；
的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的
（七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录 第八十条 召集人应当保证会议记录内
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 容真实、准确和完整。出席或者列席会议的
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
一并保存，保存期限不少于 20 年。 料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十一条 召集人应当保证股东会连
第七十七条 召集人应当保证股东大会
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
者直接终止本次股东会，并及时公告。同
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
时，召集人应向中国证监会广西监管局（以
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
下简称“广西证监局”）及深圳证券交易所
出机构及证券交易所报告。
报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决 第八十二条 股东会决议分为普通决议
议和特别决议。 和特别决议。
修改前条款 修改后条款
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东（包括委托代理人出席股东会会议
权的 1/2 以上通过。 的股东）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东会作出特别决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东（包括委托代理人出席股东会会议
权的 2/3 以上通过。 的股东）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普
通决议通过： 第八十三条 下列事项由股东会以普通
（一）董事会和监事会的工作报告； 决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （一）董事会的工作报告；
补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（三）董事会和监事会成员的任免及其 补亏损方案；
报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支
（四）公司年度预算方案、决算方案； 付方法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事
程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 第八十四条 下列事项由股东会以特别
（一）公司增加或者减少注册资本； 决议通过：
（二）公司的分立、分拆、合并、解散 （一）公司增加或者减少注册资本；
和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）本章程的修改； 和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （三）本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 （四）公司在一年内购买、出售重大资
资产 30%的； 产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
（五）股权激励计划； 一期经审计总资产 30%的；
（六）对公司章程确定的利润分配政策 （五）股权激励计划；
进行调整或变更； （六）法律、行政法规或者本章程规定
（七）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 事项。
他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人） 第八十五条 股东（包括委托代理人出
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 席股东会会议的股东）以其所代表的有表决
权，每一股份享有一票表决权。 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
股东大会审议影响中小投资者利益的重 票表决权。
大事项时，对中小投资者表决应当单独计 股东会审议影响中小投资者利益的重大
票。单独计票结果应当及时公开披露。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 单独计票结果应当及时公开披露。
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 公司持有的本公司股份没有表决权，且
股份总数。 该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
修改前条款 修改后条款
股东买入公司有表决权的股份违反《证 份总数。
券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 股东买入公司有表决权的股份违反《证
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个
东大会有表决权的股份总数。 月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有 有表决权的股份总数。
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票 或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
集投票权提出最低持股比例限制。 股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，下列股
东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权 第八十六条 股东会审议有关关联交易
的； 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
（三）被交易对方直接或间接控制的； 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
（四）与交易对方受同一法人或自然人 总数；股东会决议的公告应当充分披露非关
直接或间接控制的； 联股东的表决情况。
（五）因与交易对方或者其关联人存在 关联股东的回避和表决程序依照《深圳
尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议 证券交易所股票上市规则》所确定的原则及
而使其表决权受到限制或影响的； 国家有关法律法规的规定执行。
（六）中国证监会或深圳证券交易所认 关联股东按《深圳证券交易所股票上市
定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自 规则》相关规定进行认定。
然人。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公
司在征得有权部门的同意后，可以按照正常
程序进行表决，并在股东大会决议公告中作
出详细说明。
关联股东的回避和关联交易的表决程序
依照《深圳证券交易所股票上市规则》所确
定的原则及国家有关法律法规的规定执行。
第八十三条 公司应在保证股东大会合
删除
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
修改前条款 修改后条款
优先提供包括提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情 第八十七条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外 不与董事、高级管理人员以外的人订立将公
的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
予该人负责的合同。 合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
董事会应在股东大会召开前披露董事、
监事候选人的详细资料，保证股东在投票时 第八十八条 董事候选人名单以提案的
对候选人有足够的了解。 方式提请股东会表决。
董事、监事候选人应在股东大会召开前 董事会应在股东会召开前披露董事候选
向公司做出书面承诺，同意接受提名，确认 人的详细资料，保证股东在投票时对候选人
公开披露的有关其资料真实、完整并承诺当 有足够的了解。
选后切实履行董事或监事义务。 董事候选人应在股东会召开前向公司做
董事会、单独或合计持有公司 3%以上股 出书面承诺，同意接受提名，确认公开披露
份的股东可以提案的方式提名董事候选人； 的有关其资料真实、完整并承诺当选后切实
监事会、单独或合计持有公司 3%以上股份的 履行董事义务。
股东可以提案的方式提名监事候选人；董事 董事会、单独或合计持有公司 1%以上股
会、监事会或者单独或合计持有公司 1%以上 份的股东可以提案的方式提名董事候选人。
股份的股东可以提案的方式提名独立董事候 单独或合计持有公司 10%以上股份的股
选人。 东，可以提议召开临时股东会，审议其所提
单独或合计持有公司 10%以上股份的股 名的董事候选人。股东提议召开临时股东会
东，可以提议召开临时股东大会，审议其所 的，应当符合本章程的规定。
提名的董事候选人。股东提议召开临时股东 股东会就选举董事进行表决时，根据本
大会的，应当符合本章程的规定。 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
职工代表出任的监事由公司职工民主选 积投票制。股东会选举 2 名以上独立董事
举产生和更换。 时，应当实行累积投票制。单一股东及其一
股东大会就选举董事、监事进行表决 致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 的公司，应当采用累积投票制。公司另行制
议，可以实行累积投票制。若公司单一股东 订累积投票制实施细则，由股东会审议通过
及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30% 后实施。
及以上，应当采用累积投票制。公司另行制
订累积投票制实施细则，由股东大会审议通
过后实施。
第八十六条 除累积投票制外，股东大 第八十九条 除累积投票制外，股东会
会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不 中止或者不能作出决议外，股东会将不会对
会对提案进行搁置或不予表决。 提案进行搁置或者不予表决。
修改前条款 修改后条款
第八十七条 股东大会审议提案时，不
第九十条 股东会审议提案时，不会对
得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
提案进行修改，若变更，则应当被视为一个
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上
新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现 第九十一条 同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 场、网络或者其他表决方式中的一种。同一
决权出现重复表决的以第一次投票结果为 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。 准。
第八十九条 第九十二条 股东会采取记名方式投票
股东大会采取记名方式投票表决。 表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决 第九十三条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
载入会议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股 通过网络或者其他方式投票的公司股东
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 或者其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不 第九十四条 股东会现场结束时间不得
得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。 结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现场、
场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应 第九十五条 出席股东会的股东，应当
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。 意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表 第九十六条 会议主持人如果对提交表
决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出 组织点票；如果会议主持人未进行点票，出
席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后 宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后
立即要求点票，会议主持人应当立即组织点 立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。 票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公 第九十七条 股东会决议应当及时公
修改前条款 修改后条款
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内 案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。 容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次 第九十八条 提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
股东大会决议公告中作特别提示。 会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、 第九十九条 股东会通过有关董事选举
监事选举提案的，新任董事、监事就任时间 提案的，新任董事就任时间从股东会决议通
从股东大会决议通过之日起计算，至本届董 过之日起计算，至本届董事会任期届满时为
事会、监事会任期届满时为止。 止。
第九十七条 股东大会通过有关派现、 第一百条 股东会通过有关派现、送股
送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 或者资本公积转增股本提案的，公司将在股
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第一百零一条 公司董事为自然人，有
第九十八条 公司董事为自然人，有下
下列情形之一的，不能担任公司的董事：
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被
期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾 3 年；
完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾 3 年；
照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
处罚，期限未满的；
措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规、部门规章及本
（七）被证券交易所公开认定为不适合
章程规定的其他内容。
担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
违反本条规定选举、委派董事的，该选
未满的；
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
（八）法律、行政法规或者部门规章规
现本条情形的，公司解除其职务。
定的其他内容。
修改前条款 修改后条款
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第九十九条 董事由股东大会选举或者 第一百零二条 董事由股东会选举或者
更换，并可在任期届满前由股东大会解除其 更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
职务。董事任期三年，任期届满可连选连 务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。
的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
董事可以由总裁或者其他高级管理人员 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职 任的董事，总计不得超过公司董事总数的二
务的董事，总计不得超过公司董事总数的 分之一。
本公司董事会可以设职工董事，职工董 事由公司职工通过职工代表大会、职工大会
事通过职工代表大会、职工大会或者其他形 或者其他形式民主选举产生，无需提交股东
式民主选举产生。 会审议。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零三条 董事应当遵守法律、行
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
非法收入，不得侵占公司的财产； 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
人名义或者其他个人名义开立账户存储； 金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （二）不得将公司资金以其个人名义或
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 者其他个人名义开立账户存储；
人或者以公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
（五）不得违反本章程的规定或未经股 非法收入；
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 （四）未向董事会或者股东会报告，并
易； 按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
（六）未经股东大会同意，不得利用职 通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 或者进行交易；
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 （五）不得利用职务便利，为自己或者
类的业务； 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
己有； 公司根据法律、行政法规或者本章程的规
（八）不得擅自披露公司秘密； 定，不能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （六）未向董事会或者股东会报告，并
益； 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（十）法律、行政法规、部门规章及本 营与本公司同类的业务；
修改前条款 修改后条款
章程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
董事违反本条规定所得的收入，应当归 归为己有；
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 （八）不得擅自披露公司秘密；
偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规
定。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行
第一百零一条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
务： 理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 董事对公司负有下列勤勉义务：
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
范围； 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
（二）应公平对待所有股东； 范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状 （二）应公平对待所有股东；
况； （三）及时了解公司业务经营管理状
（四）应当对公司定期报告签署书面确 况；
认意见。保证公司所披露的信息真实、准 （四）应当对公司定期报告签署书面确
确、完整； 认意见。保证公司所披露的信息真实、准
（五）应当如实向监事会提供有关情况 确、完整；
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 （五）应当如实向审计委员会提供有关
权； 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
（六）法律、行政法规、部门规章及本 权；
章程规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事连续两次未能亲自 第一百零五条 董事连续 2 次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大 视为不能履行职责，董事会应当建议股东会
会予以撤换。 予以撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满以 第一百零六条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
修改前条款 修改后条款
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
况。 司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞任导致公司董事会成员低
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 于法定最低人数，在改选出的董事就任前，
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
和本章程规定，履行董事职务。 章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百零七条 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
第一百零四条 董事辞职生效或者任期
生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
在任期结束后并不当然解除，在董事辞任生
并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义
效或者任期届满后的 1 年内仍然有效，其对
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成
公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
为公开信息。其他义务的持续期间应当根据
然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义
公平的原则决定，视事件发生与离任之间时
务的持续期间应当根据公平的原则决定，视
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和
事件发生与离任之间时间的长短，以及与公
条件下结束而定。
司的关系在何种情况和条件下结束而定。董
事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。
第一百零八条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零五条 未经本章程规定或者董 第一百零九条 未经本章程规定或者董
事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名
义行事时，在第三方会合理地认为该董事在 义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事 代表公司或者董事会行事的情况下，该董事
应当事先声明其立场和身份。 应当事先声明其立场和身份。
第一百一十条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
第一百零六条 董事执行公司职务时违
事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
偿责任。
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
董事执行公司职务时违反法律、行政法
任。
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 独立董事应按照法律、
删除
行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会，对股东 第一百一十一条 公司设董事会，董事
修改前条款 修改后条款
大会负责。 会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可根据
第一百零九条 董事会由 9 名董事组 需要设副董事长。董事长和副董事长由董事
成，设董事长 1 人。 会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
第一百一十二条 董事会行使下列职
告工作；
权：
（二）执行股东大会的决议；
（一）召集股东会，并向股东会报告工
（三）决定公司的经营计划和投资方
作；
案；
（二）执行股东会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
（三）决定公司的经营计划和投资方
决算方案；
案；
（五）制订公司的利润分配方案、弥补
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案以及利润分配政策的调整或变更方
亏损方案；
案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或者其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
（八）在股东大会授权范围内，决定公
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
及因本章程第二十五条第（三）项、第
赠及因本章程第二十三条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份等事项；
司股份等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定
酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任
聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级
或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检
查总裁的工作；
查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程或者股东会授予的其他职权。
本章程规定，以及股东大会授予的其他职
权。
第一百一十一条 公司董事会应当就注 第一百一十三条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
修改前条款 修改后条款
意见向股东大会作出说明。 意见向股东会作出说明。
第一百一十四条 董事会制定董事会议
第一百一十二条 董事会制定董事会议 事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 高工作效率，保证科学决策。
提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。
第一百一十三条 董事会应当确定对外 第一百一十五条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评 项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。 审，并报股东会批准。
公司的项目投资、收购或者出售资产、 公司的项目投资、收购或者出售资产、
资产抵押、风险投资等《深圳证券交易所股 资产抵押、风险投资等《深圳证券交易所股
票上市规则》规定的交易事项（对外担保除 票上市规则》规定的交易事项（对外担保除
外）达到下列标准之一的，应当提交公司董 外）达到下列标准之一的，应当提交公司董
事会审议： 事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 （一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及 一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算数据； 较高者为准；
（二）交易标的（如股权）在最近一个 （二）交易标的（如股权）涉及的资产
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以
计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对 上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉
金额超过一千万元； 及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
（三）交易标的（如股权）在最近一个 以较高者为准；
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 （三）交易标的（如股权）在最近一个
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
超过一百万元； 计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对
（四）交易的成交金额（含承担债务和 金额超过 1,000 万元；
费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％ （四）交易标的（如股权）在最近一个
以上，且绝对金额超过一千万元； 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
（五）交易产生的利润占公司最近一个 年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对 超过 100 万元；
金额超过一百万元。 （五）交易的成交金额（含承担债务和
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％
取其绝对值计算。 以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
公司的项目投资、收购或者出售资产、 （六）交易产生的利润占公司最近一个
资产抵押、风险投资等《深圳证券交易所股 会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对
票上市规则》规定的交易事项未达到上述标 金额超过 100 万元。
准的，应当提交公司领导班子审议。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取
根据《深圳证券交易所股票上市规则》 其绝对值计算。
等相关规定，需提交股东大会审议的交易事 公司的项目投资、收购或者出售资产、
修改前条款 修改后条款
项，还应提交股东大会审议。 资产抵押、风险投资等《深圳证券交易所股
董事会对公司关联交易的权限，遵从 票上市规则》规定的交易事项未达到上述标
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、 准的，应当提交公司领导班子审议。
法规以及《桂林旅游股份有限公司关联交易 根据《深圳证券交易所股票上市规则》
管理制度》的规定。 等相关规定，需提交股东会审议的交易事
项，还应提交股东会审议。
董事会对公司关联交易的审批权限，遵
从《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律、法规以及《桂林旅游股份有限公司关联
交易管理制度》的规定。
第一百一十四条 董事会设董事长 1
人，可根据需要设副董事长。董事长和副董
删除
事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十五条 董事长行使下列职 第一百一十六条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东会和召集、主持董事会
会会议； 会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他 （三）签署公司股票、公司债券及其他
有价证券； 有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应当 （四）签署董事会重要文件和其他应当
由公司法定代表人签署的其他文件； 由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东大会报告； 司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。 （七）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 公司副董事长协助董 第一百一十七条 公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务（公司有两位 职务的，由副董事长履行职务（公司有 2 位
或两位以上副董事长的，由半数以上董事共 或 2 位以上副董事长的，由过半数的董事共
同推举的副董事长履行职务）；副董事长不 同推举的副董事长履行职务）；副董事长不
能履行职务或者不履行职务，或者未设副董 能履行职务或者不履行职务，或者未设副董
事长的，由半数以上董事共同推举一名董事 事长的，由过半数的董事共同推举 1 名董事
履行职务。 履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开 第一百一十八条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 2 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。 以前书面通知全体董事。
第一百一十八条 代表 1/10 以上表决 第一百一十九条 代表十分之一以上表
权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 决权的股东、三分之一以上董事或者审计委
提议召开董事会临时会议。 员会，可以提议召开董事会临时会议。
修改前条款 修改后条款
经全体独立董事过半数同意，独立董事 经全体独立董事过半数同意，独立董事
可以提议召开董事会临时会议。 可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
和主持董事会会议。 和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事 第一百二十条 董事会召开董事会临时
会会议的通知方式为：专人送出、信函、数 会议的通知方式为：专人送出、信函、电
据电文或者其他形式；通知时限为：会议召 话、数据电文或者其他形式；通知时限为：
开五日前。经公司全体董事同意，可豁免前 会议召开 5 日前。经公司全体董事过半数同
述规定的通知时限，但召集人应当在会议上 意，可豁免前述规定的通知时限，但召集人
作出说明。 应当在会议上作出说明。
第一百二十条 董事会会议通知包括以 第一百二十一条 董事会会议通知包括
下内容： 以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会会议应有过半 第一百二十二条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。 必须经全体董事的过半数通过。
因本章程第二十三条第（三）项、第 因本章程第二十五条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份事项需经 2/3 以上董事出席的董事会 司股份事项需经三分之二以上董事出席的董
会议作出决议。 事会会议作出决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条 董事与董事会会议决
第一百二十二条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 关联关系的董事不得对该项决议行使表决
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该 系董事过半数通过。出席董事会会议的无关
事项提交股东大会审议。 联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项
提交股东会审议。
第一百二十三条 董事会决议表决方式 第一百二十四条 董事会决议表决方式
为：记名投票方式。每名董事有一票表决 为：记名投票方式。每名董事有一票表决
权。 权。
董事会会议原则以现场方式召开。必要 董事会会议原则以现场方式召开。必要
时，在保障董事充分知情和表达意见的前提 时，在保障董事充分知情和表达意见的前提
下，可以采取通讯会议方式召开，或者现场 下，可以采取通讯表决方式召开，或者现场
与通讯同时进行的方式召开。 与通讯表决同时进行的方式召开。
通讯会议方式包括但不限于书面传签、 通讯表决方式包括但不限于书面传签、
电话、视频等方式。 电话、视频等方式。
修改前条款 修改后条款
第一百二十四条 董事会会议，应由董 第一百二十五条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以书面 事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代 委托其他董事代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期 理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议 限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会
的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 议的董事应当在授权范围内行使董事的权
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表
的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立 出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事不得委托非独立董事代为投票。 独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百二十五条 董事会应当对会议所 第一百二十六条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。 事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保 董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于 20 年。 存期限不少于 10 年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括 第一百二十七条 董事会会议记录包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人 （一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名； 姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托 （二）出席董事的姓名、委托他人出席
出席董事会的董事（代理人）姓名； 董事会的董事及其代理人姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果 （五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 （表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票
数）。 数）。
新增 第三节 独立董事
第一百二十八条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
新增
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第一百二十九条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
新增 份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
修改前条款 修改后条款
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
新增
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百三十一条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
新增
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
修改前条款 修改后条款
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百三十二条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
新增
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十三条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
新增
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十四条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
新增
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十二条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十三条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
修改前条款 修改后条款
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。独立董事专门会议由过半
数独立董事共同推举 1 名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及
以上独立董事可以自行召集并推举 1 名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百三十五条 公司董事会设置审计
新增 委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
第一百二十七条 公司董事会设立战
略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员
会,专门委员会对董事会负责，依照公司章程 删除
和董事会授权履行职责，专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。
第一百二十八条
专门委员会成员全部由董事组成，审计
第一百三十六条 审计委员会成员 3 名
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
以上，为不在公司担任高级管理人员的董
独立董事应当过半数并担任召集人，其中，
事，其中独立董事过半数，由独立董事中会
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
计专业人士担任召集人。
理人员的董事，并由独立董事中会计专业人
士担任召集人。
第一百二十九条 战略委员会的主要职
责：
（一）研究公司长期发展战略，并提出
建议；
（二）研究公司的组织结构体系建设；
（三）研究公司核心竞争力的培育和可
调整至第一百四十条
持续发展策略；
（四）研究公司重大投资决策、重大项
目策划，并提出建议；
（五）研究公司的对外扩张和收购兼
并；
（六）董事会委托研究的相关事项。
第一百三十条 审计委员会的主要职 第一百三十七条 审计委员会负责审核
责： 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
（一）监督及评估外部审计工作，提议 审计工作和内部控制，主要职责如下：
聘请或者更换外部审计机构； （一）监督及评估外部审计工作，提议
修改前条款 修改后条款
（二）监督及评估内部审计工作，负责 聘请或者更换外部审计机构；
内部审计与外部审计的协调； （二）监督及评估内部审计工作，负责
（三）审核公司的财务信息及其披露； 内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司的内部控制； （三）审核公司的财务信息及其披露；
（五）负责法律法规、公司章程和董事 （四）监督及评估公司的内部控制；
会授权的其他事项。 （五）负责法律法规、本章程和董事会
下列事项应当经审计委员会全体成员过 授权的其他事项。
半数同意后，提交董事会审议： 下列事项应当经审计委员会全体成员过
（一）披露财务会计报告及定期报告中 半数同意后，提交董事会审议：
的财务信息、内部控制评价报告； （一）披露财务会计报告及定期报告中
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务 的财务信息、内部控制评价报告；
的会计师事务所； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务
（三）聘任或者解聘公司财务负责人； 的会计师事务所；
（四）因会计准则变更以外的原因作出 （三）聘任或者解聘公司财务总监；
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错 （四）因会计准则变更以外的原因作出
更正； 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
（五）法律、行政法规、中国证监会规 更正；
定和公司章程规定的其他事项。 （五）法律、行政法规、中国证监会规
审计委员会每季度至少召开一次会议。 定和本章程规定的其他事项。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必 第一百三十八条 审计委员会每季度至
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议 少召开 1 次会议。2 名及以上成员提议，或
须有三分之二以上成员出席方可举行。 者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
第一百三十九条 除审计委员会外，公
司董事会设置战略、提名、薪酬与考核专门
委员会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。公司董事会专门委员会议事规则由董
新增
事会负责制定。
战略、提名、薪酬与考核专门委员会全
部由董事组成。提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应当过半数，并由独立董事
担任召集人。
第一百二十九条 战略委员会的主要职 第一百四十条 战略委员会的主要职
责： 责：
修改前条款 修改后条款
（一）研究公司长期发展战略，并提出 （一）研究公司长期发展战略，并提出
建议； 建议；
（二）研究公司的组织结构体系建设； （二）研究公司的组织结构体系建设；
（三）研究公司核心竞争力的培育和可 （三）研究公司核心竞争力的培育和可
持续发展策略； 持续发展策略；
（四）研究公司重大投资决策、重大项 （四）研究公司重大投资决策、重大项
目策划，并提出建议； 目策划，并提出建议；
（五）研究公司的对外扩张和收购兼 （五）研究公司的对外扩张和收购兼
并； 并；
（六）董事会委托研究的相关事项。 （六）董事会委托研究的相关事项。
第一百四十一条 提名委员会负责拟定
第一百三十一条 提名委员会的主要职 董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
责： 董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
（一）研究并拟定董事、高级管理人员 遴选、审核，主要职责如下：
的选择标准和程序； （一）研究并拟定董事、高级管理人员
（二）遴选合格的董事人选和高级管理 的选择标准和程序；
人员人选； （二）遴选合格的董事人选和高级管理
（三）对董事人选和高级管理人员人选 人员人选；
进行审核； （三）对董事人选和高级管理人员人选
（四）董事会委托研究的相关事项。 进行审核；
提名委员会应就下列事项向董事会提出 （四）董事会委托研究的相关事项。
建议： 提名委员会就下列事项向董事会提出建
（一）提名或者任免董事； 议：
（二）聘任或者解聘高级管理人员； （一）提名或者任免董事；
（三）法律、行政法规、中国证监会规 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
定和公司章程规定的其他事项。 （三）法律、行政法规、中国证监会规
董事会对提名委员会的建议未采纳或者 定和本章程规定的其他事项。
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 董事会对提名委员会的建议未采纳或者
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
行披露。 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第一百三十二条 薪酬与考核委员会的 第一百四十二条 薪酬与考核委员会负
主要职责： 责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
（一）研究并制定董事与高级管理人员 行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
考核的标准，进行考核并提出建议； 薪酬决定机制、决策流程等薪酬政策与方
（二）制定和审查董事、高级管理人员 案，主要职责如下：
的薪酬政策与方案； （一）研究并制定董事、高级管理人员
（三）研究公司的分配制度改革； 考核的标准，进行考核并提出建议；
（四）董事会委托研究的相关事项。 （二）制定和审查董事、高级管理人员
薪酬与考核委员会应就下列事项向董事 的薪酬政策与方案；
会提出建议： （三）研究公司的分配制度改革；
（一）董事、高级管理人员的薪酬； （四）董事会委托研究的相关事项。
（二）制定或者变更股权激励计划、员 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会
修改前条款 修改后条款
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益 提出建议：
条件成就； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所 （二）制定或者变更股权激励计划、员
属子公司安排持股计划； 工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
（四）法律、行政法规、中国证监会规 条件的成就；
定和公司章程规定的其他事项。 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 属子公司安排持股计划；
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 （四）法律、行政法规、中国证监会规
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 定和本章程规定的其他事项。
体理由，并进行披露。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第六章 总裁及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百三十三条 公司设总裁 1 名，由
董事会聘任或解聘。 第一百四十三条 公司设总裁 1 名，由
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或 董事会决定聘任或者解聘。
解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会决定聘
公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务 任或者解聘。
总监为公司高级管理人员。
第一百三十四条 本章程第九十八条关
第一百四十四条 本章程关于不得担任
于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
理人员。
用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
第一百零一条（四）～（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十五条 在公司控股股东担任 第一百四十五条 在公司控股股东单位
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 担任除董事、监事以外其他行政职务的人
得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 控股股东代发薪水。
第一百三十六条 总裁每届任期三年， 第一百四十六条 总裁每届任期 3 年，
总裁连聘可以连任。 总裁连聘可以连任。
第一百三十七条 总裁对董事会负责， 第一百四十七条 总裁对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工 组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作； 作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投 （二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案； 资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
修改前条款 修改后条款
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总裁、财务负责人； 总裁、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职 （八）本章程或董事会授予的其他职
权。 权。
总裁列席董事会会议。 总裁列席董事会会议。
第一百三十八条 总裁应制订总裁工作 第一百四十八条 总裁应制订总裁工作
细则，报董事会批准后实施。 细则，报董事会批准后实施。
第一百三十九条 总裁工作细则包括下
第一百四十九条 总裁工作细则包括下
列内容：
列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参
（一）总裁会议召开的条件、程序和参
加的人员；
加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具
（二）总裁及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
合同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条 总裁可以在任期届满以 第一百五十条 总裁可以在任期届满以
前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办 前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办
法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十一条 公司在总裁工作细则 第一百五十一条 公司副总裁由总裁提
中应当规定副总裁的任免程序、副总裁与总 名，并由董事会聘任和解聘。副总裁协助总
裁的关系，并规定副总裁的职权。 裁工作。
第一百四十二条 公司设董事会秘书,负 第一百五十二条 公司设董事会秘书，
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露 保管以及公司股东资料管理，办理信息披露
事务、投资者关系工作等事宜。 事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为 董事会秘书作为公司高级管理人员，为
履行职责有权参加相关会议，查阅有关文 履行职责有权参加相关会议，查阅有关文
件，了解公司的财务和经营等情况。董事会 件，了解公司的财务和经营等情况。董事会
及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的 及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的
工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书 工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书
的正常履职行为。 的正常履职行为。
第一百五十三条 高级管理人员执行公
第一百四十三条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
失的，也应当承担赔偿责任。
担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
修改前条款 修改后条款
律、行政法规、部门规章或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百四十四条 公司高级管理人员应 第一百五十四条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最 当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行 大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股 职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿 股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
责任。 偿责任。
第七章 监事会
删除
（第一百四十五条至第一百五十八条）
第八章 党建工作 第七章 党建工作
第一节 党组织的机构设置 第一节 党组织的机构设置
第一百五十九条 公司根据《党章》规 第一百五十五条 公司根据《党章》规
定，设立中国共产党桂林旅游股份有限公司 定，设立中国共产党桂林旅游股份有限公司
委员会（以下简称“公司党委”）和中国共 委员会（以下简称“公司党委”）和中国共
产党桂林旅游股份有限公司纪律检查委员会 产党桂林旅游股份有限公司纪律检查委员会
（以下简称“公司纪委”）。 （以下简称“公司纪委”）。
第一百六十条 公司党委和公司纪委的 第一百五十六条 公司党委和公司纪委
书记、副书记的职数按上级党组织批复设 的书记、副书记的职数按上级党组织批复设
置，并按照《党章》等有关规定选举或任命 置，并按照《党章》等有关规定选举或任命
产生。 产生。
第一百六十一条 公司党委设党委办公 第一百五十七条 公司党委设党委办公
室作为工作部门；设立工会、团委等群众性 室（综合办公室）作为工作部门；设立工
组织。 会、团委等群众性组织。
第一百六十二条 党组织机构设置及其 第一百五十八条 党组织机构设置及其
人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织 人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织
工作经费纳入公司预算。 工作经费纳入公司预算。
第二节 公司党委职权 第二节 公司党委职权
第一百六十三条 公司党委的职权包 第一百五十九条 公司党委的职权包
括： 括：
（一）保证监督党和国家的路线、方 （一）保证监督党和国家的路线、方
针、政策及国家的法律法规在本企业的贯彻 针、政策，及国家的法律法规以及上级党委
执行； 的决策决议在本企业的贯彻执行；
（二）发挥领导核心和政治核心作用， （二）发挥领导核心和政治核心作用，
围绕企业生产经营和公司发展、改革、稳定 研究讨论企业重大经营管理事项，围绕企业
开展工作； 生产经营和公司发展、改革、稳定开展工
（三）支持股东大会、董事会、监事会 作；
依法行使职权；支持职工代表大会开展工 （三）支持股东会、董事会依法行使职
作； 权；支持职工代表大会开展工作；
（四）研究部署公司党委工作，从严加 （四）研究部署公司党委工作，从严加
强党组织的自身建设，领导公司思想政治工 强党组织的自身建设和党员队伍建设，领导
修改前条款 修改后条款
作、党风廉政建设、精神文明建设和工会、 公司思想政治工作、党风廉政建设、精神文
共青团等群众组织开展工作； 明建设、统一战线工作和工会、共青团等群
（五）讨论审议“三重一大”事项； 众组织开展工作，团结带领职工群众积极投
（六）将党管干部的原则与现代企业干 身企业发展；
部管理机制相结合，参与讨论研究中层以上 （五）讨论审议“三重一大”事项；
管理人员的考评及任免、调整、奖惩等问 （六）将党管干部的原则与现代企业干
题。 部管理机制相结合，参与讨论研究中层以上
（七）研究其他应由公司党委决定的事 管理人员的考评及任免、调整、奖惩等问
项。 题；
（七）研究其他应由公司党委决定的事
项。
第三节 公司纪委职权 第三节 公司纪委职权
第一百六十四条 公司纪委的职权包 第一百六十条 公司纪委的职权包括：
括： （一）维护党的章程和其他党内法规；
（一）维护党的章程和其他党内法规； （二）检查党的路线、方针、政策和决
（二）检查党的路线、方针、政策和决 议的执行情况，对党组织和党员领导干部履
议的执行情况； 行职责、行使权力进行监督；
（三）协助党委加强党风廉政和组织协 （三）协助公司党委推进全面从严治
调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作； 党、加强党风廉政和组织开展反腐败工作；
（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有 （四）贯彻执行上级纪委和公司党委有
关重要决定、决议及工作部署； 关重要决定、决议及工作部署；
（五）对党员领导行使权力进行监督； （五）对党员领导行使权力进行监督；
对党员进行党纪党规教育，作出关于维护党 对党员进行党纪党规教育，作出关于维护党
纪的决定； 纪的决定；
（六）按职责管理权限，检查和处理公 （六）按照有关规定，调查处理违反党
司所属各企业党组织和党员违反党的章程和 的章程或其他党内法规的案件，进行问责或
其他党内法规的案件； 者提出责任追究的建议；
（七）受理党员的控告和申诉，保障党 （七）受理处置党员群众检举举报，开
员权利； 展谈话提醒、约谈函询；
（八）研究其他应由公司纪委决定的事 （八）研究其他应由公司纪委决定的事
项。 项。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百六十五条 公司依照法律、行政 第一百六十一条 公司依照法律、行政
法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。 务会计制度。
第一百六十六条 公司在每一会计年度 第一百六十二条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 结束之日起 4 个月内向广西证监局和深圳证
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派 年度上半年结束之日起 2 个月内向广西证监
出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 局和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法 上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所的 律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易
修改前条款 修改后条款
规定进行编制。 所的规定进行编制。
第一百六十七条 公司除法定的会计账 第一百六十三条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
以任何个人名义开立账户存储。 任何个人名义开立账户存储。
第一百六十八条 公司分配当年税后利 第一百六十四条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的 50%以上的，可以不再提取。 本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
任意公积金。 意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。 章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》，向股东分配利
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 润的，股东应当将违反规定分配的利润退还
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 公司；给公司造成损失的，股东及负有责任
司。 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 润。
第一百六十九条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于
弥补公司的亏损。 调整至第一百七十条
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百七十条 公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，或公司董事会根据年度
股东大会审议通过的下一年中期分红条件和 调整至第一百六十九条
上限制定具体方案后，须在两个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
第一百七十一条 公司利润分配政策的 第一百六十五条 公司利润分配政策的
基本原则： 基本原则：
（一）公司的利润分配政策保持连续性 （一）公司的利润分配政策保持连续性
和稳定性，重视对投资者的合理投资回报， 和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，
兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发 兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发
展。 展。
（二）公司对利润分配政策的决策和论 （二）公司对利润分配政策的决策和论
证应当充分考虑中小股东的意见。 证应当充分考虑中小股东的意见。
修改前条款 修改后条款
（三）公司按照合并报表当年实现的归 （三）公司按照合并报表当年实现的归
属于公司股东的可分配利润的规定比例向股 属于公司股东的可分配利润的规定比例向股
东分配股利。 东分配股利。
（四）公司优先采用现金分红的利润分 （四）公司优先采用现金分红的利润分
配方式。 配方式。
第一百七十二条 公司利润分配具体政 第一百六十六条 公司利润分配具体政
策如下，其中，现金股利政策目标为剩余股 策如下，其中，现金股利政策目标为剩余股
利。 利：
（一）利润分配的形式：公司采用现 （一）利润分配的形式：公司采用现
金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 金、股票或者现金与股票相结合的方式分配
利润。在有条件的情况下，公司可以进行中 利润。在有条件的情况下，公司可以进行中
期利润分配。 期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比 （二）公司现金分红的具体条件和比
例：公司当年盈利且累计未分配利润为正的 例：公司当年盈利且累计未分配利润为正的
情况下，采取现金方式分配股利，每年以现 情况下，采取现金方式分配股利，每年以现
金方式分配的利润不少于合并报表当年实现 金方式分配的利润不少于合并报表当年实现
的归属于公司股东的可分配利润的百分之 的归属于公司股东的可分配利润的 10%；公
十；公司连续三年以现金方式累计分配的利 司最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少
润不少于同期实现的年均可分配利润的百分 于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。
之三十。 存在下列情形之一的，公司当年可以不
存在下列情形之一的，公司当年可以不 进行现金分红或现金分红的比例可以少于公
进行现金分红或现金分红的比例可以少于公 司合并报表当年实现的归属公司股东的可分
司合并报表当年实现的归属公司股东的可分 配利润的 10%：
配利润的百分之十： 1、公司当年年末合并报表资产负债率超
过 70%； 2、公司当年合并报表经营活动产生的现
金流量净额为负数； 3、公司合并报表当年实现的归属公司股
东的每股可供分配利润低于 0.1 元； 4、公司年初至未来 12 个月内计划进行
重大投资或发生重大现金支出等事项（重大 投资或重大现金支出的标准是指累计支出超
投资或重大现金支出的标准是指累计支出超 过公司最近一期经审计的合并报表净资产的
过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%，且超过 5,000 万元，募集资金项目除
外）； 5、公司当年末合并资产负债表每股未分
配利润低于 0.1 元； 6、公司拟回购股份，回购金额超过公司
最近一期经审计的合并报表净资产的 30%， 且超过 5,000 万元；
且超过 5,000 万元。 7、公司最近一年审计报告为非无保留意
（三）现金分红期间间隔： 见或带与持续经营相关的重大不确定性段落
在满足现金分红条件、保证公司正常经 的无保留意见。
营和长远发展的前提下，公司原则上每年进 （三）现金分红期间间隔：
修改前条款 修改后条款
行一次现金分红。 在满足现金分红条件、保证公司正常经
公司董事会可以根据公司情况提议在中 营和长远发展的前提下，公司原则上每年进
期进行现金分红。 行一次现金分红。
（四）公司发放股票股利的条件：公司 公司董事会可以根据公司情况提议在中
在经营情况良好，并且董事会认为发放股票 期进行现金分红。
股利有利于公司全体股东整体利益时，可以 （四）公司发放股票股利的条件：公司
在满足最低现金分红之余提出股票股利分配 在经营情况良好，并且董事会认为发放股票
预案。 股利有利于公司全体股东整体利益时，可以
（五）差异化现金分红政策：公司董事 在满足最低现金分红之余提出股票股利分配
会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 预案。
自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、 （五）差异化现金分红政策：公司董事
是否有重大资金支出安排和投资者回报等因 会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
素，区分下列情形，并按照本章程规定的程 自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、
序，提出差异化的现金分红政策： 是否有重大资金支出安排和投资者回报等因
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 序，提出差异化的现金分红政策：
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
事会根据具体情形确定。 出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董
现金股利除以现金股利与股票股利之和。 事会根据具体情形确定。
公司以现金为对价，采用要约方式、集 现金分红在本次利润分配中所占比例为
中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购 现金股利除以现金股利与股票股利之和。
股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现 公司以现金为对价，采用要约方式、集
金分红的相关比例计算。 中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购
股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现
金分红的相关比例计算。
第一百七十三条 公司利润分配方案的 第一百六十七条 公司利润分配方案的
审议程序： 审议程序：
（一）公司董事会就利润分配方案的合 （一）公司董事会就利润分配方案的合
理性进行充分讨论并形成详细会议记录。利 理性进行充分讨论并形成详细会议记录。利
润分配方案形成决议后提交股东大会审议。 润分配方案形成决议后提交股东会审议。
（二）公司因前述第一百七十二条规定 （二）公司因本章程第一百六十六条规
的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就 定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会
不进行现金分红的具体原因、公司留存收益 应就不进行现金分红的具体原因、公司留存
的确切用途及预计投资收益以及下一步为增 未分配利润的确切用途以及收益情况、下一
修改前条款 修改后条款
强投资者回报水平拟采取的举措等事项进行 步为增强投资者回报水平拟采取的举措等事
专项说明，并在公司指定媒体上予以披露。 项进行专项说明，并在公司指定媒体上予以
披露。
（三）独立董事认为现金分红具体方案
可能损害公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，
并披露。
（四）公司召开年度股东会审议年度利
润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年度
股东会审议的下一年中期分红上限不应超过
相应期间归属于公司股东的净利润。董事会
根据股东会决议在符合利润分配的条件下制
定具体的中期分红方案。
第一百六十八条 公司利润分配政策的
第一百七十四条 公司利润分配政策的
变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或
变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或
者公司外部经营环境发生重大变化并对公司
者公司外部经营环境发生重大变化并对公司
生产经营造成重大影响，或公司自身经营状
生产经营造成重大影响，或公司自身经营状
况发生较大变化，或法律、行政法规、规章
况发生较大变化时，公司可对利润分配政策
制度等相关规定发生变化时，公司可对利润
进行调整。
分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会作出
公司调整利润分配政策应由董事会作出
专题论述，详细论证调整理由，形成书面论
专题论述，详细论证调整理由，形成书面论
证报告提交股东大会审议，并经出席股东大
证报告提交股东会审议，并经出席股东会的
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百七十条 公司股东大会对利润分 第一百六十九条 公司股东会对利润分
配方案作出决议后，或公司董事会根据年度 配方案作出决议后，或者公司董事会根据年
股东大会审议通过的下一年中期分红条件和 度股东会审议通过的下一年中期分红条件和
上限制定具体方案后，须在两个月内完成股 上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项。 利（或者股份）的派发事项。
第一百七十条 公司的公积金用于弥补
第一百六十九条 公司的公积金用于弥 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 加公司注册资本。
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
弥补公司的亏损。 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
法定公积金转为资本时，所留存的该项 规定使用资本公积金。
公积金将不少于转增前公司注册资本的 法定公积金转为增加注册资本时，所留
本的 25%。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百七十五条 公司实行内部审计制 第一百七十一条 公司实行内部审计制
修改前条款 修改后条款
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
经济活动进行内部审计监督。 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
第一百七十六条 公司内部审计制度和 责任追究等。
审计人员的职责，应当经董事会批准后实 公司内部审计制度经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 施，并对外披露。
第一百七十二条 公司内部审计部门对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
新增
内部审计部门应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十三条 内部审计部门向董事
会负责。
内部审计部门在对公司业务活动、风险
新增 管理、内部控制、财务信息监督检查过程
中，应当接受审计委员会的监督指导。内部
审计部门发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
第一百七十四条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计部门负责。公
新增 司根据内部审计部门出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
第一百七十五条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
新增
沟通时，内部审计部门应积极配合，提供必
要的支持和协作。
第一百七十六条 审计委员会参与对内
新增
部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十七条 公司聘用取得“从事 第一百七十七条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十八条 公司聘用会计师事务 第一百七十八条 公司聘用、解聘会计
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 师事务所，由股东会决定。董事会不得在股
大会决定前委任会计师事务所。 东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十九条 公司保证向聘用的会 第一百七十九条 公司保证向聘用的会
计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不 计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不
得拒绝、隐匿、谎报。 得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十条 会计师事务所的审计费 第一百八十条 会计师事务所的审计费
修改前条款 修改后条款
用由股东大会决定。 用由股东会决定。
第一百八十一条 公司解聘或者不再续
第一百八十一条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计
聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所
所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会说明公司有无不当情形。
大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告 第九章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第一百八十二条 公司的通知以下列形 第一百八十二条 公司的通知以下列形
式发出： 式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）本章程规定的其他形式。
第一百八十三条 公司发出的通知，以 第一百八十三条 公司发出的通知，以
公告方式进行的，一经公告，视为所有相关 公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。 人员收到通知。
第一百八十四条 公司召开股东大会的 第一百八十四条 公司召开股东会的会
会议通知，以公告方式进行。 议通知，以公告进行。
第一百八十五条 公司召开董事会的会 第一百八十五条 公司召开董事会的会
议通知，以专人送出、信函或数据电文形式 议通知，以专人送出、信函或数据电文形式
进行。 进行。
第一百八十六条 公司召开监事会监事
会的会议通知，以专人送出、信函或数据电 删除
文形式进行。
第一百八十七条 公司通知以专人送出 第一百八十六条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司 章），被送达人签收日期为送达日期；公司
通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5
个工作日为送达日期；公司通知以公告方式 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十八条 因意外遗漏未向某有 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并
不因此无效。 不仅因此无效。
第二节 公告 第二节 公告
第一百八十九条 公司指定《中国证券 第一百八十八条 公司指定《中国证券
报》、《证券时报》和巨潮资讯网站 报》《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司 （http://www.cninfo.com.cn）等符合中国
公告和其他需要披露信息的媒体。 证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其
修改前条款 修改后条款
他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、 第十章 合并、分立、
增资、减资、解散和清算 增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十条 公司合并可以采取吸收 第一百八十九条 公司合并可以采取吸
合并或者新设合并。 收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。 个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会
新增 决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百九十一条 公司合并，应当由合
第一百九十一条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
内通知债权人，并于 30 日内在至少一种符合
中国证监会规定条件的报纸上或者国家企业
种中国证监会指定的报纸上公告。债权人自
信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
应的担保。
第一百九十二条 公司合并时，合并各 第一百九十二条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 方的债权、债务，应当由合并后存续的公司
新设的公司承继。 或者新设的公司承继。
第一百九十三条 公司分立，其财产作
第一百九十三条 公司分立，其财产作
相应的分割。
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
知债权人，并于 30 日内在至少一种符合中国
内通知债权人，并于 30 日内在至少一种中国
证监会规定条件的报纸上或者国家企业信用
证监会指定的报纸上公告。
信息公示系统公告。
第一百九十四条 公司分立前的债务由 第一百九十四条 公司分立前的债务由
分立后的公司承担连带责任。但是，公司在 分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议
另有约定的除外。 另有约定的除外。
第一百九十五条 公司需要减少注册资 第一百九十五条 公司减少注册资本，
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司自股东会作出减少注册资本决议之
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在至少 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在至
一种中国证监会指定的报纸上公告。债权人 少一种符合中国证监会规定条件的报纸上或
修改前条款 修改后条款
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿 自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自
债务或者提供相应的担保。 公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
公司减资后的注册资本将不低于法定的 或者提供相应的担保。
最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
第一百九十六条 公司依照本章程第一
百七十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百九十五条第二款的规定，但应
新增
当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30
日内在至少一种符合中国证监会规定条件的
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十七条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
新增 其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
新增
程另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
第一百九十六条 公司合并或者分立， 第一百九十九条 公司合并或者分立，
登记事项发生变更的，应当依法向公司登记 登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法 机关办理变更登记；公司解散的，应当依法
办理公司注销登记；设立新公司的，应当依 办理公司注销登记；设立新公司的，应当依
法办理公司设立登记。 法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法 公司增加或者减少注册资本，应当依法
向公司登记机关办理变更登记。 向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百九十七条 公司因下列原因解 第二百条 公司因下列原因解散：
散： （一）本章程规定的营业期限届满或者
（一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现；
本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
修改前条款 修改后条款
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销；
或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继
（五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权的股东，可以请求人民法院解散公司。
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散 公司出现前款规定的解散事由，应当在
公司。 10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第二百零一条 公司有本章程第二百条
第一百九十八条 公司有本章程第一百
第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
九十六条第（一）项情形的，可以通过修改
东分配财产的，可以通过修改本章程或者经
本章程而存续。
股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
依照前款规定修改本章程或者股东会作
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
过。
表决权的三分之二以上通过。
第二百零二条 公司因本章程第二百条
第一百九十九条 公司因本章程第一百 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
九十六条第（一）项、第（二）项、第 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日
在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 起 15 日内成立清算组进行清算。
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 清算组由董事组成，但是本章程另有规
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 定或者股东会决议另选他人的除外。
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员 清算义务人未及时履行清算义务，给公
组成清算组进行清算。 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百条 清算组在清算期间行使下列 第二百零三条 清算组在清算期间行使
职权： 下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负 （一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单； 债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的 （三）处理与清算有关的公司未了结的
业务； 业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款； 生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零一条 清算组应当自成立之日 第二百零四条 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在至少 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在至少
一种中国证监会指定的报纸上公告。债权人 一种符合中国证监会规定条件的报纸上或者
应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 国家企业信用信息公示系统公告。债权人应
修改前条款 修改后条款
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报 当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的
其债权。 自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
债权人申报债权，应当说明债权的有关 权。
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 债权人申报债权，应当说明债权的有关
进行登记。 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行登记。
进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第二百零二条 清算组在清理公司财 第二百零五条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确 订清算方案，并报股东会或者人民法院确
认。 认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的 公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
按照股东持有的股份比例分配。 按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清 清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。 定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零六条 清算组在清理公司财
第二百零三条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请破产清算。
院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
组应当将清算事务移交给人民法院。
人。
第二百零四条 公司清算结束后，清算 第二百零七条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者人民 组应当制作清算报告，报股东会或者人民法
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
公司登记，公告公司终止。 司登记。
第二百零五条 清算组成员应当忠于职
第二百零八条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
其他非法收入，不得侵占公司财产。
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公司
者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
赔偿责任。
任。
第二百零六条 公司被依法宣告破产 第二百零九条 公司被依法宣告破产
的，依照有关企业破产的法律实施破产清 的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。 算。
第十二章 修改章程 第十一章 修改章程
第二百零七条 有下列情形之一的，公 第二百一十条 有下列情形之一的，公
司应当修改章程： 司将修改章程：
修改前条款 修改后条款
（一）《公司法》或有关法律、行政法 （一）《公司法》或者有关法律、行政
规修改后，章程规定的事项与修改后的法 法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触； 律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记 （二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致； 载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百零八条 股东大会决议通过的章 第二百一十一条 股东会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报主管 程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理 机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理
变更登记。 变更登记。
第二百零九条 董事会依照股东大会修 第二百一十二条 董事会依照股东会修
改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。 改本章程。
第二百一十条 章程修改事项属于法 第二百一十三条 章程修改事项属于法
律、法规要求披露的信息，按规定予以公 律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。 告。
第十三章 附 则 第十二章 附 则
第二百一十一条 释义 第二百一十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享 份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
大影响的股东。 重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关
股东，但通过投资关系、协议或者其他安 系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
排，能够实际支配公司行为的人。 行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
及可能导致公司利益转移的其他关系。但 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
控股而具有关联关系。 有关联关系。
第二百一十二条 董事会可依照章程的 第二百一十五条 董事会可依照章程的
规定，制订章程细则。章程细则不得与章程 规定，制定章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。 的规定相抵触。
第二百一十三条 本章程以中文书写， 第二百一十六条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在企业登记机关最近一次备案登 歧义时，以在桂林市大数据和行政审批局最
记后的中文版章程为准。 近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十四条 本章程未尽事宜，按 第二百一十七条 本章程未尽事宜，按
法律、行政法规、部门规章及规范性文件的 法律、行政法规、部门规章及规范性文件的
有关规定执行。本章程与法律、行政法规、 有关规定执行。本章程与法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的有关规定不一致 部门规章及规范性文件的有关规定不一致
修改前条款 修改后条款
的，以法律、行政法规、部门规章及规范性 的，以法律、行政法规、部门规章及规范性
文件的有关规定为准。 文件的有关规定为准。
第二百一十五条 本章程所称“以 第二百一十八条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本数； 上”、“以内”都含本数；“过”、“不
“不满”、“以外”、“低于”、“多于” 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含
不含本数。 本数。
第二百一十六条 本章程由公司董事会 第二百一十九条 本章程由公司董事会
负责解释。 负责解释。
第二百一十七条 本章程附件包括股东
第二百二十条 本章程附件包括股东会
大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
议事规则和董事会议事规则。
事规则。
第二百一十八条 本章程自股东大会审 第二百二十一条 本章程自公司股东会
议通过之日起实施。 审议通过之日起施行。
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