金龙羽集团股份有限公司
章程修订对照表
根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规、规范性文件的规定，结合金龙羽集团股份有限公司（以下简
称“公司”）实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。《关于修订<公司章
程>的议案》已经公司第四届董事会第十六次（临时）会议审议通过，该议案尚
需公司股东大会审议通过后方生效。本次《公司章程》具体修订内容对照情况
如下：
修订前 修订后
整体修订内容：
《公司章程》相关条款中所述“股东大会”修订为“股东会”，“制订”修订为“制
定”，“或”修订为“或者”，“公司章程”修订为“本章程”，“合并”修订为“合
计”，“本公司”修订为“公司”，“监事会”修订为“审计委员会”，删除“监事”、
“监事会”的表述。前述修订因所涉及条款众多，若原《公司章程》的相关条款仅涉及前
述修订，不再逐条列示。
此外，《公司章程》中其他非实质性修订，如章节名称、条款编号、标点符号调整、
添加千分号等也不再逐条列示。
第一条 为维护金龙羽集团股份有限公 第一条 为维护金龙羽集团股份有限公
司（以下简称“公司”或“本公司”）、股 司（以下简称“公司”或“本公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和 东、职工和债权人的合法权益，规范公司的
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 组织和行为，根据《中华人民共和国公司
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
券法》（以下简称《证券法》）和其他有关 共和国证券法》（以下简称《证券法》）和
规定，制订本章程。 其他有关规定，制定本章程。
第三条 公司于 2017 年 5 月 5 日经中 第三条 公司于 2017 年 5 月 5 日经中
国证券监督管理委员会以证监许可（2017） 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
普通股 A 股 8000 万股，并于 2017 年 7 月 准，首次向社会公众发行人民币普通股
公司股票被终止上市后（主动退市除 证券交易所上市。
外）股票进入全国中小企业股份转让系统进
行转让。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时
辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人 辞 任 之 日 起 30 日 内 确 定 新 的 法 定 代 表
人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购股份为限对公司承担责任，公 司承担责任，公司以其全部财产对公司债务
司以其全部资产对公司债务承担责任。 承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本章程自生效之日起，即成
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
股东与股东之间权利与义务关系的具有法律 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
约束力的文件，对公司、股东、董事、监 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 人员具有法律约束力。依据本章程，股东可
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 诉股东、董事和高级管理人员。
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理
人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
总监、总工程师。 财务总监、总工程师。
第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十四条 经依法登记，公司的经营范
围是：国内贸易（法律、行政法规、国务院 围是：国内贸易（法律、行政法规、国务院
决定规定在登记前须经批准的项目除外）； 决定规定在登记前须经批准的项目除外）；
兴办实业（具体项目另行申报），经营进出 兴办实业（具体项目另行申报），经营进出
口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止 口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可 的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营）；土地使用权租赁、住房租赁。生产 经营）。土地使用权租赁；住房租赁。（除
电线电缆、PVC 管材；普通货运；电线电缆 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
的检测和技术咨询。 主开展经营活动）生产电线电缆、PVC 管
材；普通货运；电线电缆的检测和技术咨
询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
第十五条 公司股份的发行，实行公 第十六条 公司股份的发行，实行公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
有同等权利。同次发行的同种类股票，每股 具有同等权利。同次发行的同类别股份，每
的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 股的发行条件和价格相同；认购人所认购的
个人所认购的股份，每股应当支付相同价 股份，每股支付相同价额。
额。
第十六条 公司发行的股票，面值为人 第十七条 公司发行的面额股，以人民
民币 1.00 元。 币标明面值，每股面值为人民币 1.00 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国登 第十八条 公司发行的股份，在中国登
记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称 记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称
“证券登记机构”）集中存管。 “证券登记结算机构”）集中存管。
第十八条 公司发起人姓名或名称、认 第十九条 公司发起人姓名或者名称、
购的股份数、持股比例如下： 认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
······ ······
第十九条 公司的股份总数为 43290 万 第二十条 公司已发行的股份数为
股，均为人民币普通股。 43,290 万股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括 第二十一条 公司或者公司的子公司
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股 资、担保、借款等形式，为他人取得本公司
份的人提供任何资助。 或者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规及中国证监会规
监会批准的其他方式。 定的其他方式。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
和中国证监会认可的其他方式进行。 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。 中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 收购本公司股份的，应当经股东会决议；公
公司因本章程第二十三条第一款第（三） 司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
购本公司股份的，经三分之二以上董事出席 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
的董事会会议决议。 东会的授权，经三分之二以上董事出席的董
公司依照本章程第二十三条第一款规定 事会会议决议。
收购本公司股份后······ 公司依照本章程第二十四条第一款规定
收购本公司股份后······
第二十六条 公司的股份可以依法转 第二十七条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票 第二十八条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十九条 公司公开发行前已发行的
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
司公开发行前已发行的股份，自公司股份在 日起 1 年内不得转让。
证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 公司董事、高级管理人员应当向公司申
让。 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
公司董事、监事、高级管理人员应当向 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
所持有本公司股份总数的 25%；上述人员离 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 转让其所持有的本公司股份。
份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司持有 5%以上股份的股
理 人 员 、 持 有 本 公 司 股 份 5% 以 上 的 股 东、董事、高级管理人员······
东······ 前款所称董事、高级管理人员、自然人
前款所称董事、监事、高级管理人员、 股东······
自然人股东······ 公司董事会不按照本条第一款规定执行
公司董事会不按照前款规定执行 的······
的······
第三十条 公司依据证券登记机构提供 第三十一条 公司依据证券登记结算机
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种 有同一类别股份的股东，享有同等权利，承
义务。 担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其持有的股份份额获得股利 （一）依照其持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程 （四）依照法律、行政法规及公司章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 的规定转让、赠与或者质押其所持有的股
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 份；
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 （五）查阅、复制公司章程、股东名
议、监事会会议决议、财务会计报告； 册、股东会会议记录、董事会会议决议、财
（六）公司终止或者清算时，按其所持 务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 的会计账簿、会计凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分 （六）公司终止或者清算时，按其所持
立决议持异议的股东，要求公司收购其股 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
份； （七）对股东会作出的公司合并、分立
（八）法律、行政法规、部门规章和本 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有 第三十四条 股东要求查阅、复制公司
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 有关材料的，应当遵守《公司法》《证券
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 法》等法律、行政法规的规定。
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决 第三十五条 公司股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
求人民法院认定无效。 人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
司、董事和高级管理人员应当切实履行职
责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行 第三十七条 审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 事、高级管理人员执行公司职务时违反法
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审
监事执行公司职务时违反法律、行政法规或 计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东 成员执行公司职务时违反法律、行政法规或
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 者本章程的规定，给公司造成损失的，前述
······ 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
······
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公
司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执
行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 （五）法律、行政法规及本章程规定应
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司 当承担的其他义务。
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 第四十条 公司股东滥用股东权利给公
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
的，应当对公司债务承担连带责任。 赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位
（五）法律、行政法规及本章程规定应 和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
当承担的其他义务。 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质押
删除
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书
面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控
删除
制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东及实际控
制人不得利用关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和公司其他股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和公司其他股东的
利益。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
新增
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护上市公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
新增 （四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质
新增 押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
新增 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十五条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
（一）决定公司的经营方针和投资计 列职权：
划； （一）选举和更换非由职工代表担任的
（二）选举和更换非由职工代表担任的 董事，决定有关董事的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二）审议批准董事会的报告；
项； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告； 弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作
（五）审议批准公司的年度财务预算方 出决议；
案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）对公司合并、分立、解散、清算
弥补亏损方案； 或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）修改本章程；
出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（八）对发行公司债券作出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）审议批准本章程第四十六条规定
或者变更公司形式作出决议； 的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
所作出决议； 的事项；
（十二）审议批准本章程第四十一条规 （十一）审议批准变更募集资金用途事
定的担保事项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十二）审议股权激励计划和员工持股
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 章或者本章程规定应当由股东会决定的其他
项； 事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股 股东会可以授权董事会对发行公司债券
计划； 做出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定、证券交易所规定应当由股
东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 股东大会分为年度股东大 第四十八条 股东会分为年度股东会和
会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 临时股东会。年度股东会每年召开一次，应
一次，并应于上一会计年度结束后的 6 个月 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司 第四十九条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会： 会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二时； 数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达到实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达股本总额的
额的三分之一时； 三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上 （三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或者
章程规定的其他情形。 本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地 第五十条 本公司召开股东会的地点
点为：公司住所地或公司董事会在股东大会 为：公司住所地或股东会通知中确定的其他
通知中确定的其他地点。股东大会将设置会 地点。股东会将设置会场，以现场会议形式
场，以现场会议形式召开。公司还将提供网 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
络投票的方式为股东参加股东大会提供便 提供便利。
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将 第五十一条 本公司召开股东会时将聘
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程； 法律、行政法规、本章程的规定；
······ ······
第四十六条 独立董事有权向董事会提 第五十二条 董事会应当在规定的期限
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 内按时召集股东会。
临时股东大会的提议，董事会应当根据法 经全体独立董事过半数同意，独立董事
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意 开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意
召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 召开临时股东会的，在作出董事会决议后的
意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议 第五十三条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
和本章程的规定，在收到提案后 10 日内作 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作
作出董事会决议后 5 日内发出召开股东大会 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
事会的同意。 委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会 事会不能履行或者不履行召集股东会会议职
议职责，监事会可以自行召集和主持。 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 第五十四条 单独或者合计持有公司
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
章程的规定，在收到请求后 10 日内作出同 定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在
董事会同意召开临时股东大会的，应当 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 相关股东的同意。
征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在
董事会不同意召开临时股东大会，或者 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 委员会提议召开临时股东会，应当以书面形
向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 式向审计委员会提出请求。
书面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应
监事会同意召开临时股东大会的，应在 在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 股东的同意。
的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会
监事会未在规定期限内发出股东大会通 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第五十五条 审计委员会或者股东决定
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
证券交易所备案。 时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 审计委员会或者召集股东应在发出股东
比例不得低于 10%。 会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
监事会或召集股东应在发出股东大会通 提交有关证明材料。在股东会决议公告前，
知及股东大会决议公告时，向证券交易所提 召集股东持股比例不得低于 10%。
交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集 第五十六条 对于审计委员会或者股东
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
合。董事会应当提供股权登记日的股东名 予配合。董事会将提供股权登记日的股东名
册。 册。
第五十三条 公司召开股东大会，董事 第五十九条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 会、审计委员会以及单独或者合计持有公司
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公 提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临
告临时提案的内容。 时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
除前款规定的情形外，召集人在发出股 审议。但临时提案违反法律、行政法规或者
东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 本章程的规定，或者不属于股东会职权范围
列明的提案或增加新的提案。 的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 除前款规定的情形外，召集人在发出股
第五十二条规定的提案，股东大会不得进行 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
表决并作出决议。 列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会 第六十条 召集人将在年度股东会召开
召开 20 日前通知各股东，临时股东大会将 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
于会议召开 15 日前通知各股东。 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各
股东。
第五十七条 发出股东大会通知后，无 第六十三条 发出股东会通知后，无正
正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 当理由，股东会不应延期或者取消，股东会
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 或者取消的情形，召集人应当在原定召开日
日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六十条 个人股东亲自出席会议的， 第六十六条 个人股东亲自出席会议
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 的，应出示本人身份证或者其他能够表明其
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 身份的有效证件或者证明；代理他人出席会
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
股东授权委托书、委托人身份证复印件、委 委托书、委托人身份证复印件。
托人股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表
法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明、加盖法人印章
法定代表人资格的有效证明（原件）、加盖 的法人营业执照复印件；代理人出席会议
法人印章的法人营业执照复印件、股票账户 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
卡复印件；委托代理人出席会议的，代理人 位的法定代表人依法出具的书面授权委托
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 书、法人出具的法定代表人证明书、加盖法
表人依法出具的书面授权委托书（原件）、 人印章的法人营业执照复印件。
法人出具的法定代表人证明书（原件）、加
盖法人印章的法人营业执照复印件、股票账
户卡复印件。
第六十一条 股东出具的委托他人出席 第六十七条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权； 股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （二）代理人姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股
（四）委托书签发日期和有效期限； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
（五）委托人签名（或盖章）。 弃权票的指示等；
委托人为法人股东的，应加盖法人单位 （四）委托书签发日期和有效期限；
印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 删除
的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委 第六十八条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。 指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记 第六十九条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 议人员姓名（或者单位名称）、身份证号
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 码、持有或者代表有表决权的股份数额、被
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师 第七十条 召集人和公司聘请的律师将
依据股东名册对股东资格的合法性进行验 依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
的股份总数之前，会议登记应当终止。 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司 第七十一条 股东会要求董事、高级管
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
议，总经理和董事会秘书外的其他高级管理 当列席并接受股东的质询。
人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。 第七十二条 股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 事长不能履行职务或者不履行职务时，由过
半数以上董事共同推举一名董事主持。 半数的董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 履行职务或者不履行职务时，由过半数的审
监事主持。 计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
股东自行召集的股东大会，由召集人推 员主持。
举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
召开股东大会时，会议主持人违反议事 其推举代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 召开股东会时，会议主持人违反议事规
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
会。 一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规 第七十三条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
包括通知、登记、提案的审议、投票、计 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
议记录及其签署、公告等内容，以及股东大 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东大会议事规则应作为章程的附件， 体。
由董事会拟定，股东大会批准。
第七十二条 股东大会应有会议记录， 第七十七条 股东会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
容： （一）会议时间、地点、议程和召集人
（一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或者名称；
姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董
（二）会议主持人以及出席或列席会议 事、高级管理人员姓名；
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 ······
姓名；
······
第七十三条 召集人应当保证会议记录 第七十八条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
主持人应当在会议记录上签名。 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
会议记录应当与现场出席股东的签名册 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
及代理出席的委托书、网络方式表决情况的 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十六条 下列事项由股东大会以普 第八十一条 下列事项由股东会以普通
通决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规或者本章程规
（五）公司年度报告； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规或本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第八十二条 下列事项由股东会以特别
别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本； （一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算； 和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
资产 30%的； 一期经审计总资产 30%的；
······ ······
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第八十三条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权，类别股股东
······ 除外。
公司董事会、独立董事、持有百分之一 ······
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
政法规或者国务院证券监督管理机构的规定 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
设立的投资者保护机构，可以作为征集人， 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
自行或者委托证券公司、证券服务机构，公 机构，可以作为征集人，自行或者委托证券
开请求公司股东委托其代为出席股东大会， 公司、证券服务机构，公开请求公司股东委
并代为行使提案权、表决权等股东权利。 托其代为出席股东会，并代为行使提案权、
······ 表决权等股东权利。
······
第七十九条 股东大会审议有关关联交 第八十四条 股东会审议有关关联交易
易事项时，关联股东不应当参与该关联事项 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
的投票表决，其所代表的有表决权的股份数 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 总数；股东会决议的公告应当充分披露非关
应当充分披露非关联股东的表决情况。 联股东的表决情况。
······ ······
（八）中国证监会或者证券交易所认定 （八）中国证监会或者证券交易所认定
的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自 的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
然人。 ······
······ 在股东会对关联交易事项审议完毕且进
在股东大会对关联交易事项审议完毕且 行表决前，关联股东应向会议主持人提出回
进行表决前，关联股东应向会议主持人提出 避申请并由会议主持人向与会股东宣布；出
回避申请并由会议主持人向大会宣布；出席 席会议的非关联股东（包括代理人）也可向
会议的非关联股东（包括代理人）、出席会 会议主持人提出关联股东回避该项表决的要
议监事也可向会议主持人提出关联股东回避 求并说明理由，被要求回避的关联股东对回
该项表决的要求并说明理由，被要求回避的 避要求无异议的，在该项表决时不得进行投
关联股东对回避要求无异议的，在该项表决 票；如被要求回避的股东认为其不是关联股
时不得进行投票；如被要求回避的股东认为 东不需履行回避程序的，应向股东会说明理
其不是关联股东不需履行回避程序的，应向 由，被要求回避的股东被确定为关联股东
股东大会说明理由，被要求回避的股东被确 的，在该项表决时不得进行投票。如有前述
定为关联股东的，在该项表决时不得进行投 情形的，股东会会议记录人员应在会议记录
票。如有前述情形的，股东大会会议记录人 中详细记录上述情形。
员应在会议记录中详细记录上述情形。在对
关联交易事项进行表决时，关联股东不得就
该事项进行投票，并且由出席会议的监事予
以监督。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情 第八十六条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
将不与董事、总经理和其它高级管理人员以 不与董事、高级管理人员以外的人订立将公
外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
交予该人负责的合同。 合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十七条 董事候选人名单以提案的
提案的方式提请股东大会决议。股东大会就 方式提请股东会表决。
选举董事、监事进行表决时，如公司单一股 股东会就选举董事进行表决时，如公司
东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
累积投票制是指股东大会选举二名以上 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行
董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或 累积投票制。
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 累积投票制是指股东会选举两名以上董
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
选董事、监事候选人的简历和基本情况。股 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
东大会以累积投票方式选举董事的，独立董 董事会应当向股东公告董事候选人的简历和
事和非独立董事的表决应当分别进行。 基本情况。
由职工代表担任的监事由公司职工代表 由职工代表担任的董事由公司职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产 大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生，不适用累积投票制选举。 生，不适用累积投票制选举。
一、董事或监事候选人的提名： 一、董事候选人的提名：
（一）董事会、单独或合并持有本公司 （一）董事会、单独或合计持有公司
发行在外有表决权股份总数的 3％的股东可 1％以上股份的股东可以推荐非职工代表担
以推荐非独立董事候选人；董事会、监事 任的董事候选人。
会、单独或合并持有本公司发行在外有表决 ······
权股份总数的 1％的股东可以推荐独立董事 （三）单独或者合计持有公司 1%以上
候选人；监事会、单独或合并持有本公司发 股份的股东提出关于提名董事候选人的临时
行在外有表决权股份总数的 3％的股东可以 提案的，最迟应在股东会召开 10 日前提出
推荐由股东代表出任的监事候选人。 临时提案并书面提交股东会召集人，并应同
······ 时提交公司章程规定的有关董事候选人的详
（三）单独或者合并持有公司 3%以上 细资料。召集人应当在收到上述股东的董事
股份的股东提出关于提名董事、监事候选人 候选人提名后尽快核实被提名候选人的简历
的临时提案的，最迟应在股东大会召开 10 及基本情况。
日前提出临时提案并书面提交股东大会召集 （四）股东会拟讨论董事选举事项的，
人，并应同时提交公司章程规定的有关董 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
事、监事候选人的详细资料。召集人应当在 资料，至少包括以下内容：
收到上述股东的董事、监事候选人提名后尽 1、教育背景、工作经历、兼职等个人
快核实被提名候选人的简历及基本情况。 情况，特别是在公司股东、实际控制人等单
（四）股东大会拟讨论董事、监事选举 位的工作情况；
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 2、专业背景、从业经验等；
监事候选人的详细资料，至少包括以下内 3、是否存在本章程第一百条所规定的
容： 情形；
情况，特别是在公司股东、实际控制人等单 股份的股东、实际控制人、本公司其他董
位的工作情况； 事、高级管理人员存在关联关系；
定的情形； 门的处罚和证券交易所惩戒。
股份的股东、实际控制人、本公司其他董 公司通过累积投票制选举产生的董事，
事、监事、高级管理人员存在关联关系； 其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而
管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
······
股东大会通过有关董事、监事选举提案
的，新任董事、监事就任时间自股东大会作
出通过选举决议次日起计算。
公司通过累积投票制选举产生的董事、
监事，其任期不实施交错任期制，即届中因
缺额而补选的董事、监事任期为本届余任期
限，不跨届任职。
第八十四条 股东大会审议提案时，不 第八十九条 股东会审议提案时，不会
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 对提案进行修改，若变更，则应当被视为一
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进 个新的提案，不能在本次股东会上进行表
行表决。 决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场 第九十条 同一表决权只能选择现场、
或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 网络或者其他表决方式中的一种。同一表决
重复表决的以第一次投票结果为准。 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第九十二条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
载入会议记录。 录。
通过网络方式投票的公司股东或其代理 通过网络或者其他方式投票的公司股东
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 或者其代理人，有权通过相应的投票系统查
票结果。 验自己的投票结果。
第八十八条 ······ 第九十三条 ······
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现场、
场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
相关各方对表决情况均负有保密义务。 对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应 第九十四条 出席股东会的股东，应当
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。 意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为
······ 内地与香港股票市场交易互联互通机制股票
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
行申报的除外。
······
第九十二条 提案未获通过，或者本次 第九十七条 提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
股东大会决议中作特别提示。 会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、 第九十八条 股东会通过有关董事选举
监事选举提案的，新任董事、监事就任时间 提案的，新任董事就任时间在股东会决议通
在股东大会决议通过之日。 过之日或股东会决议载明的日期。
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第一百条 公司董事为自然人，有下列
列情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
（三）担任破产清算的公司、企业的董 期满之日起未逾 2 年；
事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 （三）担任破产清算的公司、企业的董
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
算完结之日起未逾三年； 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 完结之日起未逾 3 年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
照之日起未逾三年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
（五）个人所负数额较大的债务到期未 照、责令关闭之日起未逾 3 年；
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 清偿被人民法院列为失信被执行人；
处罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规章规定 措施，期限未满的；
的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合
违反本条规定选举、委派董事的，该选 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 未满的；
现本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或者部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第九十六条 ······ 第一百零一条 ······
董事可以由经理或者其他高级管理人员 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 任的董事，总计不得超过公司董事总数的二
不得超过公司董事总数的 1/2。 分之一。
公司董事会不设职工代表担任的董事。 公司董事会不设职工代表担任的董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政 第一百零二条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
非法收入，不得侵占公司的财产； 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
人名义或者其他个人名义开立账户存储； 金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （二）不得将公司资产以其个人名义或
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 者其他个人名义开立账户存储；
人或者以公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
（五）不得违反本章程的规定或未经股 非法收入；
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 （四）未向董事会或者股东会报告，并
易； 按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
（六）未经股东大会同意，不得利用职 通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 或者进行交易；
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 （五）不得利用职务便利，为自己或者
类的业务； 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
己有； 公司根据法律、行政法规或者本章程的规
······ 定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
······
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规
定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第一百零三条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
······ 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
（五）应当如实向监事会提供有关情况 理者通常应有的合理注意。
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 董事对公司负有下列勤勉义务：
权； ······
（六）法律、行政法规、部门规章及本 （五）应当如实向审计委员会提供有关
章程规定的其他勤勉义务。 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满前提出 第一百零五条 董事可以在任期届满前
辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职 提出辞任。董事辞任应当向董事会提交书面
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 辞职报告，董事会收到辞职报告之日辞任生
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 定最低人数，在改选出的董事就任前，原董
和本章程规定，履行董事职务。 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 本章程规定，履行董事职务。
告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期 第一百零六条 公司建立董事离职管理
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
然解除，在辞职生效或任期届满后的合理期 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
限（不少于三年）内仍然有效。 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
······ 在任期结束后并不当然解除，在辞任生效或
任期届满后的合理期限（不少于 3 年）内仍
然有效。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。
······
第一百零七条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违 第一百零九条 董事执行公司职务，给
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
任。 偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或者能力、未
能独立履行职责或者未能维护公司和中小股
东合法权益的独立董事，单独或者合计持有
公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会 删除
提出对独立董事的质询或者罢免提议。被质
疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以
披露。公司董事会应当在收到相关质疑或者
罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并
将讨论结果予以披露。
第一百零五条 公司设董事会，对股东 第一百一十条 公司设董事会，对股东
大会负责。 会负责。董事会由九名董事组成，设董事长
第一百零六条 董事会由九名董事组 一人，董事长由董事会以全体董事的过半数
成。董事会成员中应当至少包括三分之一独 选举产生。董事会成员中应当至少包括三分
立董事，其中至少包括一名会计专业人士。 之一独立董事，其中至少包括一名会计专业
公司设董事长一人。 人士。
公司董事会设立审计委员会、薪酬与考
核委员会、提名委员会、战略委员会等专门
委员会，并制定相应的工作细则。各专门委
员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。各专门委员会对董事会负
责，各专门委员会的提案应提交董事会审查
决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应占多数并担任召集人，审计
委员会中至少应有一名独立董事是会计专业
人士。
战略委员会的主要职责是对公司长期发
展战略和重大投资决策进行研究并提出建
议。
审计委员会的主要职责是：提议聘请或
更换外部审计机构；监督公司的内部审计制
度及其实施；负责内部审计与外部审计之间
的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审
查公司的内控制度。
提名委员会的主要职责是：研究董事、
经理人员的选择标准和程序并提出建议；广
泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董
事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
薪酬与考核委员会的主要职责是：研究
董事与经理人员考核的标准，进行考核并提
出建议；研究和审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职
（一）召集股东大会，并向股东大会报 权：
告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工
（二）执行股东大会的决议； 作；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （二）执行股东会的决议；
案； （三）决定公司的经营计划和投资方
（四）制订公司的年度财务预算方案、 案；
决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案；
亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资
（六）制订公司增加或减少注册资本、 本、发行债券或其他证券及上市方案；
发行股份、债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案；
的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司
（八）在股东大会授权范围内，决定公 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事
公司副总经理及其他高级管理人员，并决定 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
其报酬事项和奖惩事项； 公司副总经理、财务总监等高级管理人员，
······ 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十六）决定公司因本章程第二十三条 ······
第（三）、（五）、（六）项情形收购公司 （十五）决定公司因本章程第二十四条
股份的事项； 第（三）、（五）、（六）项情形收购公司
（十七）法律、行政法规、部门规章、 股份的事项；
证券交易所或本章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章、
本章程或者股东会授予的其他职权。
第一百零九条 董事会制定董事会议事 第一百一十三条 董事会制定董事会议
规则，以确保董事会落实股东大会决议，提 事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。 高工作效率，保证科学决策。
该规则规定董事会的召开和表决程序，
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。
第一百一十条 ······ 第一百一十四条 ······
本章程第四十一条第一款之外的担保， 本章程第四十六条之外的担保，由董事
由董事会审议通过。 会审议通过。
······ ······
第 一百 一十 一 条 董事 会设董事 长 1
人。董事长由董事会以全体董事的过半数选 删除
举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职 第一百一十五条 董事长行使下列职
权： 权：
······ ······
（七）决定公司与关联自然人发生的交 （七）决定公司与关联自然人发生的交
易金额低于 30 万元的关联交易，以及公司 易金额 30 万元以内的关联交易，以及公司
与关联法人发生的交易金额低于 300 万元或 与关联法人发生的交易金额 300 万元以内或
低于公司最近一期经审计净资产绝对值 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
······ ······
（十）单笔融资金额超过公司最近一期 上述交易事项董事长权限以下部分由总
经审计净资产值（按合并会计报表计算）5% 经理行使。
且不 超过 10%的融 资事 项报董 事长 审批 决 （十）董事会授予的其他职权。
定，董事长在同一会计年度内行使该等决定 对法律、法规、规范性文件有特别规定
权的累计金额不得超过公司最近一期经审计 的事项，作出决定的具体权限应符合该等规
净资产值的 10%； 定。
上述交易事项董事长权限以下部分由总
经理行使。
（十一）董事会授予的其他职权。
对法律、法规、规范性文件有特别规定
的事项，作出决定的具体权限应符合该等规
定。
第一百一十四条 董事会每年至少召开 第一百一十七条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日前书面形式、电子邮件或传真方式通知全 日前以书面形式、电子邮件或传真方式通知
体董事和监事。 全体董事。
第一百一十九条 董事与董事会会议决 第一百二十二条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 关联关系的董事不得对该项决议行使表决
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
该事项提交股东大会审议。 系董事过半数通过。出席董事会会议的无关
前款所称关联董事包括下列董事或者具 联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提
有下列情形之一的董事： 交股东会审议。
······ 前款所称关联董事包括具有下列情形之
一的董事：
······
第一百二十二条 董事会应当对所议事 第一百二十五条 董事会应当对会议所
项的决议做成会议记录，出席会议的董事应 议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
当在会议记录上签名。 事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保 董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限为 10 年。 存期限为 10 年。
新增 第三节 独立董事
第一百二十七条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第一百二十八条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
新增 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百三十条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十二条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十一条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十二条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百三十四条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
第一百三十五条 审计委员会成员为三
至五名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事应过半数，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。
第一百三十六条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
新增
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。审计委员会决议的表
决，应当一人一票。审计委员会决议应当按
规定制作会议记录，出席会议的审计委员会
成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十八条 公司董事会设置战略
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等
其他专门委员会，依照本章程和董事会授权
履行职责，专门委员会的提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会工作规程由董事会
负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百三十九条 战略委员会负责公司
长期发展战略和重大投资决策的研究并提出
建议。战略委员会的主要职责：
（一）对公司发展战略规划进行研究并
提出建议；
（二）对须经董事会批准的重大投资决
策进行研究并提出建议；
（三）审议公司中长期发展战略和实施
策略，组织审查、检讨公司的战略规划，适
时提出战略调整计划；
（四）制订公司的战略评价标准、战略
评价程序及评价周期，并监督和评价战略的
执行情况；
（五）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（六）负责董事会授权的其他事宜。
第一百四十条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第一百四十一条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百二十四条 公司设总经理一名， 第一百四十二条 公司设总经理一名，
由董事会聘任或者解聘。 由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理 4-10 人，由董事会聘 公司设副总经理若干名，由董事会决定
任或者解聘。 聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书、总工程师为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条规 第一百四十三条 本章程关于不得担任
定的不得担任董事的情形，同时适用于高级 董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
管理人员。 用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
和第九十八条（四）至（六）项关于勤勉义 的规定，同时适用于高级管理人员。
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位 第一百四十四条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的人 担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百二十八条 总经理对董事会负 第一百四十六条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
······ ······
（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘 （七）决定聘任或解聘除应由董事会聘
任或者解聘以外的负责管理人员； 任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖 （八）拟订公司职工的工资、福利、奖
惩，决定公司职工的聘任和解聘； 惩制度，决定公司职工的聘任和解聘；
······ ······
第一百三十一条 总经理可以在任期届 第一百四十九条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规 序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规
定。 定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公 第一百五十二条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
担赔偿责任。 失的，也应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务， 高级管理人员执行公司职务时违反法
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级 律、行政法规、部门规章或者本章程的规
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损 任。
害的，应当依法承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除全章节
第一百五十条 公司在每一会计年度结 第一百五十四条 公司在每一会计年度
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构
所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 和证券交易所报送并披露年度报告，在每一
出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 证监会派出机构和证券交易所报送并披露中
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 期报告。上述年度报告、中期报告按照有关
政法规中国证监会及证券交易所的规定进行 法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
编制。 的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账 第一百五十五条 公司除法定的会计账
簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以 簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
任何个人名义开立账户存储。 任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 ······ 第一百五十六条 ······
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利润
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
司。 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥 第一百五十七条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 增加公司注册资本。
弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
公积金将不少于转增前公司注册资本的 规定使用资本公积金。
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百五十六条 公司实行内部审计制 第一百六十条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
经济活动进行内部审计监督。 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百五十七条 公司内部审计制度和 第一百六十一条 公司内部审计机构对
审计人员的职责，应当经董事会批准后实 公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十二条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程
中，应当接受审计委员会的监督指导。内部
审计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
第一百六十三条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
新增
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
第一百六十四条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
第一百六十五条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 师事务所，由股东会决定。董事会不得在股
大会决定前委任会计师事务所。 东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条 公司解聘或续聘会计 第一百七十条 公司解聘或不再续聘会
师事务所由股东大会作出决定。公司解聘或 计师事务所的，提前 30 天事先通知会计师
不再续聘会计师事务所的，提前 30 天事先 事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
计师事务所进行表决时，允许会计师事务所 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
陈述意见。 会说明公司有无不当情形。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。
第一百六十五条 公司召开股东大会的 第一百七十三条 公司召开股东会的会
会议通知，以本章程第一百六十三条规定的 议通知，以公告进行。
方式或电话、电传等方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会 第一百七十四条 公司召开董事会的会
议通知，以本章程第一百六十三条规定的方 议通知，以本章程第一百七十一条规定的方
式或电话、电传等方式进行。 式或电话、电传等方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会
议通知，以本章程第一百六十三条规定的方 删除
式或电话、电传的方式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出 第一百七十五条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司 章），被送达人签收日期为送达日期；公司
通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五 通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5
个工作日为送达日期；公司通知以传真方式 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式
送出的，以该传真进入被送达人指定接收系 送出的，以该传真进入被送达人指定接收系
统的日期为送达日期。 统的日期为送达日期；以电子邮件方式送出
的，以通知到达被送达人指定接收电子邮箱
的日期为送达日期；公司通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并
不因此无效。 不仅因此无效。
第一百七十条 公司指定证券交易所网 第一百七十七条 公司指定证券交易所
站和至少一家符合国务院证券监督管理机构 网站和至少一家符合中国证监会规定条件的
规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要 媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的
披露信息的媒体。 媒体。
第一百七十九条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东
新增 会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百七十二条 公司合并，应当由合 第一百八十条 公司合并，应当由合并
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日
公 告 。 债 权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起 30 日 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
内 ， 未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45 日 人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
担保。 偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各 第一百八十一条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 方的债权、债务，应当由合并后存续的公司
新设的公司承继。 或者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立，其财产作 第一百八十二条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 清单。公司自作出分立决议之日起 10 日内
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公 通知债权人，并于 30 日内在指定报纸上或
告。 者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十六条 公司需要减少注册资 第一百八十四条 公司减少注册资本，
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司自股东会作出减少注册资本决议之
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
内 ， 未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45 日 告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要
担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的 公司减少注册资本，应当按照股东持有
最低限额。 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
第一百八十五条 公司依照本章程第一
百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十四条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
息公示系统公告。
新增
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十六条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
第一百七十八条 公司因下列原因解 第一百八十九条 公司因下列原因解
散： 散：
（一）本章程规定的其他解散事由出 （一）本章程规定的营业期限届满或者
现； 本章程规定的其他解散事由出现；
······ ······
（五）公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散 权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在
公示系统予以公示。
第一百七十九条 公司有本章程第一百 第一百九十条 公司有本章程第一百八
七十八条第（一）项情形的，可以通过修改 十九条第（一）项、第（二）项情形，且尚
本章程而存续。 未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
依照前款规定修改本章程，须经出席股 或者经股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 依照前款规定修改本章程或者经股东会
过。 作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七 第一百九十一条 公司因本章程第一百
十八条第（一）、（二）、（四）、（五） 八十九条第（一）项、第（二）项、第
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当
起十五日内成立清算组，开始清算。清算组 清算。董事为公司清算义务人，应当在解散
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 算。
人民法院指定有关人员组成清算组进行清 清算组由董事组成，但是本章程另有规
算。 定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百八十一条 清算组在清算期间行 第一百九十二条 清算组在清算期间行
使下列职权： 使下列职权：
······ ······
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之 第一百九十三条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指
纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
日内，向清算组申报其债权。 内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
······ 向清算组申报其债权。
······
第一百八十四条 清算组在清理公司财 第一百九十五条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。 院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当
组应当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第一百八十五条 公司清算结束后，清 第一百九十六条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
销公司登记，公告公司终止。 公司登记。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于 第一百九十七条 清算组成员履行清算
职守，依法履行清算义务。清算组成员不得 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公司 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 赔偿责任。
任。
第一百八十八条 有下列情形之一的， 第一百九十九条 有下列情形之一的，
公司应当修改本章程： 公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法 （一）《公司法》或者有关法律、行政
规修改后，章程规定的事项与修改后的法 法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触； 律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记 （二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致； 载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百八十九条 股东大会决议通过的 第二百条 股东会决议通过的章程修改
章程修改事项应经主管机关审批的，须报原 事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
审批的主管机关批准；涉及公司登记事项 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
的，依法办理变更登记。 记。
第一百九十二条 释义 第二百零三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享 份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
大影响的股东。 重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关
股东，但通过投资关系、协议或者其他安 系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
排，能够实际支配公司行为的人。 行为的自然人、法人或者其他组织。
······ ······
第一百九十五条 本章程所称“以 第二百零六条 本章程所称“以上”、
上”、“以内”、“以下”都含本数；“超 “以内”都含本数；“超过”、“过”、
过”、“不满”、“以外”、“低于”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。
“多于”不含本数。
第一百九十七条 本章程附件包括股东 第二百零八条 本章程附件包括股东会
大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 议事规则和董事会议事规则。
事规则。
除上述修订外，《公司章程》中其他条款保持不变，修订后的《公司章程
（2025 年 11 月）》详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），上
述事项的变更最终以市场监督管理部门核准登记的情况为准。
金龙羽集团股份有限公司
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