广东华商律师事务所
关于
盈峰环境科技集团股份有限公司
第三期员工持股计划修订事项
之
法律意见书
广东华商律师事务所
二〇二五年十一月
中国 深圳 福田区 深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-26 层
广东华商律师事务所 法律意见书
广东华商律师事务所
关于盈峰环境科技集团股份有限公司
第三期员工持股计划修订事项之法律意见书
致：盈峰环境科技集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第1号：主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第
境科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“盈峰环境”）的委托，就公
司拟实施第三期员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”），出具了
《广东华商律师事务所关于盈峰环境科技集团股份有限公司第三期员工持股计
划之法律意见书》。现本所针对本期员工持股计划相关内容的修订出具本《法
律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所律师审阅了《盈峰环境科技集团股份有限
公司第三期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草
案）》”）、《盈峰环境科技集团股份有限公司第三期员工持股计划管理办
法》《盈峰环境科技集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案修订稿）》
（以下简称“《员工持股计划（草案修订稿）》”）、《盈峰环境科技集团股
份有限公司第三期员工持股计划管理办法（修订稿）》（以下简称“《持股管
理办法（修订稿）》”、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、职工代
表大会文件以及本所认为需要审查的其他文件，并对相关的事实和资料进行了
核查和验证。
为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实
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真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
件进行公告，并就本所律师出具的《法律意见书》内容的真实性、准确性及完整
性承担相应的责任。
与公司之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职责的其他关系。
本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本《法律意见书》
的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料
中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
工持股计划所涉及的股票价值以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本所书面同意，不得用于任何其他用途。
基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照
我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实施本期员工
持股计划有关事实进行了法律核查和验证，出具本《法律意见书》如下：
一、本期员工持股计划已取得的批准和授权
根据公司提供的会议文件及公司在指定的信息披露媒体上发布的公告，截
至本《法律意见书》出具之日，公司为实施本期员工持股计划已经履行了如下
程序：
（一）公司于2025年10月28日召开职工代表大会，与会职工代表审议并通
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过《关于<第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。
（二）公司于2025年10月28日召开第十届董事会薪酬与考核委员会2025年
第四次会议，审议通过了《关于<盈峰环境科技集团股份有限公司第三期员工持
股计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<盈峰环境科技集团股份有限公司第
三期员工持股计划管理办法>的议案》等议案并发表了肯定的核查意见。
（三）公司于2025年10月28日召开第十届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于<盈峰环境科技集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）及其摘
要>的议案》《关于<盈峰环境科技集团股份有限公司第三期员工持股计划管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划相
关事宜的议案》，并同意将相关议案提交2025年第一次临时股东大会审议，关
联董事回避了表决；公司已在董事会审议通过《员工持股计划（草案）》后两
个交易日内披露了董事会决议公告、《员工持股计划（草案）》及其摘要。
（四）公司于2025年10月28日召开第十届监事会第十一次会议，因监事赖
智耀先生、刘侃先生拟参与本期员工持股计划，其作为关联监事对本议案回避
表决，故本议案非关联监事人数不足监事会人数的二分之一，根据《公司章
程》《监事会议事规则》等相关规定，监事会无法对本议案形成决议，因此监
事会直接将本议案提交公司股东大会审议。同时，监事会对本期员工持股计划
发表了肯定的核查意见。
截至本《法律意见书》出具之日，公司尚未召开股东大会对《关于<盈峰环
境科技集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》《关
于<盈峰环境科技集团股份有限公司第三期员工持股计划管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划相关事宜的议
案》进行审议，公司第三期员工持股计划尚未实际实施。
二、本期员工持股计划修订事项的批准及授权
（一）已经履行的程序
根据公司提供的会议文件及公司在指定的信息披露媒体上发布的公告，截
至本《法律意见书》出具之日，公司本期员工持股计划修订事项已经履行了如
下程序：
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《关于<第三期员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
次会议，审议通过了《关于<盈峰环境科技集团股份有限公司第三期员工持股计
划（草案修订稿）及其摘要>的议案》《关于<盈峰环境科技集团股份有限公司
第三期员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》等议案并发表了肯定的核查
意见。
了《关于<盈峰环境科技集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案修订稿）
及其摘要>的议案》《关于<盈峰环境科技集团股份有限公司第三期员工持股计
划管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三
期员工持股计划相关事宜的议案》，拟参与本期员工持股计划的关联董事已回
避表决；公司已在董事会审议通过《员工持股计划（草案修订稿）》后两个交
易日内披露了董事会决议公告、《员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要。
智耀先生、刘侃先生拟参与本期员工持股计划，其作为关联监事对本议案回避
表决，故本议案非关联监事人数不足监事会人数的二分之一，根据《公司章
程》《监事会议事规则》等相关规定，监事会无法对本议案形成决议，因此监
事会直接将本议案提交公司股东大会审议。同时，监事会对本期员工持股计划
发表了肯定的核查意见。
（二）尚待履行的程序
根据公司第十届董事会第十四次临时会议决议及相关法律法规及规范性文
件的规定，公司第三期员工持股计划修订事项尚需公司股东大会审议通过。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司第三期员工
持股计划修订事项已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合相关法律法规及
规范性文件的规定，本次修订尚需提交公司股东大会审议通过。
三、本期员工持股计划的修订内容
根据公司提供的《员工持股计划（草案修订稿）》《持股管理办法（修订
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稿）》等文件，本期员工持股计划的修订情况如下：
特别提示
修订前 修订后
四、本员工持股计划筹集资金总额上限为 40,000 万 四、本员工持股计划筹集资金总额上限为 50,000
元（含融资资金），以“份”作为认购单位，每份份 万元（含融资资金），以“份”作为认购单位，每
额为 1.00 元，共计 40,000 万份，其中拟通过信托计 份份额为 1.00 元，共计 50,000 万份，其中拟通
划、券商资产管理计划、证券公司融资融券业务等法 过信托计划、券商资产管理计划、证券公司融资融
律法规允许的方式实现融资资金与员工自筹资金比 券业务等法律法规允许的方式实现融资资金与员
例不超过 1:1。具体金额根据实际出资缴款金额及融 工自筹资金比例不超过 1:1。具体金额根据实际出
资金额确定，最终募集资金总额以实际募资总额为 资缴款金额及融资金额确定，最终募集资金总额
准。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自 以实际募资总额为准。本员工持股计划的资金来
筹资金和法律法规允许的其他方式，不存在上市公司 源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的
向员工提供垫资、担保、借贷等财务资助。资金杠杆 其他方式，不存在上市公司向员工提供垫资、担
倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意 保、借贷等财务资助。资金杠杆倍数符合《关于规
见》（银发[2018]106 号）、《证券期货经营机构私 范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发
募资产管理业务管理办法》（证监会令[第 151 号]、 [2018]106 号）、《证券期货经营机构私募资产管
《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规 理业务管理办法》（证监会令[第 151 号]、《证
定》（证监会公告[2018]31 号）的相关规定。 券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规
定》（证监会公告[2018]31 号）的相关规定。
五、本员工持股计划的股份来源为受让上市公司回购 五、本员工持股计划的股份来源为二级市场购买
股票、二级市场购买（包含但不限于集中竞价交易、 （包含但不限于集中竞价交易、大宗交易方式）等
大宗交易方式）等法律法规许可的方式取得并持有盈 法律法规许可的方式取得并持有盈峰环境股票。
峰环境股票。
第二章 员工持股计划持有人的确定依据和范围
修订前 修订后
四、本员工持股计划认购原则、持有人名单及份 四、本员工持股计划认购原则、持有人名单
额分配情况 及份额分配情况
本员工持股计划参与对象范围为公司董事（不含 本员工持股计划参与对象范围为公司董事
独立董事）、监事、高级管理人员和公司核心骨干（技 （不含独立董事）、监事、高级管理人员和公司核
术、营销、生产等），总人数预计不超过 165 人，其 心骨干（技术、营销、生产等），总人数预计不超
中参加本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监 过 165 人，其中参加本员工持股计划的董事（不
事和高级管理人员预计 5 人，具体参与人数根据员工 含独立董事）、监事和高级管理人员预计 5 人，
实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动情 具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。公司
况，对参与本员工持股计划的员工名单和分配比例进 董事会可根据员工变动情况，对参与本员工持股
行调整。 计划的员工名单和分配比例进行调整。
本员工持股计划筹集资金总额上限 40,000 万元 本员工持股计划筹集资金总额上限 50,000 万
（含融资资金），每份份额为 1.00 元，共计 40,000 元（含融资资金） ，每份份额为 1.00 元，共计 50,000
万份，其中对外融资资金与员工自筹资金比例不超过 万份，其中对外融资资金与员工自筹资金比例不
定，最终募集资金总额以实际募资总额为准。参与本 资金额确定，最终募集资金总额以实际募资总额
员工持股计划的单个员工以 1 万份的整数倍进行认 为准。参与本员工持股计划的单个员工以 1 万份
购，最低认购份数 10 万份，最高认购份数为 10,000 的整数倍进行认购，最低认购份数 10 万份，最高
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万份（含）。若最终认购金额超过 40,000 万元，将以 认购份数为 10,000 万份（含）。若最终认购金额
至认购总金额不超过 40,000 万元为止。 个员工的认购金额上限，直至认购总金额不超过
本员工持股计划持有人名单及认购份额拟分配
情况如下所示： 本员工持股计划持有人名单及认购份额拟分
配情况如下所示：
拟认购份 占本计划
序
持有人 职务 额上限 总份额的 拟认购份 占本计划
号 序
（万份） 比例 持有人 职务 额上限 总份额的
号
董事长 （万份） 比例
兼总裁 董事长
副总裁 兼总裁
总监 2 王庆波 兼财务 2,000 4.00%
董事会 总监
秘书 董事会
其他员工（不超过 160 5 赖智耀 监事 50 0.10%
人） 其他员工（不超过
合计 40,000 100.00%
合计 50,000 100.00%
本员工持股计划的参加对象不含独立董事、单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东和实际控制人及 本员工持股计划的参加对象不含独立董事、
其配偶、父母、子女。 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东和实际
控制人及其配偶、父母、子女。
本员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有
份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。 本员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持
有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数
为准。
第三章 本员工持股计划的资金来源、股票来源和购买价格
修订前 修订后
一、员工持股计划的资金来源 一、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资 本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自
金和法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提 筹资金和法律法规允许的其他方式。公司不得向
供垫资、担保、借贷等财务资助。不存在第三方为员 持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。不存在
工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。 第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补
本员工持股计划筹集资金总额上限为 40,000 万元（含 贴、兜底等安排。
融资资金），以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 本员工持股计划筹集资金总额上限为 50,000 万元
元，共计 40,000 万份，其中拟通过信托计划、券商资 （含融资资金），以“份”作为认购单位，每份份
产管理计划、证券公司融资融券业务等法律法规允许 额为 1.00 元，共计 50,000 万份，其中拟通过信托
的方式实现融资资金与员工自筹资金比例不超过 1： 计划、券商资产管理计划、证券公司融资融券业务
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业务的指导意见》（银发[2018]106 号）、《证券期货 资金比例不超过 1：1，资金杠杆倍数符合《关于
经营机构私募资产管理业务管理办法》 （证监会令[第 规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发
管理规定》（证监会公告[2018]31 号）等相关规定， 理业务管理办法》（证监会令[第 151 号]、《证券
具体金额根据实际出资缴款金额及融资金额确定，最 期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》
终募集资金总额以实际募资总额为准。 （证监会公告[2018]31 号）等相关规定，具体金额
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳 根据实际出资缴款金额及融资金额确定，最终募
认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通 集资金总额以实际募资总额为准。
知安排。持有人认购资金未按期足额缴纳的，则自动 本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴
丧失相应的认购权利。 纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司
统一通知安排。持有人认购资金未按期足额缴纳
的，则自动丧失相应的认购权利。
二、员工持股计划的股票来源 二、员工持股计划的股票来源
在股东大会审议通过后 6 个月内，本员工持股计划拟 在股东大会审议通过后 6 个月内，本员工持股计
通过受让上市公司回购股票、二级市场购买（包含但 划拟通过二级市场购买（包含但不限于集中竞价
不限于集中竞价交易、大宗交易方式）等法律法规许 交易、大宗交易方式）等法律法规许可的方式取得
可的方式取得并持有盈峰环境股票。 并持有盈峰环境股票。
公司于 2025 年 4 月 10 日召开了第十届董事会第九
次临时会议，审议通过了《关于回购公司股份方案暨
取得回购专项贷款承诺书的议案》，于 2025 年 4 月
竞价方式累计回购公司股份 5,328,900 股，约占公司
目前总股本的 0.17%；回购股份最高成交价为 7.02 元
/ 股 ， 最 低 成 交 价 为 6.79 元 / 股 ， 成 交 总 金 额 为
本员工持股计划若通过受让公司回购股票的方式获
得公司股票，则经公司股东大会审议通过后，将通过
非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专
用证券账户所持有的公司股票，具体取得股票数量及
价格以实际过户数量及价格为准。
三、员工持股计划的规模 三、员工持股计划的规模
（一）本计划筹集资金总额不超过 40,000 万元（含 （一） 本计划筹集资金总额不超过 50,000 万元（含
融资资金），以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 融资资金），以“份”作为认购单位，每份份额为
元，共计 40,000 万份，其中对外融资资金与员工自 1.00 元，共计 50,000 万份，其中对外融资资金与
筹资金比例不超过 1:1，具体金额根据实际出资缴款 员工自筹资金比例不超过 1:1，具体金额根据实际
金额及融资金额确定。本计划的股票来源为：受让上 出资缴款金额及融资金额确定。本计划的股票来
市公司回购股票、二级市场购买（包含但不限于集中 源为：二级市场购买（包含但不限于集中竞价交
竞价交易、大宗交易方式）等法律法规许可的方式。 易、大宗交易方式）等法律法规许可的方式。
按照本员工持股计划的资金总额不超过 40,000 万元 按照本员工持股计划的资金总额不超过 50,000 万
（含融资资金）和董事会审议本员工持股计划草案前 元（含融资资金）和董事会审议本员工持股计划草
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计划所能购买和持有的盈峰环境股票数量约为 算，本计划所能购买和持有的盈峰环境股票数量
终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持 2.31%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确
有的股票数量以实际执行情况为准。 定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计 本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持
划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总
超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股 数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计
票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市 划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过 发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行
股权激励获得的股份。 购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（二）本员工持股计划须严格遵守市场交易规则，遵 （二）本员工持股计划须严格遵守市场交易规则，
守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票 遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买
的规定。 卖股票的规定。
四、员工持股计划的股票购买价格 四、员工持股计划的股票购买价格
（一）购买价格的确定方法 （一）购买价格的确定方法
购买价格为股票交易价格； 的，购买价格为股票交易价格；
买价格为公司回购股份完成的实际回购均价，受让价 相关法律、法规执行。
格不低于股票票面金额，且原则上不低于下列价格较 （二）合理性说明
高者：员工持股计划草案公布前 1 个交易日的公司股 为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机
票交易均价的 50%；员工持股计划草案公布前 20 个 制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票 建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动
交易均价之一的 50%； 管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸
关法律、法规执行。 心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，
本员工持股计划通过受让公司回购股票的方式获得 推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到
公司股票的，则在完成非交易过户之前，若公司发生 公司持续成长带来的收益。在依法合规的基础上，
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的， 以较低的激励成本实现对该部分核心员工的激
本员工持股计划购买公司回购股份的价格将进行相 励，可以充分调动激励对象的积极性，真正提升激
应调整。 励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对
（二）合理性说明 象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实 得到可靠的实现。
现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全 在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，
公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司 同时兼顾本期员工持股计划需以合理的成本实现
员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管 对持有人员合理的激励作用的目的。本期员工持
理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力，提高员 股计划若通过二级市场购买公司股票方式获得公
工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、 司股票的，购买价格为股票交易价格；若通过其他
长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收 方式获得公司股票的，由董事会按照相关法律、法
益。在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对 规执行。从激励性的角度来看，该定价具有合理性
该部分核心员工的激励，可以充分调动激励对象的积 与科学性，且未损害公司及全体股东利益。
极性，真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效
地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动
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激励目标得到可靠的实现。
在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时
兼顾本期员工持股计划需以合理的成本实现对持有
人员合理的激励作用的目的。本期员工持股计划若通
过二级市场购买公司股票方式获得公司股票的，购买
价格为股票交易价格；若通过受让公司回购股票方式
获得公司股票的，购买价格为公司回购股份完成的实
际回购均价，受让价格不低于股票票面金额，且原则
上不低于下列价格较高者：员工持股计划草案公布前
划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一的 50%；若通过其他
方式获得公司股票的，由董事会按照相关法律、法规
执行。从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科
学性，且未损害公司及全体股东利益。
第五章 员工持股计划的管理方式
修订前 修订后
本员工持股计划通过受让上市公司回购股票、二级市 本员工持股计划通过二级市场购买（包含但不限
场购买（包含但不限于集中竞价交易、大宗交易方式） 于集中竞价交易、大宗交易方式）等法律法规许可
等法律法规许可的方式取得并持有盈峰环境股票后 的方式取得并持有盈峰环境股票后便享有其股票
便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的 应有的权利，包括但不限于该等股票的表决权、分
表决权、分红权、配股权、转增股份等。 红权、配股权、转增股份等。
经核查，本所律师认为，本期员工持股计划修订的内容符合《试点指导意见》
等相关法律法规及规范性文件的相关规定。
四、本期员工持股计划修订事项的信息披露
经本所律师核查，就本期员工持股计划修订事项，公司已经公告了审议本期
员工持股计划修订事项的董事会决议、监事会决议、董事会薪酬与考核委员会核
查意见、
《员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要、
《持股管理办法（修订稿）》
等相关文件。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本期员工持股计划
修订事项已经履行了必要的信息披露义务，公司尚需按照《试点指导意见》等相
关法律法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本期
员工持股计划修订事项履行了现阶段所必要的法律程序，本次修订事项尚需公司
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股东大会审议通过；本期员工持股计划修订的内容符合《试点指导意见》等相关
法律法规及规范性文件的相关规定；公司尚需按照相关法律法规及规范性文件的
规定就本期员工持股计划及本次修订继续履行后续信息披露义务。
本《法律意见书》正本一式叁份。
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律师事务所负责人： 高 树
经办律师：杨文杰 李成娇
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