证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2025-104
北京大北农科技集团股份有限公司
关于签订框架协议暨 2026 年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
子公司与黑龙江大北农食品科技集团有限公司（以下简称“黑龙江大北农”）及
其分子公司、中国圣牧有机奶业有限公司（以下简称“中国圣牧”）及其分子公
司发生猪只、饲料、兽药、疫苗、食品等产品、商品交易业务，2025 年 1 月至
生的日常关联交易金额合计不超过 150,830.56 万元。
（二）关联交易履行的审议程序
公司于 2025 年 11 月 19 日召开的第六届董事会第三十七次（临时）会议，
审议通过了《关于签订框架协议暨 2026 年度日常关联交易预计的议案》，董事
会审议表决本次关联交易议案时，关联董事张立忠先生、林孙雄先生、邵丽君女
士回避表决，其余董事 6 票同意、0 票反对、0 票弃权。独立董事一致同意本次
关联交易事项。
公司 2026 年度预计发生的日常关联交易金额超过董事会决策权限，尚需提
交股东大会审议批准，关联股东张立忠先生、邵丽君女士需回避表决。
（三）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联交易类 关联交易内 关联交易定
关联人 同签订金额或 月已发生金
别 容 价原则
预计金额 额
黑龙江大北农 饲料、猪只、
成本加成价 ≤6,485.89 2,742.26
及其分子公司 原材料等
向关联人采 及市场价相
中国圣牧及其 乳制品、原
购产品、商品 结合 ≤5,300.00 3,717.13
分子公司 材料等
小计 ≤11,785.89 6,459.39
饲料、疫苗、
黑龙江大北农
猪只、兽药 成本加成价 ≤95,844.67 48,840.57
及其分子公司
等 及市场价相
向关联人销
售产品、商品 中国圣牧及其 饲料、奶粉、 结合
≤41,500.00 26,096.95
分子公司 食品等
小计 ≤137,344.67 74,937.52
成本加成价
接受关联方 中国圣牧及其 奶粉生产的
及市场价相 ≤1,700.00 0
委托加工 分子公司 加工服务
结合
注：上表中 2025 年 1-10 月发生金额为未经审计的数据。
（四）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际
发生 实际发
关联 额占 生额与
关联交 1-10 月实 2025 年度预 披露日期及
交易 关联人 同类 预计金
易内容 际发生金 计金额 索引
类别 业务 额差异
额
比例 （%）
（%）
黑龙江大 猪只、饲
详见巨潮资
北农及其 料、玉米 2,742.26 ≤4,694.05 0.08 -41.58
向关 讯网披露的
分子公司 等
联人 《关于
中国圣牧 乳制品、
采购 2025 年度
产品、 及其分子 原材料 3,717.13 ≤7,400.00 0.15 -49.77
日常关联交
商品 公司 等
易预计的公
小计 6,459.39 ≤12,094.05 0.20 -46.59 告》（公告
编号：
向关 饲料、疫
黑龙江大 2024-133）、
联人 苗、猪
北农及其 48,840.57 ≤60,387.38 2.28 -19.12 《关于增加
销售 只、兽药
分子公司 2025 年日
产品、 等
商品 中国圣牧 饲料、兽 常关联交易
及其分公 药、食品 26,096.95 ≤42,192.96 1.66 -38.15 预计的公
司 等 告》（公告
编号：
小计 74,937.52 ≤102,580.34 3.49 -26.95
《关于签订
框架协议暨
接受
增加 2025
关联 中国圣牧
奶粉代 年日常关联
方委 及其分子 0 ≤1,700.00 0 -100.00
加工等 交易预计的
托加 公司
公告》（公
工
告编号：
金额，实际发生情况与预计存在较大差异的主要原因为：
公司董事会 据，由于 11 月和 12 月的关联交易尚未计入，导致实际发生情况与预计存在
对日常关联 差异。
交易实际发 2、公司在预计 2025 年度日常关联交易额度时是以与关联方可能发生业
生情况与预 务的上限金额进行预计的，预计金额具有一定的不确定性。
计存在较大 3、日常关联交易实际发生额会因公司实际经营情况变化而变化，并随
差异的说明 市场波动需求、客户采购需求等多重因素影响，公司会根据市场变化情况进
行调整，从而使得预计金额与实际交易额产生差异。
司后续的关联交易预计应谨慎预测，尽量缩小预计和实际发生的差异。
公司独立董 1、公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于市场需求和业务开展
事对日常关 进度的判断，较难实现准确预计，属于正常的经营行为，对公司日常经营及
联交易实际 业绩不会产生重大影响。
发生情况与 2、公司 2025 年度日常关联交易实际发生额未超过 2025 年度预计额度，
预计存在较 符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易合理、公允，不存在损害公司
大差异的说 和股东利益，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生重大
明 影响。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
公司名称：黑龙江大北农食品科技集团有限公司
成立时间：2015 年 10 月 22 日
注册资本：78,120 万元
法定代表人：张立忠
注册地址：黑龙江省哈尔滨市松北区创新三路 800 号农科院大厦 18 楼 1803
室
经营范围：食品流通；种畜禽生产经营；销售饲料；养猪技术咨询服务；普
通货物道路运输；饲料生产。
最近一期财务数据：2025 年 9 月 30 日，黑龙江大北农总资产为 570,815.51
万元，净资产为 203,655.39 万元；2025 年 1-9 月，营业收入为 497,578.95 万元，
净利润为 59,983.22 万元（以上为未经审计合并报表数据）。
公司名称：中国圣牧有机奶业有限公司
成立日期：2013 年 12 月 11 日
注册资本：300,000HKD
注册地址：P.O.Box309,UglandHouse,GrandCayman,KY1-1104,CaymanIslands
主要办公地址：内蒙古自治区巴彦淖尔市磴口县食品工业园
经营范围：奶牛养殖业务
最近一期财务数据：2025 年 6 月 30 日，中国圣牧总资产为 802,739.40 万元，
净资产为 413,172.90 万元；2025 年 1-6 月，营业收入为 144,427.40 万元，净利润
为-4,560.10 万元（以上为未经审计合并报表数据）。
（二）关联关系说明
公司现任副董事长张立忠先生为黑龙江大北农自然人股东并担任该公司董
事长、总经理、法定代表人，公司现任董事林孙雄先生担任黑龙江大北农董事，
根据深圳证券交易所《股票上市规则》第 6.3.3 规定，黑龙江大北农及其分子公
司为公司的关联方，公司与黑龙江大北农及其分子公司发生的购销猪只、饲料、
兽药、疫苗等业务的交易，构成日常关联交易。
本公司董事、财务总监邵丽君女士担任中国圣牧董事。根据深圳证券交易所
《股票上市规则》6.3.3 规定，中国圣牧及其分子公司为本公司的关联方，公司
与中国圣牧及其分子公司发生的购销饲料、乳制品、原材料等业务的交易，构成
日常关联交易。
（三）关联人履约能力分析
上述关联方不是失信被执行人，关联方信誉良好，经营稳定，具有良好的履
约能力。截至目前相关合同执行情况正常，不存在违约风险。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易定价原则和定价依据
根据公司《关联交易管理办法》，本公司关联交易的价格或收费原则应不偏
离市场独立第三方的价格或收费的标准，同时考虑本公司对黑龙江大北农、中国
圣牧发生关联交易时，与独立第三方相比，销售费用或采购成本大幅下降等因素。
目前本公司与黑龙江大北农、中国圣牧关联交易定价主要以成本加成价及市场价
相结合的方法来定价。未来，当市场环境、市场行情等因素发生较大变化时，双
方将在公平、公正的原则下对定价方法作出合理调整，具体以双方协议约定为准。
（二）关联交易期限
自股东大会审议通过之日起至 2026 年 12 月 31 日止。
（三）关联交易协议签署情况
《产品及服务供应框架协议》
甲方：China Shengmu Organic Milk Limited （中国圣牧有机奶业有限公司）
（代表其本身及其附属公司）
乙方 1：北京大北农科技集团股份有限公司及其附属公司
乙方 2：内蒙古益婴美乳业有限公司及其附属公司
(1) 大北农产品
甲方与乙方交易的标的物为乙方所销售的符合甲方采购标准的产品，包括乙
方产品采购（即甲方向乙方采购符合甲方采购标准的产品，包括但不限于饲料、
添加剂、药品、大米、鸡蛋、海产品、奶粉等；未免生疑问，亦包括甲方向乙方
以书面订单的形式向乙方采购、确定最终采购的货物、规格型号、数量和相关质
量、交接等服务内容。乙方将根据本协议及各方确认的订单向甲方供应上述产品。
(2) 委托加工服务
甲方与乙方 2 交易的委托加工服务为乙方 2 为甲方提供奶粉生产的加工服务
（统称 “委托加工服务”）。
关于大北农产品：甲方向乙方购买的产品的价格应根据甲方每次向乙方提交
采购订单时当时的市场价而定。乙方承诺销售价格不高于同类产品在同一时期及
同一合作模式下的市场价格。甲方为确定当时的市场价，甲方可向至少两名独立
第三方供应商询价。如乙方 1 或乙方 2 同期在同一合作模式下供货价格高于该产
品的市场价格或乙方 1 或乙方 2 供给第三方的价格，甲方有权更改已执行订单的
价格，且乙方 1 或乙方 2 同意甲方有权从应付给乙方 1 或乙方 2 的货款中将差价
款直接扣除。
关于委托加工服务：甲方向乙方 2 委托的委托加工服务费用根据以下条款确
定：
加工费根据成本分析、市场调研、品质标准、利润率设定等方面进行调整；
乳粉内外包装袋由乙方 2 提供，甲方将费用结算给乙方 2；
甲方为确定当时的市场价，甲方可向至少两名独立第三方供应商询价。当乙
方 2 同期供应的委托加工费价格高于该委托加工费的市场价格或北京大北农集
团向第三方供应的价格，甲方有权调整已执行的委托加工费的价格，乙方 2 同意
甲方可从应付给乙方 2 的委托加工费中扣除差额。
各方同意，在本协议约定范围内，2026 年、2027 年、2028 年各年度内，（1）
乙方产品采购交易总金额各年分别不得超过人民币 41,500 万元、43,000 万元、
币 1,700 万元、1,100 万元、1,100 万元（上述金额以下统称 “交易金额上限”），
即相关交易金额上限加总为 2026 年、2027 年、2028 年各年度内，乙方向甲方供
应产品及提供委托加工服务所产生的交易总金额，分别不得超过人民币 43,200
万元、44,100 万元、45,600 万元。
各方同意严格遵守上述交易金额上限。若各方根据实际情况需提高交易上限，
须经甲方遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（“《联交所上市规则》”）
的适用要求，包括但不限于取得董事会（包括独立非执行董事）的批准、发布公
告、通函及取得独立股东批准（如需要）及乙方根据《深圳证券交易所上市规则》
（“《深交所上市规则》”）的规定履行关联交易决策程序及/或履行信息披露
义务后方可提高交易金额上限。
本协议一式陆份，甲方及乙方 1、乙方 2 各执两份，于各方董事会或其他有
权决策机构均审议通过后各方代表签字盖章之日起成立。本协议为附生效条件的
协议，本协议须经甲方遵守《联交所上市规则》的适用要求，包括但不限于取得
董事会（包括独立非执行董事）的批准、发布公告、通函及取得独立股东批准后
方可生效，同时本协议亦须经乙方根据《深交所上市规则》的适用要求，包括但
不限于取得董事会（包括独立非执行董事）的批准、发布公告及取得有关股东会
批准（如需要）、发布公告后方可生效。
本协议有效期限：2026 年 1 月 1 日至 2028 年 12 月 31 日。
甲方和乙方 2 就双方合作事项曾签署合同如下：
a)于 2025 年 8 月 27 日签订奶粉采购框架协议，合同期限自 2025 年 8 月 28
日起至 2026 年 12 月 31 日止；
b)于 2024 年 3 月 28 日签订委托加工框架协议，合同期限自 2024 年 3 月 28
日起至 2026 年 12 月 31 日止。
上述两份框架协议于本协议的生效日期自动解除、终止，但基于该两份框架
协议签署的且在该两份框架协议解除、终止前已经生效的订单合同的效力不受影
响，双方应当继续按照具体订单合同的约定履行该订单合同。甲方和乙方 2 共同
确认，除本条前述事项外，甲方和乙方 2 关于上述两份框架协议不存在任何争议
纠纷，任何一方对对方不负违约责任或其他赔偿责任。
本框架协议内容仅为甲方与乙方之间的框架性约定，具体采购涉及的有关方
之间的权利义务以实际签署的单项采购合同约定为准。
为免歧义，各方一致确认：乙方 1、乙方 2 在本协议项下的责任与义务彼此
独立且互不连带。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司向上述关联方销售猪只、饲料、兽药、疫苗、食品等产品、商品能够保
证公司良好的销售渠道，增加公司销售收入；公司向上述关联方采购猪只、饲料、
原料等产品，有利于降低公司采购成本，公司关联交易定价原则公允，不存在损
害股东，特别是中小股东利益的情况，也不会对公司独立性产生影响。由于关联
交易金额占公司营业总收入的比重较小，公司主营业务不会对其形成依赖，也不
会对公司业绩构成重大影响。
五、独立董事意见
根据《上市公司独立董事管理办法》的规定，应当披露的关联交易应由全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议。我们作为公司的独立董事，依据以上
规定，秉承独立、客观、公正的原则及立场，对公司本次关联交易相关的文件资
料进行了认真审阅，现就本次关联交易事项发表如下审核意见：
我们认真审议了《关于签订框架协议暨 2026 年度日常关联交易预计的议案》，
并查阅相关资料，认为上述关联交易行为合理、价格公允、不存在利用关联交易
损害公司利益的情形，该关联交易对公司的独立性没有不利影响。
公司 2026 年拟与关联方发生的日常关联交易系正常的生产经营行为，遵循
客观、公正、公平的交易原则，不会损害上市公司及中小股东的利益。我们认为
上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定，合法、有效，同意
将该议案提交董事会审议。
六、保荐机构核查意见
关于大北农签订框架协议暨 2026 年度日常关联交易预计事项，保荐机构经
核查后认为：公司本次关联交易事项已履行了必要的程序，且经过董事会审议通
过，公司独立董事一致同意上述关联交易事项。本事项尚需提交股东大会审议，
符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的
要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。保荐机构对大
北农签订框架协议暨 2026 年度日常关联交易预计事项无异议。
七、备查文件
暨 2026 年度日常关联交易预计的核查意见。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
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