贵州茅台酒股份有限公司
会议资料
目 录
一、日程安排······················································2
二、会议议案
（ 一 ）《 关 于 选 举 董 事 的 议 案 》 · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 4
（二）《2025 年中期利润分配方案》·················· 8
（三）《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》·9
（四）《关于修订公司<章程>及附件的议案》········17
（五）《关于修订公司<关联交易决策制度>的议案》··19
（ 六 ）《 关 于 撤 销 监 事 会 的 议 案 》 · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 2 1
日程安排
一、会议时间
现场会议召开时间：2025 年 11 月 28 日（星期五）14:30
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为 2025 年 11 月 28 日公司股东
大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25 ， 9:30-11:30 ，
日的 9:15-15:00。
二、投票方式
现场投票和网络投票相结合的方式
三、现场会议地点
贵州省仁怀市茅台镇茅台国际大酒店
四、现场会议议程安排
（一）现场会议签到
（二）宣布现场会议开始
（三）宣读并审议会议议案
（四）宣布出席现场会议的股东表决权数
（五）推选监票人、计票人
（六）股东对议案进行表决、统计表决结果
（七）股东提问或发言
（八）宣布现场表决结果
（九）律师宣读本次大会现场会议法律意见
（十）现场会议结束
议案一
关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
根据贵州茅台酒股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》
等有关规定，公司董事会提名陈华先生为公司第四届董事会董事
候选人，现提请股东大会审议并选举陈华先生为公司第四届董事
会董事。
以上，请予以审议。
附件：陈华先生简历
公司董事会
附件
陈华先生简历
陈华，男，彝族，1972 年 3 月生，贵州盘州人，1994 年 7
月参加工作，2001 年 6 月加入中国共产党，大学学历、工程硕
士、工商管理硕士，高级工程师，现任中国贵州茅台酒厂（集团）
有限责任公司党委书记、董事长，贵州茅台酒股份有限公司党委
书记。
简历如下：
矿采矿二区技术主管，采矿三区助理工程师，采矿四区技术主管、
副区长
矿采矿三区区长、采矿四区副总工程师兼区长、驻土城矿安监处
处长、土城矿副矿长（2007.12 被评为高级工程师）
矿长、矿长
理
（2010.03--2012.12 中国矿业大学矿业工程领域工程硕士专
业学习，获工程硕士学位）
董事长、总经理、党委副书记，林东煤业发展股份有限公司董事、
总经理、党委委员（兼）
董事长、总经理、党委副书记，林东煤业发展股份有限公司董事、
总经理、党委书记（兼）
（2010.09--2013.12 中国矿业大学高级管理人员工商管理硕
士专业学习，获工商管理硕士学位）
组成员
组成员，贵州煤矿安全监察局党组成员
长、总经理、党委副书记
副董事长、总经理、党委副书记、党委书记、董事长
司党委书记、董事长，贵州茅台酒股份有限公司党委书记
十三届贵州省委候补委员，贵州省委十三
届三次全会递补为省委委员
议案二
各位股东及股东代表：
截至 2025 年 9 月 30 日，贵州茅台酒股份有限公司（以下简
称“公司”）未分配利润为 210,875,009,053.38 元。经董事会决议，
公司拟以实施权益分派股权登记日公司总股本为基数，实施 2025
年中期利润分配。本次利润分配方案如下：
（一）经公司董事会充分研究，公司拟向全体股东每股派发
现金红利 23.957 元（含税）
。截至 2025 年 9 月 30 日，公司总股
本 为 125,227.0215 万 股 ， 以 此 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 红 利
（二）在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变
动的，将维持利润分配总额不变，相应调整每股分配比例，并在
相关公告中披露。
以上，请予以审议。
公司董事会
议案三
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案
各位股东及股东代表：
现将《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》汇报
如下：
一、回购方案的审议及实施程序
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法
律、行政法规和《公司章程》的规定，贵州茅台酒股份有限公司
（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 4 日召开第四届董事会 2025
年度第十四次会议、第四届监事会 2025 年度第五次会议，审议
通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。具体
内 容 详 见 公 司 于 2025 年 11 月 6 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于以集中竞价交易方式回购公
司股份方案的公告》（公告编号：临 2025－044）
。
本次回购股份将用于注销并减少公司注册资本。根据《公司
章程》等有关规定，本次回购公司股份方案需提交公司股东大会
审议。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为维护公司及广大投资者的利益，增强投资信心，在保证公
司正常经营和长期发展不受影响的前提下，根据中国证券监督管
理委员会、上海证券交易所等相关规定，公司拟以自有资金实施
股份回购，回购股份将用于注销并减少公司注册资本。
（二）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三）回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（四）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购
方案之日起 6 个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事
项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延
实施并及时披露。
（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金
总额
占公司总股 回购实施期限
拟回购数 拟回购资金总
回购用途 本的比例
量（股） 额（亿元）
（%）
减少注册 0.0635 15（含）
— 议通过回购方案之
资本 1,589,294 —0.1269 —30（含） 日起 6 个月内
本次回购股份的用途为减少公司注册资本。按照本次回购股
份的资金总额不低于人民币 15 亿元（含）且不超过人民币 30 亿
元（含）、回购价格上限 1,887.63 元/股测算，预计本次回购股份
数量约为 794,647 股—1,589,294 股，约占公司已发行总股本的
例，以回购方案实施完毕或回购期限届满时实际回购的股份数量
为准。回购实施期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起
（六）回购股份的价格
本次回购股份的价格为不超过 1,887.63 元/股（含）
。该回购
价格上限为不高于公司董事会通过回购股份决议前 30 个交易日
公司股票交易均价的 130%。
如公司在回购期限内实施了资本公积转增股本、派发股票或
现金红利等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按
照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格
进行相应调整。
（七）回购股份的资金来源
公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
以目前公司总股本为基础，按照回购资金总额不低于人民币
元/股进行测算，回购股份用于注销并减少公司注册资本，则回
购前后公司股本结构变化情况如下：
回购并注销后 回购并注销后
回购前总股本 （按回购资金下限计算） （按回购资金上限计算）
（股） 总股本数量 变动数量 总股本数量 变动数量
（股） （股） （股） （股）
以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构
实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能
力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响
分析
截至 2025 年 9 月 30 日，公司总资产为人民币 3047.38 亿元，
归属于上市公司股东的净资产为人民币 2570.70 亿元，现金和现
金等价物为人民币 1595.02 亿元。
假设本次回购股份的资金上限人民币 30 亿元全部使用完
毕，回购资金约占公司截至 2025 年 9 月 30 日总资产的 0.98%、
归属于上市公司股东净资产的 1.17%、现金和现金等价物的
本次回购方案实施完成后，不会对公司日常经营、财务、研
发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等产生
重大影响。
（十）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回
购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方
案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期
间是否存在增减持计划
公司控股股东在董事会作出回购股份决议前 6 个月内不存
在减持本公司股份的情形，公司董监高、实际控制人在董事会作
出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情形，与本
次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵，在回
购期间无减持计划。
公司于 2025 年 8 月 30 日披露了《控股股东增持股份计划公
告》(公告编号：临 2025-033)，公司控股股东中国贵州茅台酒厂
（集团）有限责任公司计划自增持公告发布之日起 6 个月内，通
过集中竞价交易方式增持公司股票，拟增持金额不低于人民币
月 20 日，控股股东已增持 797,125 股公司股票，占公司总股本
的 0.06365%，已支付的总金额为 116,119.62 万元（不含交易费
用）。
（十一）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%
以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的
具体情况
持股 5%以上的股东发出问询函，问询其未来 3 个月、未来 6 个
月是否存在减持计划，均回复未来 3 个月、未来 6 个月不存在减
持公司股份的计划。
（十二）回购股份后依法注销的相关安排
本次回购股份将用于注销并减少公司注册资本。公司将在回
购完成后，根据相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，办
理本次回购股份的注销事宜，并及时履行信息披露义务。
（十三）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会
在有关法律、行政法规及规范性文件许可范围内，授权公司董事
会及其授权人士办理本次回购股份事宜。授权内容及范围包括但
不限于：
本次回购股份的具体方案，包括但不限于回购时机、回购价格、
回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
事务；
署、执行等与本次回购股份相关的所有必要的文件等；
案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施
本次回购的全部或部分工作；
章程》及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理
《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
必须的事项。
以上授权有效期自公司股东大会审议通过本次回购方案之
日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
（一）不确定性
购方案确定的价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；
其他导致本次回购方案无法实施的事项，则存在回购方案无法顺
利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
（二）应对措施
公司将提前筹划资金安排，努力推进本次回购方案的顺利实
施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
如出现相关风险导致公司本次回购无法实施，公司将依照法
律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择
机修订或适时终止回购方案。
公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，
敬请广大投资者注意投资风险。
以上，请予以审议。
公司董事会
议案四
关于修订公司《章程》及附件的议案
各位股东及股东代表：
根据贵州茅台酒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董
事会 2025 年度第十四次会议决议，拟修订公司《章程》
《股东会
议事规则》《董事会议事规则》，具体情况如下：
一、修订背景
近年来，
《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》等一系
列法律法规和监管规则陆续进行了修订，对上市公司治理提出了
新的要求。为了符合相关法律法规和监管规则的新要求，满足业
务发展需要，公司拟对《章程》
《股东会议事规则》
《董事会议事
规则》进行修订。
二、修订内容
此次修订基于新《公司法》及《证监会上市公司章程指引》。
主要修订内容：一是撤销监事会，监事会的法定职权由董事会审
计委员会行使，细化董事会专委会组成与职权，新增议案无效、
可撤销情形及完善内部审计、内控评价内容；二是新增“控股股
东和实际控制人”专节并明确 9 条限制要求，补充董事任职资格、
责任承担等内容，新增独立董事章节；三是扩大股东知情权，降
低股东向股东会提案门槛等。具体修订内容详见公司在上海证券
交易所网站披露的《关于修订公司<章程>及附件暨撤销监事会的
公告》（公告编号：临 2025-045）。
三、其他说明事项
（一）因增删条款导致其序号发生变化，修订后的公司《章
程》
《股东会议事规则》
《董事会议事规则》条款序号进行相应调
整，如有相互引用的，其条款序号相应变化。
（二）公司《章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》
修订草案详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
以上，请予以审议。
公司董事会
议案五
关于修订公司《关联交易决策制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据贵州茅台酒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董
事会 2025 年度第十四次会议决议，拟修订公司《关联交易决策
制度》，具体情况如下：
一、修订背景
随着国家法律法规及证券监管规则的持续完善，上市公司关
联交易管理要求日益严格，为确保公司关联交易管理严格遵循最
新法律法规及监管要求，并结合公司制度管理规范，对现行公司
《关联交易决策制度》名称和内容进行系统性修订。
二、修订内容
此次修订基于新《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、行政法规和规范性文件。主要修订内容：一是将原《关
联交易决策制度》更名为《关联交易决策管理细则》；二是完善
关联人认定标准。根据最新监管规定，更新关联人的认定情形，
明确视同关联人的判断标准，强化关联方识别的全面性与准确
性；三是细化关联交易类型与定价机制。细化关联交易事项清单，
明确定价原则及参考依据，保障关联交易公允性；四是健全内部
管理机制。明确公司各部门及子公司的管理职责，建立前置审查、
定期报告及动态监控机制。
三、其他说明事项
（一）因增删条款导致其序号发生变化，修订后的公司《关
联交易决策管理细则》条款序号进行相应调整，如有相互引用的，
其条款序号相应变化。
（二）公司《关联交易决策管理细则》修订草案详见上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
以上，请予以审议。
公司董事会
议案六
关于撤销监事会的议案
各位股东及股东代表：
根据 2024 年 7 月 1 日施行的《公司法》及中国证监会《上
市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相关规定，贵州茅台
酒股份有限公司（以下简称“公司”）拟撤销监事会，现任监事同
步退任，公司监事会的法定职权由公司董事会审计委员会行使，
公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项管理制度中涉及监
事会、监事的条款将不再适用。
以上，请予以审议。
公司董事会
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