证券代码：300785 证券简称：值得买 公告编号：2025-048
北京值得买科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京值得买科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会
议于 2025 年 11 月 14 日以电子邮件的方式发出会议通知和议案，会议于 2025
年 11 月 18 日 15:00 以现场会议和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席
董事 7 人，实际出席董事 7 人，其中董事长隋国栋先生、董事刘超先生、董事陈
莹倩女士、独立董事韩践女士、独立董事肖土盛先生、独立董事曲凯先生以通讯
表决方式出席会议，会议由公司董事长隋国栋先生主持，全体监事及高级管理人
员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、
《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议与会董事经过认真审议，通过如下决议：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等
相关规定结合公司实际情况，同意公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会
审计委员会行使。监事会取消后，公司《监事会议事规则》相应废止，《公司章
程》中相关条款亦作出相应修订。
具体内容详见公司 2025 年 11 月 20 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于修订<公司章程>及修订、制定部分治理制度的公告》 （公告编
号：2025-050）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进
一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结
合实际经营情况，同意修订、制定公司部分治理制度，逐项表决情况如下：
（1）《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）《关于修订<股东会议事规则>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）《关于修订<股东会累积投票制实施细则>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）《关于修订<董事会战略与 ESG 委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）《关于修订<董事会审计委员会年报工作规程>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）《关于修订<独立董事制度>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（11）《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（12）《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（13）《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（14）《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（15）《关于修订〈信息披露管理办法〉的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（16）《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（17）《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（18）
《关于修订〈董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉
的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（19）《关于修订〈关于规范与关联方资金往来的管理制度〉的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（20）《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（21）《关于修订〈内幕信息知情人登记制度〉的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（22）《关于修订〈内部审计制度〉的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（23）《关于修订〈对外提供财务资助管理制度〉的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（24）《关于修订〈投资决策委员会规章及议事规则〉的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（25）《关于修订〈对外捐赠管理制度〉的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（26）《关于修订〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（27）《关于修订〈自愿性信息披露管理制度〉的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（28）《关于制定〈首席执行官工作细则〉的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（29）《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（30）《关于制定〈委托理财制度〉的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（31）《关于制定〈信息披露暂缓与豁免管理制度〉的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（32）《关于制定〈投资者关系管理制度〉的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（33）《关于制定〈控股子公司管理制度〉的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（34）《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
表决结果：同意 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（35）《关于制定〈董事和高级管理人员离职管理制度〉的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司 2025 年 11 月 20 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于修订<公司章程>及修订、制定部分治理制度的公告》（公告编号：
其中，《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》已经第四届审计委员会
审议通过；《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》已经第四届
董事会薪酬与考核委员会审议通过；《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理
制度〉的议案》与全体董事均有关联，全体董事均回避表决，本议案直接提交公
司 2025 年第二次临时股东会审议。《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关
于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<股东会累积投票制实施细则>的议
案》《关于修订<独立董事制度>的议案》《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
《关于修订<募集资金管理制度>的议案》《关于修订<对外提供财务资助管理制
度>的议案》《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》尚需提交公司 2025
年第二次临时股东会审议。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》
的有关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为
了保障公司治理结构的合规运转，公司董事会同意对第四届董事会审计委员会部
分委员进行调整。调整后公司董事、副总经理刘峰先生不再担任审计委员会委员，
由独立董事曲凯先生担任审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至
第四届董事会届满之日止。
具体内容详见公司 2025 年 11 月 20 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于调整第四届董事会审计委员会委员的公告》
（公告编号：2025-051）。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会会议审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为完善公司风险管理体系，促进董事及高级管理人员充分履职，降低公司运
营风险，保障广大投资者利益，同意为公司和全体董事、高级管理人员购买责任
保险，保险费不超过 19.2 万/年，赔偿限额为人民币 5,000 万元，保险期限 12
个月/期。
具体内容详见公司 2025 年 11 月 20 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于购买董事、高级管理人员责任险的公告》
（公告编号：2025-052）。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会会议审议。
表决结果：同意 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
由于本议案内容与全体董事均有关联，全体董事均回避表决，本议案直接提
交公司 2025 年第二次临时股东会审议。
公司将于 2025 年 12 月 8 日（星期一）召开公司 2025 年第二次临时股东会，
本次会议将采用股东现场投票与网络投票相结合的方式进行，现场会议地点为北
京市丰台区诺德中心二期 11 号楼 40 层会议室。
具体内容详见公司 2025 年 11 月 20 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-053）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
特此公告。
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