证券代码：688321 证券简称：微芯生物 公告编号：2025-072
深圳微芯生物科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 19
日以现场及通讯相结合的方式召开第三届董事会第十八次会议（以下简称“本次
会议”）。本次的会议通知于 2025 年 11 月 14 日通过电子邮件方式送达全体董事。
会议应出席董事 8 人，实际到会董事 8 人，会议由公司董事长 XIANPING LU（鲁
先平）先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规以及《公司
章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长 XIANPING LU（鲁先平）先生主持，经全体董事表决，形
成决议如下：
（一）审议通过《关于提请股东大会延长 2024 年度向特定对象发行 A 股股
票所涉股东大会决议有效期及授权有效期的议案》
鉴于公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜
的有效期将至，为确保本次发行工作的持续、有效、顺利推进，董事会同意将本
次发行相关股东大会决议的有效期及股东大会授权有效期自原有期限届满之日
起延长 12 个月，即延长至 2026 年 12 月 5 日。除上述延长决议有效期和授权有
效期外，本次发行的其他内容保持不变。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于延长 2024 年度向特定对象发行 A 股股
票所涉股东大会决议有效期及授权有效期的的公告》（公告编号：2025-073）。
（二）审议通过《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>及其
附件的议案》
公司已于 2024 年 5 月 31 日完成回购专用证券账户 3,490,988 股股份的注销，
另外，公司可转债自 2023 年 1 月 11 日开始可以转换为公司股票，截至 2025 年
股数量为 15,957 股。截至 2025 年 11 月 13 日，公司最新总股本为 407,807,559
股，注册资本相应进行变更。
同时，根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》
（以下简称
“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2024
年 12 月 27 日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相
关法律法规的规定，并结合公司实际情况，同意公司不再设置监事会，由董事会
审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。同意对《公司章程》中的相关
条款进行修订，同时废止《监事会议事规则》，公司各项制度中涉及监事会、监
事的规定不再适用。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>及其附件暨制定及修订公司部分
治理制度的公告》（公告编号：2025-074）。
（三）审议通过《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》
鉴于公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事
会议事规则》等监事会相关制度同步废止。同时，为进一步提升公司规范运作水
平，建立健全内部治理机制，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、
法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，公司董事会同意修订和
制定公司部分治理制度。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
以上部分制度尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>及其附件暨制定及修订公司部分
治理制度的公告》（公告编号：2025-074）。
（四）审议通过《关于对外投资设立香港全资子公司的议案》
为促进公司依规推进新药注册、积累本地临床数据、加强与香港专家及机构
的学术合作，为公司原创新药向全球市场拓展奠定基础，推动全球化战略布局，
公司董事会同意公司对外投资设立香港全资子公司，投资总额不超过 500 万元人
民币。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（五）审议通过《关于提请召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》
董事会同意公司于 2025 年 12 月 5 日下午 14:30 召开公司 2025 年第一次
临时股东大会，审议《关于提请股东大会延长 2024 年度向特定对象发行 A 股股
票所涉股东大会决议有效期及授权有效期的议案》等议案。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-071）。
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