龙利得智能科技股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为保证龙利得智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间订
立的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保本公司的关联交易行为不损害本公司和
全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《龙利得智能科技股份有限公司公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》
市公司规范运作》、
等有关规定，制订本制度。
第二章 关联人和关联关系
第二条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第三条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组
织；
（三）由第四条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双
方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
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父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹
和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十
二个月内，具有第三条或第四条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第三条或第四条规定情形之一的。
第六条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，
应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工
作。
公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深圳证券交易所备案，确保
关联方名单真实准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，
审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。
第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施
加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理
关系及商业利益关系等。
第三章 关联交易
第八条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资
源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（含对子公司担保）；
（五）租入或租出资产；
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（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第九条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循并贯彻以
下原则：
（一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；
（二）对于必须发生之关联交易，须遵循“真实公正”原则；
（三）确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业
原则，并以协议方式予以规定。
（四）关联交易的价格或取费原则应不偏离市场独立第三方的标准。对于难以比较市
场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。
（五）公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律
责任。
（六）公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联
交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致上
市公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供
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担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第四章 关联交易的决策程序
第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席
即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人
数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交
易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制
度第四条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的
家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断
可能受到影响的人士。
第十一条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理
其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
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（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本
制度第四条（四）的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易
对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而
使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自
然人。
公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准
之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万的交易，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的交易。
除需经由股东会批准之外的关联交易,其余关联交易均由公司董事会讨论并做出决议
后实施。
第十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东会审议，并参照《上市规则》
第 7.1.10 条的规定披露评估或者审计报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）《上市规则》第 7.2.15 条规定的日常关联交易
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益
比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应
当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
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第十四条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算原则适用
本制度第十二条和第十三条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他
关联人。
已按照本制度第十二条和第十三条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅
将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露
标准的交易或关联交易事项。
公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东会审议的，
可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东
会审议程序的交易或关联交易事项。
第十五条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包
括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股
东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提
交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由上市公司参股且属于本制度第三条规定的公司的关联
法人或者其他组织。
第十六条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股
东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关
联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，
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应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终
止担保等有效措施。
第十七条 公司购买或出售交易标的少数股权，达到应当提交股东会审议标准的，应
当按照规定聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计。如因公
司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无
法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计或者提供相应审计报告的，公司可以
充分披露相关情况并免于披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除
外。
第十八条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生
前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可
免于履行《上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计
计算原则，此后新增的关联交易应当按照《上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。
上市公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。
第十九条 公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交
易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依
据的充分性、交易价格的公允性和对上市公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不
清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《上市规则》的要求聘请中
介机构对交易标的进行审计或者评估。
交易对方应当配合上市公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第二十条 公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资权或者优
先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及
的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。
第二十一条 公司在与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生
经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的
结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其关联人提供资金等财务资助。
因相关主体占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造
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成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并
追究有关人员的责任。相关主体强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其
董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。
第二十二条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际
执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行
相关审议程序和披露义务。
第二十三条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量
或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度第十三条的规定提
交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、
拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，
且上市公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。
第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式履行相关
义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
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（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第五章 关联交易的披露
第二十六条 公司应当依照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法
规、规范性文件的规定，如实披露关联人、关联交易事项等相关信息。
第二十七条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根
据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。有关关联交易决策记录、决议事项等文件，
由董事会秘书负责保管。
第六章 其他事项
第二十八条 本制度所称“以上”含本数；“超过”、“高于”，不含本数。
第二十九条 本制度与有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》有冲突或本
制度未规定的，按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》执行。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布的法
律、行政法规及规章及时修订。
第三十一条 本制度经由股东会审议通过后生效。
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