中原内配集团股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动董事、
高级管理人员的积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文
件以及《中原内配集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的制
定本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事、高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
(一) 公平原则：体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场
薪酬水平；
(二) 责、权、利统一原则：体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小
相符；
(三) 长远发展原则：体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
(四) 激励约束并重原则：体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司激励机
制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案，须报经董事会审议通
过，提交股东会批准后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准
后方可实施。
第六条 公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会依据本
制度开展具体实施工作。
第三章 薪酬标准与发放
第七条 董事、高级管理人员薪酬标准如下：
(一) 独立董事：领取独立董事津贴，津贴标准经股东会审议确定后执行。
独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费，以及依照《公司章程》行使职权
时所需的其他费用由公司承担。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考
核；
(二) 公司职工代表大会选举产生的职工代表董事：按其工作岗位领取薪酬；
(三) 除独立董事、职工代表董事以外的董事：作为公司高级管理人员的董
事不以董事职务取得津贴，按其在经营管理层的任职和考核情况发放薪酬；不担
任高级管理人员的董事领取董事津贴，并根据其是否参与公司经营确定津贴标准，
津贴标准经股东会审议确定后执行；
(四) 高级管理人员：公司高级管理人员的薪酬主要由基本薪酬、绩效薪酬
和中长期激励收入等组成。
行情等因素确定，为年度的基本报酬；
经营绩效相挂钩，季末或年终根据当期考核结果统算兑付。
绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。董事、高级管
理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，
先考核再兑现。
第八条 公司独立董事的津贴按年度发放。在公司任职的非独立董事、公司
高级管理人员薪酬或津贴发放时间、方式根据公司内部工资发放制度确定。
第九条 公司发放的薪酬、津贴均为税前金额，公司将按照国家和公司的有
关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用及其它应由个人承担缴纳的部
分，剩余部分发放给个人。
第十条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算津贴/薪酬并予以发放。
第十一条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司
有权不予发放绩效薪酬或津贴：
(一) 被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
(二) 因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
(三) 因个人原因擅自离职、辞职或被免职的
(四) 公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第四章 薪酬调整
第十二条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
(一) 所在地区、同行业薪酬增幅水平：通过市场薪酬报告或公开的薪酬数
据，收集所在地区、同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的
参考依据；
(二) 公司盈利状况；
(三) 组织结构调整；
(四) 岗位调整或职责变化。
第五章 附则
第十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
第十五条 本制度由公司董事会制定并负责修订和解释。
第十六条 本制度经股东会审议批准，自 2026 年 1 月 1 日起执行。
中原内配集团股份有限公司
二〇二五年十一月十九日
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