中原内配集团股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为规范中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
关联交易的决策管理和信息披露等事项，确保公司的关联交易行为不损害本公司
和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及其他有
关法律、法规、规范性文件和《中原内配集团股份有限公司章程》
（以下简称“公
司章程”）的规定，结合公司实际，制定本制度。
第二章 关联交易和关联方
第二条 公司的关联交易，是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资
源或义务的事项包括：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）交易所认定的其他交易、其他通过约定可能造成资源或者义务转移
的事项。
第三条 本制度所称的关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第四条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者
其他组织）：
（一）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及
其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有上市公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同
为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人
（或其他组织）。
第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事
及高级管理人员；
（四）本条第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成员。
第六条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在
第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的
关联人。中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则，认定其他与
上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人
（或者其他组织），为上市公司的关联人。
第三章 关联交易的原则
第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）公平、公开、公允原则；
（三）书面协议原则；
（四）关联方回避原则；
公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请专
业评估师或独立财务顾问进行审计。
第四章 关联交易价格
第八条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品
或劳务的交易价格。
第九条 公司关联交易的定价原则和定价方法：
关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加
成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；
交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议
中予以明确。
市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及
费率；
协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
国家定价：如果有国家定价采用国家定价，没有国家定价则采用其他定价方
法
第十条 关联交易价格的执行
交易双方依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按
关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付。
如出现需要调整关联交易价格的情况，由交易双方按照平等友好协商的原则
商定。
第五章 关联交易的审批权限
第十一条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占上
市公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
第十二条 公司与关联人发生的成交金额超过 3000 万元，且占上市公司最近
一期经审计净资产绝对值超过 5%的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当
披露符合深圳证券交易所要求的审计报告或者评估报告。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所
根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者
评估的要求。
公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东
会审议的，应当披露符合深圳证券交易所要求的审计报告或者评估报告，深圳证
券交易所另有规定的除外。
第十三条 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评
估：
（一）本规则第二十二条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十四条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照规定履行关联交易信息
披露义务以及审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本规则第十二条
的规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保。
第十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的规定履
行相关义务，但属于重大交易应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关
义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、
公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品
种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第五条第二款第二项至第
四项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）本所认定的其他情形。
第十六条 公司不得为本规则第三条至第六条规定的关联人提供财务资助，
但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供
财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除
外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由上市公司参股且属于本规则第三条至第六条
规定的上市公司的关联法人（或者其他组织）。
第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十八条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额
度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本规则第十一条和第十二
条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十九条 上市公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当
以存款或者贷款的利息为准，适用第十一条和第十二条的规定。
第二十条 上市公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照
《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.1.14 条的标准，适用本规则第十一条和第
十二条的规定。
第二十一条 上市公司与关联人共同投资，应当以上市公司的投资额作为交
易金额，适用本规则第十一条和第十二条的规定。
第二十二条 上市公司与关联人发生本规则第二条第十三项至第十七项所列
的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本规则第十一条和第
十二条的规定及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审
议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披
露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
第二十三条 上市公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累
计计算的原则分别适用本规则第十一条和第十二条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
第二十四条 上市公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或
者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本规则第十一条和第十
二条的规定。
第六章 关联交易的审议程序
第二十五条 由公司法定代表人作出判断并实施的关联交易的审议，按照《公
司章程》和其他有关规定执行。
第二十六条 股东会对涉及本制度第十三条之规定的关联交易进行审议时，
公司应按有关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的
进行评估或审计，必要时还应听取独立财务顾问机构就关联交易的合理性、公允
性出具独立财务顾问意见。
第二十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当及时向董事会
书面报告，回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判
断可能受到影响的人士。
第二十八条 关联董事的回避和表决程序为：
董事会在提出审议关联交易的专项报告中应当说明：
及其依据，还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异，无市场价格
可资比较或订价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润的
标准。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）不论有关事项在一般情况下
是否需要董事会批准同意该董事均应当在知道或应当知道之日起十日内向董事
会披露其关联关系的性质和程度。
如果该董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董
事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益
关系，则在通知阐明的范围内，该董事视为履行本条所规定的披露。
关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该
董事是否属关联董事，并决定其是否回避。
第二十九条 上市公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制
的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的股东。
第三十条关联股东的回避和表决程序为：
关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回
避申请；
当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该
股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；
股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股
份数后，经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可以按照
正常程序进行表决，并在股东会决议中作出详细说明。
第七章 附则
第三十一条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视
同公司行为，公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协
议分红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。
第三十二条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责
保存，保存期限不少于十年。
第三十三条 本制度由公司董事会根据我国有关法律、法规及《公司章程》
制订，并由董事会负责解释本制度与我国家有关法律、法规和《公司章程》抵触
之处，自动失效。
第三十四条 本制度自股东会审议通过之日起施行，修订时亦同。
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