科华控股股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
二 ○二 五 年 十 一 月
第一章 总则
第一条 为了进一步规范科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）内幕
信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信
息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信
息披露事务管理》等有关法律法规以及《科华控股股份有限公司章程》（以下称
“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司下属各部门及分公司、控股子公司及公司能够
对其实施重大影响的参股公司。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人
第三条 本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一条规定的，
在公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券
登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交
易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及
公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开
的信息，包括但不限于：
对股票交易价格产生较大影响的重大事件：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者
控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公
司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（十一） 公司涉嫌犯罪被司法机关依法立案调查，公司的控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二） 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第五条 公司董事会应当按照相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情
人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。
董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事
会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实性、准确性和完整性签署书面确认意见。
第三章 内幕信息知情人的保密责任
第六条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得擅
自以任何形式对外泄露、报道、转送，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交
易价格。
第七条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，
在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小的范围内，不得在公司内部
非业务相关部门或个人间以任何形式传播。
第八条 经常从事有关内幕信息工作的相关人员，在有利于内幕信息的保密
和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。
第九条 公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未公开
信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议、发送内幕信息保密提示函
等方式明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事项。
对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会
应予以拒绝。
第十条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生
重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小范围。如果该事项已在市场上
流传并使公司股票价格产生异动，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，
以便公司及时予以澄清，或者直接向监管部门报告。
第四章 内幕信息知情人备案管理
第十一条 在内幕信息依法公开披露前，公司按照本制度填写公司内幕信息
知情人档案表，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、
编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地
点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行签字确认。
第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息
知情人档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业
务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档
案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项
的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实性、准确性和完整性，根据事
项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的
送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制
度的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行签字确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十三条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政
管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视
为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报
送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当
按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的
原因以及知悉内幕信息的时间。
第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，除按照本制度的要求填写公司内幕信息知情人档案外，
还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时
点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及
的相关人员在备忘录上签字确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体
应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十五条 公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现
内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交
易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行
责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送江苏证监局和上海证券
交易所。
第十六条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备
忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之
日起至少保存10年。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案
及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。上海证券交易所可视情况要求公司
披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信
息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十七条 公司下属各部门、分公司、控股子公司（包括其下属子公司）及
本公司能够对其实施重大影响的参股公司，应积极配合公司做好内幕信息知情人
登记备案工作，及时告知内幕信息知情人情况，配合公司董事会进行信息披露。
第十八条 公司内幕信息登记备案的流程：
（一） 当内幕信息发生时，内幕信息知情人应第一时间告知公司董事会秘
书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并控制内幕信息
传递和知情范围；
（二） 董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情
人档案，并及时对内幕信息加以核实，以确保档案所填写内容的真实性、准确性；
（三） 公司发生本制度所列的重大事项时，董事会秘书应督促备忘录涉及
的相关人员在备忘录上签名确认，在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。
第五章 内幕信息保密管理与责任追究
第十九条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进
行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司应及时进行自查和做出处
罚决定，并将自查和处罚结果报送江苏证监局和上海证券交易所备案。
第二十条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义务，在内
幕信息依法公开前，不得进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信
息进行交易。
第二十一条 公司通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等方式告知内
幕信息知情人保密事项和保密责任。
第二十二条 公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕
信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专
人报送和保管。
第二十三条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用股
东权利、支配地位，不得要求公司及公司董事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第二十四条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司
股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内
幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司将视情节轻重以及给公司造
成的损失和影响，对相关责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且
可以向其提出适当的赔偿要求。中国证监会、上海证券交易所等监管部门另有处
分的可以合并处罚。
第二十五条 公司将自查中发现的违反本制度的情况及处理结果在2个工
作日内报送江苏证监局和上海证券交易所。
第二十六条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、证券服
务机构及其人员，持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际
控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第六章 附则
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释、修订。
第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，依照有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定执行。
第二十九条 本制度由公司董事会审议通过，自通过之日起生效并实施。
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