科华控股股份有限公司
董事及高级管理人员离职管理制度
二○二五年十一月
第一章 总则
第一条 为了规范科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）治理，加强
公司董事、高级管理人员的离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指
引》等有关法律法规和规范性文件和《科华控股股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）的规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、
任期届满、解任等离职情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞
职报告，公司收到辞职报告之日起辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关
情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，辞职报告应
当在下任董事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事
职务。
第四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第五条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人
员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第六条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事或高级管理人员：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿，且被人民法院列为失信被执行
人；
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
(八) 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第三章 移交手续与未结事项处理
第七条 董事及高级管理人员在离职生效后 3 个工作日内，应向董事会移交
其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及
其他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签
署《离职交接确认书》。
第八条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审
计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第九条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩
补偿、增持计划等）及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承
诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损
失。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十条 董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或者任期届满后五
年内仍然有效。其对公司商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该
商业秘密成为公开信息，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相
近业务。董事及高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。
第十一条 董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在就任时确定的任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本
公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之
日起一年内不得转让。董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。法律、行政法规或上海证券交易所相关规则对公司股份的转让限
制另有规定的，从其规定。
第十二条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项
的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述
赔偿责任不因其离职而免除。
第五章 责任追究机制
第十四条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕
疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方
案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十五条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知
之日起 15 日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全
措施（如有）。
第六章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，公司应当按照有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度如与将来颁布的法律、
行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触
时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规
定执行，并据以修订。
第十七条 本制度由公司董事会负责制定、修改及解释，自董事会审议通
过后实施。
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