科华控股股份有限公司
董事会秘书工作制度
二 ○二 五 年 十 一 月
第一章 总则
第一条 为规范科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的行
为，保证公司规范运作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上
海证券交易所公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、
规章、规范性文件及《科华控股股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，制定本工作制度。
第二条 董事会秘书应遵守法律法规、规章、规范性文件、《上市规则》《公
司章程》及本工作制度的有关规定。
第三条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会
秘书是公司与上海证券交易所（以下简称“上交所”）之间的指定联
络人。公司设立有由董事会秘书负责管理的证券事务部作为信息披
露事务部门。
第二章 董事会秘书的任职资格和任免程序
第四条 董事会设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。
第五条 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、
勤勉地履行职责。董事会秘书任期三年，任期届满可以续聘。
第六条 除董事长、总经理外的董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书，
但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。
第七条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做
出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，
具备履行职责所必需的工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，
并取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。具有下列情形
之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一） 根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、
高级管理人员的情形；
（二） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的
证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管
理人员等，期限尚未届满；
（四） 最近3年受到过中国证监会的行政处罚；
（五） 最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（六） 上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第九条 公司董事会应当聘请证券事务代表协助公司董事会秘书履行职责。
在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。
在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有
的责任。
证券事务代表的任职条件参照《上市规则》第4.4.4条执行。
第十条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上交所
提交下列资料：
（一） 董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则
规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等
内容；
（二） 董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三） 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四） 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移
动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上交所提交
变更后的资料。
第十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事
会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上交所报告，说明原因
并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，
向上交所提交个人陈述报告。
第十二条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起1个
月内将其解聘：
（一） 出现本制度第八条规定的任何一种情形；
（二） 连续3个月以上不能履行职责的；
（三） 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成
重大损失；
（四） 违反法律法规、上交所相关规定和《公司章程》等，给公司、
投资者造成重大损失。
第十三条 公司应当指派董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证券事务
代表负责与上交所联系，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生
品种变动管理等事务。
第十四条 董事会秘书被解聘或辞职离任前应当接受董事会和审计委员会的离
任审查，并在审计委员会的监督下办理有关档案文件、具体工作的
移交手续。董事会秘书辞职后未完成前述报告和公告义务的，或者
未完成上述离任审查和工作交接的，仍应承担董事会秘书职责。
第十五条 公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。
第十六条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理人
员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事
会秘书职责。
董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超
过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月
内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章 董事会秘书的职责和履职保障
第十七条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、
《公司章程》及本
制度的有关规定，承担公司高级管理人员相应的法律责任，对公司
负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或者他人谋取利益。
第十八条 董事会秘书对公司和董事会负责，应当履行如下职责：
（一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定
公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务
人遵守信息披露相关规定；
（二） 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及
实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三） 筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作
并签字确认；
（四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，
立即向上交所报告并披露；
（五） 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及
时回复上交所问询；
（六） 组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上交所相关
规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七） 督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上交所相关规定和
《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董
事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，
应当予以提醒并立即如实向上交所报告；
（八） 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九） 法律法规和上交所要求履行的其他职责。
第十九条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上交所要求履行的其他
职责。
第二十条 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、财务负责
人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书
的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉
及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人
员及时提供相关资料和信息。
董事、高级管理人员向上市公司董事会或审计委员会报告重大事件
的，应当同时通报董事会秘书。
第二十一条 公司召开总经理办公会议以及其他涉及公司重大事项的会议，应及
时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十二条 董事长应当保障董事会秘书的知情权，为其履职创造良好的工作条
件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到有关上市
公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义
务。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可
以直接向上交所报告。
第二十三条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任职期间及离任后，
持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违
规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第四章 附则
第二十四条 除非有特别说明，本工作制度所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定不一致的，依照有关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本工作制度由公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十七条 本工作制度由公司董事会负责解释和修订。
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