证券代码：002251 证券简称：步步高 公告编号：2025-047
步步高商业连锁股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 18 日召
开了第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的
议案》
《关于修订及制定公司其他部分治理制度的议案》；同日召开第七届监事会
第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现将相关情况公告如
下：
一、公司拟不再设置监事会并修订《公司章程》
为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司管理水平，完善公司治
理结构，根据《公司法》
《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》
《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合实际情况，公
司拟不再设置监事会和监事岗位，原由监事会行使的规定职权将由董事会审计委
员会履行。监事会取消后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废
止，公司监事及职工监事将自动解任。
在公司股东会审议通过本事项前，公司第七届监事会仍将按照相关法律法规
和《公司章程》的规定继续履行职责。公司已就相关情况知会公司监事。公司监
事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对监事在任职期间对公司治理及发展作出
的贡献表示衷心感谢。
公司董事会同时提请股东会授权公司管理层及相关人员根据上述变更办理
工商变更登记及章程备案等法律手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准登
记的内容为准。
二、修订《公司章程》的具体情况
鉴于上述调整情况，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规
范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修
订，具体修订内容如下：
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司章程指引》、《深圳 券法》”）、《上市公司章程指引》、《深圳
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股 证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股
票上市规则》”）、《中国共产党章程》和其 票上市规则》”）、《中国共产党章程》和其
他有关规定，制订本章程。 他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系经湖南省人民政府授权湖南省地方金融
公司系经湖南省人民政府授权湖南省地方金融
证券办批准，由原步步高商业连锁有限责任公
证券办批准，由原步步高商业连锁有限责任公
司以发起设立方式依法变更设立，并在湖南省
司依法变更设立，并在湖南省工商行政管理局
工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业
注册登记，取得企业法人营业执照。
执照。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东
会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后， 依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有
公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约
法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起
束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁
股东可以起诉公司董事、总裁和其他高级管理
和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高
董事、总裁和其他高级管理人员。
级管理人员。
第十三条 本章程所称“高级管理人员”是指公
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指
司的总裁、轮值总裁、财务总监、内控总监、
公司的轮值总裁、财务总监、内控总监、董事
董事会秘书，所称“其他高级管理人员”是指除
会秘书。
公司总裁以外的高级管理人员。
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得为他人取得本公司的股份提供
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的 赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实
附属企业）不得为他人取得本公司的股份提供 施员工持股计划的除外。
赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
施员工股权激励或员工持股计划的除外。 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
违反前款规定，给公司造成损失的，负有责任 务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责 行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
任。 经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照
可以采用下列方式增加资本：
法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。
第二十五条 公司收购公司股份，可以通过公开 第二十六条 公司收购公司股份，可以通过公开
的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会 的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四 认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中 的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。 交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，
项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，
应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条
应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购公司股份的，由公司三分之二以上董
情形收购公司股份的，由公司三分之二以上董
事出席的董事会会议决议后实施。
事出席的董事会会议决议后实施。
公司依照第二十四条规定收购公司股份后，属 公司依照第二十五条规定收购公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日 于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份 计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份
总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注 总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。 销。
第三十一条 ……公司董事、监事、高级管理人
第三十二条 ……公司董事、高级管理人员应当
员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变
向公司申报所持有的公司的股份及其变动情
动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份
股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公
所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
内不得转让。上述人员离任六个月后的十二月
转让。上述人员离任六个月后的十二月内通过
内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量
证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所
占其所持有公司股票总数的比例不得超过
持有公司股票总数的比例不得超过 50%……
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、
第三十二条 公司董事、高级管理人员、持有公
持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司
司股份 5%以上的股东，将其持有的公司股票或
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回
得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个
受 6 个月时间限制。
月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
有的股票或者其他具有股权性质的证券……
券……
第三十五条 公司股东享有下列权利： 第三十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询； 质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
财务会计报告； 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 计凭证；
份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 份份额参加公司剩余财产的分配；
异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 异议的股东，要求公司收购其股份；
定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。
第三十九条 公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违反 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 股东自决议作出之日起 60 日内，
违反本章程的，
定无效。 可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 疵，对决议未产生实质影响的除外。
违反本章程的，股东自决议作出之日起 60 日 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应 管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
当知道股东会决议作出之日起 60 日内，可以请 作。
求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
有行使撤销权的，撤销权消灭。 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
第四十条 有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务 第四十一条 审计委员会成员以外的董事、高级
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
向人民法院提起诉讼。 损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
义直接向人民法院提起诉讼。 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
向人民法院提起诉讼。
有执行公司职务时违反法律、法规或者本章程
的规定，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计
持有公司 1%以上股份的股东，可以依照前三款 第四十二条 公司全资子公司的董事、监事、高
规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向 级管理人员有执行公司职务时违反法律、法规
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人 或者本章程的规定，或者他人侵犯公司全资子
民法院提起诉讼。 公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书
向人民法院提起诉讼。 面请求全资子公司的董事会、监事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
提起诉讼。
有执行公司职务时违反法律、法规或者本章程
的规定，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计
员会的，按照本章程第四十一条第一款、第二
持有公司 1%以上股份的股东，可以依照前三款
款的规定执行。
规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
第四十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
有限责任损害公司债权人的利益；
其股本；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务…… （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务……
第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东
第四十四条 股东会是公司的权力机构，依法行 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
事项；
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（二）审议批准董事会的报告； 损方案；
（三）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
损方案；
更公司形式作出决议；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（六）对发行公司债券作出决议； 会计师事务所作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）审议批准本章程规定的应提交股东会审
更公司形式作出决议； 议的交易事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（八）修改本章程； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）公司年度股东会可以授权董事会决定
（十）审议批准本章程规定的应提交股东会审 向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元
议的交易事项； 且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项
授权在下一年度股东会召开日失效；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 （十四）股东会可以授权董事会对发行公司债
项； 券作出决议。股东会可以授权董事会在三年内
决定发行不超过已发行股份 50%的股份，但以
非货币财产作价出资的应当经股东会决议；
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
（十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议法律、法规、部门规章等相关规
则或本章程规定应当由股东会决定的其他事
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
项。
（十四）公司年度股东会可以授权董事会决定
向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元
且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项
授权在下一年度股东会召开日失效；
（十五）股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。股东会可以授权董事会在三年内
决定发行不超过已发行股份 50%的股份，但以
非货币财产作价出资的应当经股东会决议；
（十六）审议法律、法规、部门规章等相关规
则或本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
第四十五条 除本章程第四十六条、第四十七 第四十八条 除本章程第四十九条、第五十条、
条、第四十八条的规定外，公司拟进行的重大 第五十一条的规定外，公司拟进行的重大交易
交易符合以下标准之一的，应提交股东会审议 符合以下标准之一的，应提交股东会审议通
通过…… 过……
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起 2 个月以内召开临时股东会：
第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
本章程所定人数的三分之二时； （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分
之一时；
之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
股东请求时； 东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。
第五十三条 股东会会议由董事会依法召集。经 第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时
全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董 召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召 立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、 独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
馈意见…… 股东会的书面反馈意见。
第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临 第五十七条 审计委员会有权向董事会提议召
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召 的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同
开临时股东会的书面反馈意见。 意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履 案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
以自行召集和主持。 会可以自行召集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上
第五十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股
股份的股东有权向董事会、监事会请求召开临
份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，
时股东会，并应当以书面形式向董事会、监事
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
会提出。董事会、监事会应当根据法律、行政
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提
请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
会的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有
议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计
公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召
委员会提出请求。
开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
案的变更，应当征得相关股东的同意。 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视
份的股东可以自行召集和主持。
为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。
第五十九条 审计委员会或股东决定自行召集
第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东
股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地
在地中国证监会派出机构和证券交易所备
中国证监会派出机构和证券交易所备案……
案……
第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股 第六十条 对于审计委员会或股东自行召集的
东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
应当提供股权登记日的股东名册。 会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十八条 监事会或股东自行召集的股东会， 第六十一条 审计委员会或股东自行召集的股
会议所必需的费用由公司承担。 东会，会议所必需的费用由公司承担。
第六十条 公司召开股东会，董事会、监事会以 第六十三条 公司召开股东会，董事会、审计委
及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东， 员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的
有权向公司提出提案…… 股东，有权向公司提出提案。
第六十三条 股东会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选
第六十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
人的详细资料，至少包括以下内容：
东会通知中将充分披露董事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人 （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人
是否存在关联关系； 是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。
处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
人应当以单项提案提出。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会 第七十一条 股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（一）代理人的姓名；
类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项 程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
投赞成、反对或弃权票的指示； 示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
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（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。
股东的，应加盖法人单位印章。
第七十三条 股东会召开时，公司全体董事、监 第七十六条 股东会要求董事、高级管理人员列
事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接
级管理人员应当列席会议。 受股东的质询。
第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能 第七十七条 股东会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由副董事长主持， 履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
过半数董事共同推举的一名董事主持。 过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由 或不履行职务时，由过半数审计委员会委员共
过半数监事共同推举的一名监事主持…… 同推举的一名审计委员会委员主持……
第七十六条 在年度股东会上，董事会、监事会 第七十九条 在年度股东会上，董事会应当就其
应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立
每名独立董事也应作出述职报告。 董事也应作出述职报告。
第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东 第八十条 董事、高级管理人员在股东会上就股
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 东的质询和建议作出解释和说明。
第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容：
第八十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 书负责。会议记录记载以下内容：
名称；
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、总裁和其他高级管理人员姓名； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果； 决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 或说明；
或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、 第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真
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准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不 表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
少于 10 年。 于 10 年。
第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通
过： 第八十六条 下列事项由股东会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法； （四）公司年度报告；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（四）公司年度报告； 应当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定 下列事项由股东会以特别决议通过：
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通 第八十七条 下列事项由股东会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算、
（二）公司的分立、合并、解散或变更公司形 变更公司形式；
式； （三）修改本章程及其附件（包括股东会议事
规则、董事会议事规则）；
（三）修改本章程及其附件（包括股东会议事
（四）公司在连续 12 个月内购买、出售重大资
规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 产 30%；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% （五）分拆所属子公司上市；
的； （六）重大资产重组；
（五）分拆所属子公司上市； （七）股权激励计划；
（八）发行股票、可转换公司债券、优先股以
（六）重大资产重组； 及中国证监会认可的其他证券品种；
（九）股东会决议主动撤回其股票在深圳证券
（七）股东会决议主动撤回其股票在深圳证券
交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或
交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或
者转而申请在其他交易场所交易或转让；
者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十）公司以减少注册资本为目的回购股份；
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（八）员工股权激励或员工持股计划； （十一）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
（九）公司以章程形式确定利润分配政策尤其
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
是现金分红政策的，以及对公司章程确定的利
润分配政策尤其是现金分红政策进行调整或者 前款第五项、第九项所述提案，除应当经出席
变更的； 股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过
外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管
（十）公司以减少注册资本为目的收购公司股 理人员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的
票； 股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以
上通过。
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第五项、第七项所述提案，除应当经出席
股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过
外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、
高级管理人员和单独或者合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东会表决。
股东会选举董事或监事时，实行累积投票制。 第九十二条 董事候选人名单以提案的方式提
请股东会表决。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 股东会选举董事时，实行累积投票制。
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
使用。 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。
董事、监事候选人（不含职工监事）提名的方
董事候选人提名的方式和程序如下：
式和程序如下：
（一）非独立董事候选人可以由董事会、连续
（一）非独立董事候选人可以由董事会、连续 180 日以上单独或者合计持有公司股份的 1%以
上的股东提名推荐，由董事会进行资格审核后， 提交股东会选举；
提交股东会选举； （二）独立董事候选人可以由董事会、单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东提名推荐，
（二）股东代表监事候选人可以由监事会、连
由董事会进行资格审核后，提交股东会选举。
续 180 日以上单独或者合计持有公司 3％以上
股份的股东提名推荐，由监事会进行资格审核
后，提交股东会选举；
（三）独立董事候选人可以由董事会、监事会、
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东提
名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东
会选举。
第九十四条 ……股东会对提案进行表决时，应 第九十七条 ……股东会对提案进行表决时，应
当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议
载入会议记录…… 记录……
第一百条 股东会通过有关董事、监事选举提案 第一百零三条 股东会通过有关董事选举提案
的，新任董事、监事在股东会结束后立即就任。 的，新任董事在股东会结束后立即就任。
第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情形 第一百零五条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓
利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓 刑考验期满之日起未逾 2 年；
刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 未逾 3 年；
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
未逾 3 年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
闭之日起未逾 3 年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关 （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿
闭之日起未逾 3 年； 被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿
事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限
被人民法院列为失信被执行人；
尚未届满；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
期限未满的； 市公司董事、高级管理人员，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章等相关规则
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 规定的其他内容。
市公司董事、监事、高级管理人员，期限未满
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
的；
派或者聘任无效。
（八）法律、行政法规或部门规章等相关规则 董事在任职期间出现第本条第一款所列情形
规定的其他内容。 的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当
知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 务。
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解
形的，公司应当解除其职务。 除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员
会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票
无效且不计入出席人数。
第一百零三条 董事由股东会选举或者更换，并 第一百零六条 董事由股东会选举产生和更换。
可在任期届满前由股东会解除其职务，股东会
决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期 董事任期 3 年，任期届满可连选连任。独立董
届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以 事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
赔偿。 满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六
年。
董事任期 3 年，任期届满可连选连任。独立董
事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届 公司一个完整年度内更换、改选、解除职务的
满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六 董事人数最多为董事会总人数的 1/3（即 3 名），
年。 但因董事辞职而导致董事人数不足本章程或法
律规定的人数而须补选的情形除外。
公司一个完整年度内更换、改选、解除职务的
董事人数最多为董事会总人数的 1/3（即 3 名）， 董事任期届满未获连任的，自股东会决议选举
但因董事辞职而导致董事人数不足本章程或法 通过产生新一届董事会成员之日自动离职。
律规定的人数而须补选的情形除外。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 事职务。
事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任， 但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董
但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董 事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司不设职工代表担任的董事。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施
避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 牟取不正当利益。
入，不得侵占公司的财产；
董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
或者其他个人名义开立账户存储； 个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或 入；
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
司财产为他人提供担保； 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
（五）不得违反本章程的规定，未经董事会或 易；
者股东会决议通过，直接或者间接与公司订立 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
合同或者进行交易；董事、监事、高级管理人 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关 商业机会的除外；
联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
项规定； 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利， （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 有；
自营或者为他人经营与公司同类的业务，但是， （八）不得擅自披露公司秘密；
有下列情形之一的除外： （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
规定经董事会或者股东会决议通过；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
司不能利用该商业机会。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
（七）未向董事会或股东会报告，并按照本章 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
程的规定经董事会或股东会决议通过，不得自 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
营、委托他人或者为他人经营与公司同类的业 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
务； 适用本条第二款第（四）项规定。
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和
第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
的合理注意。
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 董事对公司负有下列勤勉义务：
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
（二）应公平对待所有股东； 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
不得妨碍监事会或者监事行使职权……
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权……
第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，
第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出 公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 2 日内披露有关情况。
董事会将在 2 日内披露有关情况…… 董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补
选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律
法规和《公司章程》的规定。
第一百一十一条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
第一百一十二条 公司建立董事离职管理制度，
第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满，应 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 宜追责追偿的保障措施。
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
在任期结束后 2 年内仍然有效。
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束 务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事 效或者任期届满后 2 年内仍然有效。董事对公
其它义务的持续期间应当根据公平的原则决 司商业秘密保密的义务在其辞职生效或者任期
定，视事件发生与离任时间之间的长短，以及 届满后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
与公司的关系在何种情况和条件下结束而确定 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。
第一百一十条 董事执行职务，给他人造成损害 第一百一十四条 董事执行职务，给他人造成损
的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或 害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事
执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
应当承担赔偿责任。 其法律责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事从事损
公司的控股股东、实际控制人指示董事从事损
害公司或者股东利益的行为的，与该董事承担
害公司或者股东利益的行为的，与该董事承担
连带责任。
连带责任。
第一百一十四条 董事会由 9 名董事组成，其中 第一百一十八条 董事会由 9 名董事组成，由股
独立董事 3 人，由股东会选举产生。 东会选举产生。其中董事长 1 人、副董事长 1
人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的
第一百二十五条 董事会设董事长 1 人，设副董 过半数选举产生。
事长 1 人。董事长、副董事长由董事会以全体
董事会成员中，独立董事 3 人，非独立董事 6
董事的过半数选举产生。
人。
第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会 第一百三十一条 董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面 议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面
通知全体董事和监事。 通知全体董事。
第一百二十九条 代表十分之一以上表决权的
第一百三十二条 代表十分之一以上表决权的
股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立
股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可
董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
主持董事会会议。
第一百四十一条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百四十二条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深
圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。
第一百四十三条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百四十四条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百四十五条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
第一百四十六条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百四十七条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百四十六条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百四十七条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
持。
第一百四十八条 公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十九条 审计委员会由 3 名董事委员
组成，全部为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事占多数，由独立董事成员中
会计专业人士担任召集人。
第一百五十条 审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百五十一条 审计委员会每季度至少召开 1
次会议。2 名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十二条 公司董事会下设战略与可持
续发展委员会、提名委员会及薪酬与考核委员
会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门
委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十三条 提名委员会由 5 名董事委员
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
组成，其中独立董事占多数并担任召集人。提
名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十四条 薪酬与考核委员会由 3 名董
事委员组成，其中独立董事占多数并担任召集
人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百五十五条 战略委员会由 5 名董事委员
组成。 战略委员会主要负责对公司中长期发展
战略规划、重大资本运作等工作进行研究并提
出建议，主要行使下列职权：
（一）对公司中长期发展战略、总体及专项业
务发展规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的
重大投资、融资、并购等方案进行研究并提出
建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
重大资本运作、项目经营管理（含项目投资、
新设合资公司、对子公司增资等）、资产收购
及处置等事项进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研
究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百五十七条 本章程第一百零五条规定的
关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规
定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十条 本章程规定的关于不得担任董 存在第一百零五条第一款所列情形的，不得担
事的情形、同时适用于高级管理人员。 任公司高级管理人员。高级管理人员在任职期
间出现第一百零五条第一款所列情形的，应当
本章程规定的关于董事忠实义务和勤勉义务的
立即停止履职并辞去职务；高级管理人员未提
规定，同时适用于高级管理人员。
出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发
生后应当立即按规定解除其职务。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用前两款规定。 本章程规定的关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用前两款规定。
第一百四十五条 总裁工作制度包括下列内容：
（一）总裁级会议召开的条件、程序和参加的 第一百六十二条 总裁工作制度包括下列内容：
人员； （一）总裁级会议召开的条件、程序和参加的
人员；
（二）总裁、轮值总裁各自具体的职责及其分
（二）总裁、轮值总裁各自具体的职责及其分
工；
工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事长、董事会、监事会的报告 权限，以及向董事长、董事会的报告制度；
制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十五条 高级管理人员执行职务，给他
第一百四十八条 高级管理人员执行职务，给他
人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级
人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级
管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承
管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违
担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任……
董事会应当采取措施追究其法律责任……
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
第一百四十九条 本章程规定的关于不得担任
董事的情形、同时适用于监事。
董事和高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产。
第一百五十一条 本章程规定的关于不得担任
董事、高级管理人员的情形、同时适用于监事。
本章程规定的关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定，同时适用于监事。
第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事
任期届满，连选可以连任。
第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，或
者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应
当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行
监事职务。
第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
确认意见。
第一百五十五条 监事可以列席董事会会议，并
对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损
害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百五十七条 监事有权了解公司经营情况。
公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正
常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、
阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承
担。
第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十九条 公司设监事会。监事会由 5 名
监事组成，监事会设主席 1 人，可以设副主席。
监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监
事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副
主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半
数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职
工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东会决议的董事、高级管理人员向董
事会通报或向股东会报告，提出解任的建议，
并可以直接向中国证监会及其派出机构、证券
交易所或者其他部门报告；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责
时召集和主持股东会；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、行政法规、部门规章、《公司章
程》规定的其它职权，以及股东会授予的其它
职权。
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次
会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监
事会召开临时监事会会议应以通过专人、邮件、
微信、传真方式或者其他方式在会议召开 3 日
前通知全体监事，情况紧急，需要尽快召开监
事会临时会议的，可以随时通过电话等方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
第一百六十二条 监事会制定监事会议事规则，
明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监
事会的工作效率和科学决策。
第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议
记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司
档案保存 10 年。
第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内
容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十八条 ……股东会违反前款规定，在
第一百六十九条 ……股东会违反前款规定，在
公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任
还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任……
任。
第一百七十一条 公司的利润分配政策为：
第一百七十二条 公司的利润分配政策为：
……（五）公司利润分配方案的决策程序和机 ……
制 （五）公司利润分配方案的决策程序和机制
和法律法规及规范性文件的规定、盈利情况、
和法律法规及规范性文件的规定、盈利情况、
资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审
资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审
议通过后提请股东会审议。
议通过并经过半数独立董事同意后提请股东会
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
审议。独立董事及监事会对提请股东会审议的 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研
利润分配预案进行审核并出具书面意见。 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研
会通过后提交股东会审议。
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案
董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明 时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、
确的意见，董事会通过后提交股东会审议。公 比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下
司召开年度股东会审议年度利润分配方案时， 一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公
可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例 司股东的净利润。董事会可根据股东会决议在
上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年 符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方
中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股 案。
东的净利润。董事会可根据股东会决议在符合 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 提案，并直接提交董事会审议。
独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会
提案，并直接提交董事会审议。
对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见
独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者
及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会
对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的， 审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东
应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见 回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披
及未采纳或者未完全采纳的具体理由。 露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存
在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、
股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通 未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，
通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟 并督促其及时改正。
通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小
股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
的问题。
通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟
通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
出决议，必须经无关联关系董事过半数通过，
的问题。
且过半数独立董事表决同意通过。独立董事应
当对利润分配政策发表独立意见。 2、公司董事会对利润分配政策或其调整事项作
出决议，必须经无关联关系董事过半数通过。
出决议，必须经全体监事的过半数通过。 3、公司因不满足前述第（三）款规定的条件而
不进行现金分红或公司符合现金分红条件但不
不进行现金分红或公司符合现金分红条件但不 式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可
提出现金利润分配预案，或最近三年以现金方 分配利润的 30%时，公司应在董事会决议公告和
式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可 年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低
分配利润的 30%时，公司应在董事会决议公告 于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配 用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并
低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确 提交股东会审议。
切用途及预计投资收益等事项进行专项说明， （六）公司利润分配政策的变更
经独立董事发表意见后提交股东会审议；
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司
（六）公司利润分配政策的变更 生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状
况发生重大变化时，或公司根据生产经营情况、
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司 投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配
生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状 政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调
况发生重大变化时，或公司根据生产经营情况、 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证
投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配 券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策
政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调 的制订和修改由公司董事会草拟，经董事会审
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证 议通过后提交股东会审议。股东会审议制定或
券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策 修改利润分配相关政策时，须经出席股东会会
的制订和修改由公司董事会草拟，独立董事应 议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过 分之二以上表决通过……
后提交股东会审议。股东会审议制定或修改利
润分配相关政策时，须经出席股东会会议的股
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上表决通过……
第一百七十三条 公司实行内部审计制度，配备
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进 第一百七十四条 公司实行内部审计制度，明确
行内部审计监督。 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
内部审计部门每季度应与审计委员会召开一次
会议，报告内部审计工作情况和发现的问题， 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报 外披露。
告。
第一百七十四条 审计委员会应根据内部审计
部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
第一百七十五条 公司内部审计机构对公司业
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在
项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立
重大缺陷或风险的，董事会应及时向深交所报
性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的
告并予以披露。公司应在公告中披露内部控制
领导之下，或者与财务部门合署办公。
存在的缺陷、已经或可能导致的后果及采取的
措施。
第一百七十六条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
第一百七十七条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十八条 审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。
第一百七十九条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。
第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关 第一百八十条 公司聘用符合《证券法》规定的
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
期 1 年，可以续聘。 以续聘。
第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知，
以专人送出、邮件送出、微信或传真方式进行。
第一百八十八条 公司及公司的董事、监事、高 第一百九十二条 公司及公司的董事、高级管理
级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证 人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信
披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 息的真实、准确、完整、及时、公平。
第一百九十六条 公司合并可以采取吸收合并
或者新设合并。
第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并
或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的
公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的 司为新设合并，合并各方解散。
公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%
司为新设合并，合并各方解散。 的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定
的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第二百零二条 公司需要减少注册资本时，必须 第二百零一条 公司需要减少注册资本时，必须
编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国
企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
相应的担保。
供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
额。 程另有规定的除外。
第二百零二条 公司依照本章程第一百七十条
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第二百零一条第二款的规定，但应当自股东会
作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。
第二百零三条 违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第二百零四条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定
或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。
第二百条 公司有本章程第一九九条第（一）项、 第二百零七条 公司有本章程第二百零六条第
第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的， （一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东
可以通过修改本章程而存续。 分配财产的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第 二百 零 一条 公 司因 本 章程 第 一九 九 条第 第二百零八条 公司因本章程第二百零六条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算
或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
组进行清算的或者成立清算组后不清算的，利 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成 算的或者成立清算组后不清算的，利害关系人
清算组进行清算。 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
公司因本章程第一百九九条第（四）项的规定
而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零七条 清算组成员应当忠于职守，依法 第二百一十四条 清算组成员履行清算职责，负
履行清算义务。 有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
法收入，不得侵占公司财产。 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 偿责任。
第二百一十四条 释义 第二百二十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额超过 50%的股东；持有股份的比例虽然 本总额超过 50%的股东；持有股份的比例虽然
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 人、法人或者其他组织。
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
系。 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十九条 本章程附件包括股东会议事 第二百二十五条 本章程附件包括股东会议事
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 规则、董事会议事规则。
第二百二十六条 本章程未尽事宜或本章程与
法律、行政法规、部门规章及规范性文件的强
制性规定发生冲突，则以法律、行政法规、部
门规章及规范性文件的规定为准。
本次《公司章程》修订涉及条款较多，根据上位法修改的相关条款发生的变
更（包括不影响条款含义的字词调整、条款内容顺序的调整、阿拉伯数字描述为
文字数值等）均已作出相应修改。
由于删除和新增条款导致原有条款序号发生变化，在不涉及其他修订的情况
下，不再逐项列示。
本议案尚需提交股东会以特别决议审议通过才可生效，并提请股东会授权公
司管理层根据上述变更办理相关工商变更登记手续，授权有效期自公司股东会审
议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。上述变更及备案登记最终以
市场监督管理机构备案、登记的内容为准。修订后的《公司章程》详见公司指定
信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、修订及制定部分治理制度情况
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规
及规范性文件的相关规定，公司结合实际情况，修订、制定部分治理制度，具体
情况如下所示：
是否提交股东
序号 制度名称 类别
会审议
《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管
理制度》等 4 项制度尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。其中《股东
会议事规则》《董事会议事规则》需要经出席股东会的股东所持有的有效表决权
的三分之二以上表决通过。相关制度全文详见公司于同日披露的相关文件，敬请
投资者注意查阅。
特此公告。
步步高商业连锁股份有限公司董事会
二〇二五年十一月二十日
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