陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
会 议 资 料
二零二五年十一月
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议题一
关于取消监事会暨废止《监事会议事规则》的议案
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于新<公司法>配
套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律
法规、规章及规范性文件的规定，公司拟取消监事会，废止《监事会议事规则》，同
步修订《公司章程》，由董事会审计委员会行使监事会的职权。
公司第九届监事会监事履行职务至股东大会审议通过取消监事会之日止。
本议案已经公司第九届监事会第十八次会议审议通过，提请 2025 年第一次临时
股东大会审议。
请各位股东审议。
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议题二
关于修订《公司章程》及相关规则的议案
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司章程指引(2025 年修订)》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》
《股东会议事规则》
《董
事会议事规则》进行修订。《公司章程》修订内容主要包括：删除“监事会”章节以
及涉及“监事会”“监事”相关表述；增设职工董事；将“股东大会”的表述统一调
整为“股东会”；新增“股东和股东会”
“控股股东和实际控制人”
“独立董事”
“董事
会专门委员会”等章节；完善“内部审计”等章节内容；对部分文字表述进行调整等；
因新增或者减少条款导致序号变化的作相应调整；部分章节、条款及交叉引用所涉及
序号变化的作相应调整。《公司章程》及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》
修订对照情况详见附件。
提请股东大会授权公司经理层具体办理本次《公司章程》修订、取消监事会等工
商登记事宜。
本议案已经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，请各位股东审议。
附件：1、《公司章程》修订对照情况
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议题三
关于选聘 2025 年度会计师事务所的议案
选聘会计师事务所管理办法》
（财会〔2023〕4 号）等有关文件规定，经综合考虑公司
年审工作重要性以及尚未续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
（简称中兴华所）
担任 2025 年度审计机构等实际情况，经董事会审计委员会提议，确定通过第三方招
标公司以竞争性谈判方式公开选聘 2025 年度会计师事务所。
根据公开选聘结果，公司拟变更 2025 年度年审会计师事务所，不再续聘中兴华
所，改聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（简称天职国际）担任 2025 年度
年审会计师事务所，聘期一年。2025 年度审计费用拟按照招标成交价格确定为 135
万元（含税），其中：年度财务审计费用 100 万元（包括总部所得税汇算清缴、关联
方非资金占用等审计事项）、年度内部控制审计费用 35 万元。年度审计费用较上年
度增加 10 万元，增幅 8%。公司已就变更年审会计师事务所事项事先与中兴华所进行
了沟通。因变更会计师事务所相关事项尚需提交公司股东大会审批，前后任会计师事
务所将根据《中国注册会计师审计准则第 1153 号-前任注册会计师和后任注册会计师
的沟通》有关要求，积极做好有关沟通及配合工作。
天职国际基本情况如下：
一、机构信息
天职国际创立于 1988 年 12 月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服
务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业
估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号
楼 A-1 和 A-5 区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业
务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法
鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的
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最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一
直从事证券服务业务。
截止 2024 年 12 月 31 日，天职国际合伙人 90 人，注册会计师 1097 人，签署过
证券服务业务审计报告的注册会计师 399 人。
天职国际 2024 年度经审计的收入总额 25.01 亿元，审计业务收入 19.38 亿元，
证券业务收入 9.12 亿元。2024 年度上市公司审计客户 154 家，主要行业（证监会门
类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气
及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业、科学研究和技术服务
业等，审计收费总额 2.30 亿元。本公司同行业上市公司审计客户 11 家。
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提
的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于 20,000 万元。职业风险基金
计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2022 年度、2023 年度、2024 年及 2025
年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事
责任的情况。
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 9
次、自律监管措施 8 次和纪律处分 3 次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 2
次、监督管理措施 10 次、自律监管措施 4 次和纪律处分 4 次，涉及人员 37 名，不存
在因执业行为受到刑事处罚的情形。
二、项目信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
项目合伙人及签字注册会计师：王守军，2004 年成为注册会计师，2015 年开始
从事上市公司审计，2007 年开始在天职国际执业，近三年签署上市公司审计报告 10
家，近三年复核上市公司审计报告 4 家。
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签字注册会计师：耿建龙，2020 年成为注册会计师，2018 年开始从事上市公司
审计，2020 年开始在天职国际执业，近三年签署上市公司审计报告 3 家，近三年复核
上市公司审计报告 0 家。曾为本公司 2023 年度年审签字会计师。
项目质量控制复核人：张炼，2013 年成为注册会计师，2009 年开始从事上市公
司审计，2025 年开始在本所执业，近三年签署上市公司审计报告 0 家，近三年复核上
市公司审计报告 0 家。
以上人员自 2025 年度审计工作开始为本公司提供审计服务。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受
到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，
受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影
响独立性的情形。
本议案已经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，提请 2025 年第一次临
时股东大会审议。
请各位股东审议。
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议题四
关于拟以定向减资方式退出参股公司暨关联交易的议案
公司按照国资管理相关要求，结合整体战略规划及参股公司陕数集团经营状况，
经研判拟以定向减资方式退出参股公司陕西省大数据集团有限公司（简称“陕数集
团”）全部股权，通过处置止损，回笼资金，维护资产安全，进一步加强对外股权投
资管理，优化资产结构，提升资产运营效率。因公司监事会主席王立强兼任陕数集团
董事，陕数集团为公司关联方，本次定向减资退出陕数集团事项构成关联交易。
一、关联交易概述
财政投资控股有限责任公司、陕西省西咸新区沣西新城开发建设（集团）有限公司等
共同发起成立陕数集团，注册资本 10 亿元、实缴资本 8 亿元，其中：本公司以货币
方式出资 1 亿元，认缴比例 10%、实缴比例 12.5%。2024 年陕西省人民政府国有资产
监督管理委员会（简称“省国资委”）对陕数集团增资 5.13 亿元，注册资本由 8 亿
元增至 13.13 亿元。此次增资后本公司对陕数集团实际享有股东权益的比例为
依据 2025 年 4 月 30 日基准日经评估确认的陕数集团股东全部权益评估值 102,924.18
万元计算，本公司所持陕数集团 6.59554%对应股权价款为 6,788.41 万元。本次定向
减资完成后，公司不再持有陕数集团股权。
二、关联方情况
（一）关联关系
公司监事会主席王立强先生兼任陕数集团董事，故陕数集团为公司关联方。
（二）关联方基本情况
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服务；计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；软件开发；互联网数据服务；工业互联网数据服务；互联网安全服务；网络
与信息安全软件开发；信息系统集成服务等。
单位：万元
项目名称
（经审计） （未经审计）
资产总额 144,535.03 136,269.45
负债总额 31,713.68 47,807.93
所有者权益总额 112,821.35 88,461.52
项目名称 2024 年度 2025 年 1-9 月
营业收入 16,473.53 11,992.50
净利润 -8,558.58 -6,247.37
债权债务、人员等方面的其它关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本公司持有陕数集团 6.59554%全部股权。
（二）交易股权情况
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股东权益 注册资本（工商登记）
股东名称
股东权益 持股比例 出资额
出资比例（%）
（万元） （%） （万元）
陕西省人民政府国有资产监督
管理委员会
陕西大数据产业投资基金合伙
企业（有限合伙）
陕西省西咸新区沣西新城开发
建设（集团）有限公司
陕西广电网络传媒（集团）股
份有限公司
合计 108,604.41 100.00 131,300.00 100.00
关于工商登记出资比例和实际持股比例不一致的情况说明如下：
审计评估，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）西安分所出具了《审计报告》
（XYZH/2024XAAA5B0057）、中和资产评估有限公司出具了《陕西省大数据集团有限公
司拟增加注册资本涉及的陕西省大数据集团有限公司股东全部权益价值评估项目资
产评估报告》（中和评报字[2024]第 XAV1045 号）。2024 年 10 月陕数集团召开 2024
年第二次临时股东会审议通过《关于确认各股东持股比例的议案》，即各股东出资比
例按照各股东认缴出资额占公司注册资本比例计算，并以出资比例依法进行工商登记
变更；而各股东实际持股比例按照各股东在陕数集团的股东权益占比计算（基准日为
配权、新增资本认缴权、董事高管委派权等。此次增资后，本公司对陕数集团按照持
股比例 6.59554%享有股东权益；本次定向减资退出陕数集团亦按公司实际享有股东权
益持股比例 6.59554%计算对价。
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陕西华汇会计师事务所（特殊普通合伙）以 2025 年 4 月 30 日为基准日对陕数集
团进行审计，出具了华会审字（2025）723 号标准无保留意见的《审计报告》。经审
计，截至 2025 年 4 月 30 日，陕数集团资产总额 142,098.69 万元，负债总额 32,196.16
万元，所有者权益总额 109,902.52 万元；2025 年 1-4 月营业收入 3,598.50 万元，净
利润-2,918.97 万元。
四、交易定价
中联资产评估集团（陕西）有限公司以 2025 年 4 月 30 日为基准日对陕数集团股
东全部权益价值进行评估，出具《资产评估报告》（中联（陕）评报字[2025]第 1251
号），陕数集团股东全部权益评估价值为 102,924.18 万元。按照公司所持陕数集团
即 1,029,241,777.57×6.59554%=67,884,053.14 元。
五、交易合同
就本次定向减资事项，公司与陕数集团及其他股东方拟定《陕数集团定向减资退
出协议》，尚待各方履行审批程序后签署。协议主要内容如下：
（一）标的企业
陕西省大数据集团有限公司。
（二）转让标的
本公司持有陕数集团 6.59554%的全部股权。
（三）转让方式
协议转让。
（四）交易价款及支付
经委托中联资产评估集团（陕西）有限公司对陕数集团股东全部权益进行评估，
以 2025 年 4 月 30 日为基准日，确认截止基准日的股东全部权益的评估价值为人民币
资价款为“陕数集团评估值*持股比例（持股比例以减资前陕数集团章程规定为准）”，
即陕数集团应向本公司支付的减资价款为 67,884,053.14 元。
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本次减资价款付款方式为：陕数集团自本次减资工商程序办理完毕后 20 个工作
日内向本公司支付减资价款的 10%，即 6,788,405.31 元。剩余减资价款待陕数集团引
进的第三方投资者完成增资程序且增资投资款汇入陕数集团账户后，陕数集团在 20
个工作日内按照引进的第三方投资者投资款实际缴付比例（实际缴付比例=实缴投资
款数额/认缴投资款数额）向本公司同比例支付剩余款项。陕数集团支付本公司剩余
款项的时间最长不超过 2026 年 12 月 31 日，如超过 2026 年 12 月 31 日视为陕数集团
违约，陕数集团应按照协议约定承担违约责任。
（五）过渡期间损益
本次定向减资的对价以 2025 年 4 月 30 日（即“评估基准日”）陕数集团经营情
况经合法评估确定。减资方仅享有减资基准日之前（含当日）陕数集团的利润或承担
亏损，评估基准日之后至本次减资工商变更完成日期间陕数集团产生的损益由存续股
东享有或承担。
（六）违约责任
陕数集团应按协议约定支付减资价款，每逾期一天，陕数集团应向本公司支付未
支付减资价款的万分之一，逾期超过 20 个工作日，本公司有权解除协议，并要求陕
数集团按照应付而未付减资价款的 10%的标准支付违约金。
六、对公司影响
本次公司拟定向减资退出陕数集团投资，按评估确认股权定价为 6,788.41 万元，
较公司初始投资 1 亿元，投资损失 3,211.59 万元。经初步核算，公司对外投资终止
确认时，相关损失转入留存收益，不计入当期损益，对当期利润不产生影响；同时，
本次减资价款将分期回收，未回收款项将形成应收款项，如期末尚未收回，公司将根
据会计政策计算预期信用损失。对公司财务报表影响以年度审计为准
本次定向减资暨关联交易完成后，公司将不再向陕数集团派出董事。本次交易不
涉及其他管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。本次交易不会产生同业竞争。
七、其他关联交易说明
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截至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与陕数集团之间未发生与本次交
易类别相关的关联交易，亦未发生其他类别的关联交易。
本议案已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，提请 2025 年第一次临时
股东大会审议。
请各位股东审议。
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议题二之附件 1
《公司章程》修订对照情况
《公司章程》原条款 《公司章程》修订条款
第一章 总 则 第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护陕西广电网络传媒（集团）
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、
共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其 《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以
他有关规定，制订本章程。 下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其
他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股票发行与交易管理 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
暂行条例》和其他有关规定成立的股份有限公司 规定成立的股份有限公司。
（以下简称公司、本公司）。 公司前身黄河机电股份有限公司经西安市
公司经西安市人民政府体制改革委员会市 人民政府体制改革委员会市体改字[1992]028
体改字(92)028 号文件批准，以社会募集方式设 号文件批准，1992 年 7 月 8 日以社会募集方式
立；在西安市工商行政管理局注册登记，取得营 设立；2001 年 8 月，经陕西省人民政府陕政函
业 执 照 。 统 一 社 会 信 用 代 码 [2001]216 号文、国家财政部财企[2001]850 号
组，2001 年 12 月 26 日公司名称变更为陕西广
电网络传媒股份有限公司；2010 年 5 月 18 日公
司名称变更为陕西广电网络传媒（集团）股份
有限公司。公司在西安市市场监督管理局注册
登记，取得营业执照。统一社会信用代码
第三条 公司于 1992 年 4 月 25 日经中国人 第三条 公司于 1992 年 4 月 25 日经中国人
民银行西安市分行批准，首次向社会公众发行人 民银行西安市分行西银字[1992]027 号文批准，
民币普通股 14000 万股。其中，公司向境内投资 首次向社会公众发行人民币普通股 14000 万股。
人发行的以人民币认购的内资股为 12358.76 万 其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的
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股，于 1994 年 2 月 24 日缩股（4 缩 1）后在上 内资股为 12358.76 万股，于 1994 年 2 月 24 日
海证券交易所上市。 缩股（4 缩 1）后在上海证券交易所（以下简称
“上交所”）上市。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束
法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人
员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
是指公司的副总经理、财务负责人、总经理助理、 公司的总经理、副总经理、财务负责人、总经理
董事会秘书以及董事会认定的其他高级管理人 助理、董事会秘书以及董事会认定的其他高级管
员。 理人员。
第三章 股 份 第三章 股 份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十九条 公司发起人为国营黄河机器制 第二十条 公司发起人为国营黄河机器制
造厂，1992 年 4 月公司设立时以其经营性净资 造厂，1992 年 4 月公司设立时以其经营性净资
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产出资。 产出资。2001 年 8 月，经陕西省政府批准，国
营黄河机器制造厂将所持公司 51%国有法人股
权划转给陕西省广播电视信息有限责任公司
（现为陕西广电融媒体集团有限公司）。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公
司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供财
供任何资助。 务资助。公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
议，可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监 （五）法律、行政法规及中国证券监督管理
督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其 委员会（以下简称中国证监会）规定的其他方式。
他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。
…… ……
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股 东 第一节 股东的一般规定
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
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会会议决议、财务会计报告； 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
…… 计凭证；
……
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 律、行政法规的规定，应当向公司提供证明其持
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之三以上股份的股东，要求查阅公司会
计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请
求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅
会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害
公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当
自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复
股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东
可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计
师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务
所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守
有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个
人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关
材料的，适用前四款的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
院对该内容认定无效。 认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十
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十日内，请求人民法院撤销。 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书 一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一
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面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
会向人民法院提起诉讼。 司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民
…… 法院提起诉讼。
……
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员 第四十三条 公司控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给 应当遵守下列规定：
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 法权益；
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 （二）严格履行所作出的公开声明和各项
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 承诺，不得擅自变更或者豁免；
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 （三）严格按照有关规定履行信息披露义
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益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
股东的利益。 时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表 第四十四条 控股股东、实际控制人质押
决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 持公司控制权和生产经营稳定。
持有公司百分之五以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实
发生当日，向公司作出书面报告。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
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政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十六条 公司股东会由全体股东组
依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司经营方针和投资计划； 权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 亏损方案；
决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 议；
亏损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
议； 变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
变更公司形式作出决议； 的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 保事项；
出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事 产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
项； 的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三 （十二）审议股权激励计划和员工持股计
十的事项； 划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章本
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 章程及公司制度规定应当由股东会决定的其他
划； 事项。
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（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 出决议。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 公司经股东会决议或者经本章程、股东会
由董事会或其他机构和个人代为行使。 授权，由董事会决议，可以发行股票、可转换
为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、
行政法规、中国证监会及上交所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或上
交所规则另有规定外，
上述股东会的职权不得通
过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东会审议通过。
…… ……
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近 （三）公司在一年内向他人提供担保金额超
一期经审计总资产百分之三十的担保； 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担
…… 保；
……
股东会审议前款第(三)项担保事项时，应
当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。公司董事会制定《对外担保管理办法》，
对对外担保的审批权限以及违反审批权限、审
议程序的责任追究事项进行规定。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第五十条 监事会或股东决定自行召集股 第五十五条 审计委员会或股东决定自行
东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上交
交易所备案。 所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 审计委员会或召集股东应在发出股东会通
不得低于百分之十。 知及股东会决议公告时，向上交所提交有关证
监事会或召集股东应在发出股东大会通知 明材料。
及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
有关证明材料。 得低于百分之十。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
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第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审
监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以 计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一
上股份的股东，有权向公司提出提案。 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份 单独或者合计持有公司百分之一以上股份
的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提 的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两
两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
内容。 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
…… 提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
……
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
容： ……
…… 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 露所有提案的全部具体内容。
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补 得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不
充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束
股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00， 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30， 多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 更。
午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十二条 股东出具的委托他人出席股 第六十七条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权； 份的类别和数量；
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（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人姓名或者名称；
事项投同意、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东
（四）委托书签发日期和有效期限； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
股东委托的代理人为二人或以上时，应当
明确地将投票表决权授予其中一人。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体 第七十一条 股东会要求董事、高级管理
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
其他高级管理人员应当列席会议。 并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务 持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 同推举的一名审计委员会成员主持。
表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 举代表主持。
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 召开股东会时，会议主持人违反股东会议事
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东
一人担任会议主持人，继续开会。 会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议 第八十条 股东会决议分为普通决议和特
和特别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 股东所持表决权的过半数通过。
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数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东所持表决权的三分之二以上通过。
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 本条所称股东，包括委托代理人出席股东
之二以上通过。 会会议的股东。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通 第八十一条 下列事项由股东会以普通决
决议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别 第八十二条 下列事项由股东会以特别决
决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程及附件（包括股东会议事规
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 则及董事会议事规则）的修改；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
分之三十的； 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
（五）股权激励计划； 审计总资产百分之三十的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （五）发行股票、可转换公司债券等证券；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 （六）重大资产重组；
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
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第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十六条 董事候选人名单以提案的方
的方式提请股东大会表决。 式提请股东会表决。
董事、监事提名及选聘的方式和程序如下： 董事提名及选聘的方式和程序如下：
（一）董事会换届或者增补董事时，现任董 （一）董事会换届或者增补董事时，现任董
事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份 事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份
的股东可以提名非独立董事候选人；现任董事 的股东可以提名非独立董事候选人；现任董事
会、监事会、单独或者合计持有公司百分之一以 会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
上股份的股东可以提名独立董事候选人。依法设 股东可以提名独立董事候选人。依法设立的投资
立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其 者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
代为行使提名独立董事的权利。 提名独立董事的权利。
（二）监事会换届或者增补监事时，现任监 （二）提名人在提名前应当征得被提名人的
事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份 同意，并向现任董事会提交其提名的董事候选人
的股东可以提名非由职工代表担任的监事候选 的简历和基本情况。提名人和候选人应保证其提
人；职工监事由公司职工通过民主选举产生， 交资料的真实、准确、完整。
直接进入监事会。 （三）董事会提名委员会对董事候选人进行
（三）提名人在提名前应当征得被提名人的 资格审查。董事候选人经董事会审议通过后，提
同意，并向现任董事会、监事会提交其提名的董 交股东会选举决定。
事或者监事候选人的简历和基本情况。提名人和 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
候选人应保证其提交资料的真实、准确、完整。 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票
（四）董事会提名委员会对董事候选人进 制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行
行资格审查。董事候选人、监事候选人（不含 累积投票制，具体实施依照公司制订的《累积投
职工监事）经董事会、监事会审议通过后，提 票制实施细则》进行。
交股东大会选举决定。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
累积投票制。具体实施依照公司制订的《累积 当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
投票制实施细则》进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
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事、监事的简历和基本情况。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事 第九十七条 股东会通过有关董事选举提
选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立 案的，新任董事在会议结束之后立即就任。
即就任。
第五章 董事会 第五章 董事会
第一节 董 事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情
情形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
能力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
利，执行期满未逾五年； 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 逾二年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
逾三年； 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 逾三年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
三年； 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 之日起未逾三年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措 被人民法院列为失信被执行人；
施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 施，期限未满的；
他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 的；
形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
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他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换， 第一百条 董事由股东会选举或更换，并可
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三
任期三年，任期届满可连选连任，但是独立董事 年，任期届满可连选连任，但是独立董事连续任
连续任职不得超过六年。 职不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。 职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
司董事总数的二分之一。 董事会成员中应当有公司职工代表。董事
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无
需提交股东会审议。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
收入，不得侵占公司的财产； 利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资
义或者其他个人名义开立账户存储； 金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 他个人名义开立账户存储；
公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 法收入；
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会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （四）未向董事会或者股东会报告，并按
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 行交易；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
有； 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
（八）不得擅自披露公司秘密； 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 商业机会的除外；
规定的其他忠实义务。 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 有的合理注意。
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 董事对公司负有下列勤勉义务：
动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
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（二）应公平对待所有股东； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 动不超过营业执照规定的业务范围；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （二）应公平对待所有股东；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出 第一百零四条 董事可以在任期届满以前
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
董事会将在两日内披露有关情况。 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司应在两
…… 个交易日内披露有关情况。
……
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届 第一百零五条 公司建立董事离职管理制
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或
除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
务的具体期限为一年。 不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有
效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义
务的具体期限为一年。
董事辞任生效或任期届满后，对公司商业
秘密的保密义务持续一年；对其任职期间因违
反忠实义务、勤勉义务造成的公司损失，仍需
承担赔偿责任。未履行完毕公开承诺的，离职
后承诺义务持续有效。
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第一百零六条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百零六条 董事会由七名董事组成，其 第一百零九条 公司设董事会，董事会由七
中包括三名独立董事，且至少包括一名会计专业 名董事组成，其中独立董事三人且至少包括一名
人士。设董事长一人，可以设副董事长。 会计专业人士。
设董事长一人，可以设副董事长。董事长和
副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案；
方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 行债券或其他证券及上市方案；
方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
行债券或其他证券及上市方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）决定公司内部管理机构的设置；
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外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
（九）决定公司内部管理机构的设置和调 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
整，下属企业的设立和撤销； 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 （十）制定公司的基本管理制度；
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者 （十一）制订本章程的修改方案；
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 （十二）管理公司信息披露事项；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十一）制订公司的基本管理制度； 计的会计师事务所；
（十二）制订本章程的修改方案； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十三）管理公司信息披露事项； 总经理的工作；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十五）法律、行政法规、部门规章或本章
审计的会计师事务所； 程或者股东会授予的其他职权。
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
理的工作； 会审议。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
公司董事会设立战略委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
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议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价
证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定
代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股
东大会报告；
（七）董事会闭会期间，依照法律、法规、
本章程、股东大会决议及董事会决议，代行董事
会职权；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议 第一百二十一条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交
股东会审议。
新增 第三节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事制度应当符合法律法规、中国证
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监会、上海证券交易所的规定，有利于公司的
持续规范发展，不得损害公司利益。公司应当
为独立董事依法履职提供必要保障。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
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实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
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（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
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议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至
第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为三
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委
员会成员。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
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（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会设立战略委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十八条 战略委员会由四名董事
组成，其中独立董事一名；设召集人一名，由
董事长担任。战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略和重大投资决
策进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批
准的重大投资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批
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准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并
提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进
行研究并提出建议；
（五）研究法律法规、
《公司章程》和董事
会授权的其他事项；
（六）对以上事项的实施情况进行检查。
第一百三十九条 提名委员会由三名董事
组成，其中独立董事两名；设召集人一名，由
独立董事担任。提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条 薪酬与考核委员会由三名
董事组成，其中独立董事两名；设召集人一名，
由独立董事担任。薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
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持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关部门
的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制
度，保障职工与股东的合法权益。
第六章 经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十八条 经理对董事会负责，行使 第一百四十五条 总经理对董事会负责，行
下列职权： 使下列职权：
…… ……
经理列席董事会会议。 总经理及未兼任董事的董事会秘书应当列
席董事会会议。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司 第一百五十一条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
第八章 党建工作 第七章 党建工作
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
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第一百六十五条 第一百六十八条
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
须将违反规定分配的利润退还公司。 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
…… 管理人员应当承担赔偿责任。
……
第一百六十七条 公司股东大会对利润分 第一百七十条 公司股东会对利润分配方
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东
开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定
具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）
的派发事项。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补 第一百七十一条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 司资本。
亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十 使用资本公积金。
五。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百
分之二十五。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百六十九条 公司实行内部审计制度， 第一百七十二条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
进行内部审计监督。 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究
等。配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第一百七十三条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
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等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
第一百七十条 公司内部审计制度和审计 第一百七十四条 内部审计机构向董事会
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 负责。
责人向董事会负责并报告工作。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
第一百七十五条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
第一百七十六条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
第一百七十七条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清
清算 算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十一条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百九十七条 公司依照本章程第一百
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七十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百九十六条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内
在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十八条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百九十一条 公司因下列原因解散： 第二百零一条 公司因下列原因解散：
…… ……
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
…… ……
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以 能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股
上的股东，可以请求人民法院解散公司。 东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
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日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百九十二条 公司有本章程第一百九 第二百零二条 公司有本章程第二百零一
十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
而存续。 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会决议而存续。
会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第一百九十三条 公司因本章程第一百九 第二百零三条 公司因本章程第二百零一
十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算
之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组 义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算。
立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院 清算组由董事组成，
但是本章程另有规定或
指定有关人员组成清算组进行清算。 者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 清算组成员应当忠于职 第二百零九条 清算组成员履行清算职责，
守，依法履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
…… ……
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第十三章 附则 第十二章 附则
第二百零九条 本章程由公司董事会负责 第二百一十九条 本章程由公司董事会负
解释。 责解释。
公司章程违反法律、行政法规、中国证监
会规定的，中国证监会根据相关行为的性质、
情节轻重依法予以处理。
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第二百一十条 本章程附件包括股东大会 第二百二十条 本章程附件包括股东会议
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 事规则和董事会议事规则。
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议题二 之附件 2
《股东会议事规则》修订对照情况
原《股东大会议事规则》条款 《股东会议事规则》修订条款
第一章 总 则 第一章 总 则
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召
开等事项适用本规则。
第二章 股东大会的职权
第二条 股东大会是公司的权力机构，是
股东依法行使权利的主要途径。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、
第五条 董事会应当切实履行职责，认真、 本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股
按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽 东能够依法行使权利。
责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组
织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东
会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四条 公司股东会由全体股东组成。股东
行使下列职权： 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
（二）选举和更换董事、监事，决定有关董 酬事项；
事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会的报告； 亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
决算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 变更公司形式作出决议；
议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 的会计师事务所作出决议；
变更公司形式作出决议； （九）审议批准《公司章程》第四十七条规
（十）修改《公司章程》； 定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
出决议； 产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
（十二）审议批准公司下列对外担保行为的 事项；
事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
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总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50% （十三）审议法律、行政法规、部门规章本
以后提供的任何担保； 章程及公司制度规定应当由股东会决定的其他事
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
担保； 公司经股东会决议或者经本章程、股东会授
担保。 除法律、行政法规、中国证监会规定或上交
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
项； 使。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或
《公司章程》规定应当由股东大会决定的其它事
项。
第六条 股东大会分为年度股东大会和临 第六条 股东会分为年度股东会和临时股东
时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当 会。年度股东会每年召开一次，应当于上一个会计
于上一个会计年度结束之后的 6 个月之内举行。 年度结束后的六个月内举行。
临时股东大会不定期召开，出现下列情形之 临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一
一，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股 百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，
东大会： 临时股东会应当在两个月内召开。包括：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
或者《公司章程》所定人数的 2/3 时； 者《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股
的股东请求时； 份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司 （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章
章程》规定的其他情形。 程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报
当报告中国证监会陕西监管局和上海证券交易 告中国证监会陕西监管局（以下简称“陕西证监
所，说明原因并公告。 局”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”），
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说明原因并公告。
第三章 股东大会的召集 第二章 股东会的召集
第八条 董事会应当在本规则第六条规定的
期限内按时召集股东会。
第九条 经全体独立董事过半数同意，独立董
第七条 独立董事有权向董事会提议召开
事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公
律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议
司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同
后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明
会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公
理由并公告。
告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临
第十条 审计委员会向董事会提议召开临时
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在
的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同
收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同
中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事
以自行召集和主持。
会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股 第十一条 单独或者合计持有公司百分之十
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 当以书面形式向董事会提出。
据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召
东大会的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董
的同意。 事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有 十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临
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公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请
临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出 求。
请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 求的变更，应当征得相关股东的同意。
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 份的股东可以自行召集和主持。
东可以自行召集和主持。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的 第十三条 对于审计委员会或股东自行召集
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事
会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通
知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以
外的其他用途。
第四章 股东大会的提案与通知 第三章 股东会的提案与通知
第十六条 公司召开股东会，董事会、审计
第十四条 公司召开股东大会，董事会、监 委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 股份的股东，有权向公司提出提案。
股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时
的提案或增加新的提案。 提案股东的持股比例。
股东大会通知中未列明或不符合第十三条 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
议。 新的提案。
股东会通知中未列明或不符合第十四条规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十七条 股东大会通知和补充通知中应 第十八条 股东会通知和补充通知中应当充
当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的 者解释。
意见及理由。
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第十九条 股东会的通知包括以下内容:
第十六条 股东大会的通知包括以下内容: ……
…… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
第二十一条 股东会通知中应当列明会议时
第十九条 股权登记日与会议日期之间的
间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议
间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记
认，不得变更。
日一旦确认，不得变更。
第五章 股东大会的召开 第四章 股东会的召开
第二十四条 公司召开股东会的地点为：公司
第二十三条 公司召开股东大会的地点为： 住所地或会议通知中的其它明确地点。
公司住所地或会议通知中的其它明确地点。 股东会应当设置会场，以现场+网络或其他形
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 式召开。公司应当确定采用何种网络投票平台或其
开。公司还将提供网络投票平台或其它方式为股 它方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 方式参加股东会的，视为出席。
加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可
以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十五条 公司应当在股东会通知中明确
载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟
于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第二十五条 公司董事会和其它召集人将
第二十六条 公司董事会和其它召集人应当
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于
采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应
行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门
当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
查处。
第二十七条 股权登记日登记在册的所有股
第二十六条 股权登记日登记在册的所有 东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人
股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照 不得以任何理由拒绝。股东可以亲自出席股东会，
有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。 也可以委托代理人代为出席，并依照有关法律、法
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 规及《公司章程》行使表决权。股东出席股东会会
理人代为出席和表决。 议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司
股份没有表决权。
第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应 第二十八条 股东应当持身份证或者其他
出示本人身份证或其它能够表明其身份的有效 能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会 会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有
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议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托 效身份证件。
书。 个人股东亲自出席股东会的，应出示本人身
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 上海证券交易所证券账户卡或电子账户信息；自
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 然人股东委托代理人办理的，代理人应当出示自
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应 然人股东及代理人双方有效身份证件、自然人股
出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依 东出具的授权委托书、上海证券交易所证券账户
法出具的书面授权委托书。 卡或电子账户信息。
法人股东可由法定代表人本人或者法定代表
人委托的代理人出席股东会。法定代表人本人出
席会议的，应出示本人身份证或其它能够表明其
身份的有效证件或证明、能证明其具有法人股东
法定代表人资格的有效证明、法人股东营业执照、
上海证券交易所证券账户卡或电子账户信息；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具并签字的书
面授权委托书、法人股东营业执照、上海证券交
易所证券账户卡或电子账户信息。法人股东出具
的相关资料均应加盖法人股东单位的公章。
第二十八条 股东出具的委托他人出席股 第二十九条 股东出具的委托他人出席股东
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法 示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托人和代理人身份证号；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人
股东的，应由法定代表人签字（或盖章）并加盖
法人股东单位公章；
（六）委托书签署的日期和有效期限。
股东委托的代理人为二人或以上时，应当明
确地将投票表决权授予其中一人。
第三十一条 出席会议人员的会议登记册 第三十一条 公司应在股东会召开前制作
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 股东会股权登记表，对出席现场会议的股东或代
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 理人进行登记。股东会股权登记表应载明参加会
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 议股东名称、持股数量、委托人及代理人姓名（如
名（或单位名称）等事项。 有）、股东账号、联系地址及电话等事项。
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第三十二条 召集人和公司聘请的律师将 第三十二条 召集人和公司聘请的律师应当
依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 东资格的合法性进行验证，核实股东会股权登记
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议 表登记的股东姓名（或名称）及其所持有表决权
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
终止。 前，会议登记应当终止。
第三十三条 股东大会召开时，本公司全体 第三十三条 股东会要求董事、高级管理人
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
其它高级管理人员应当列席会议。 接受股东的质询。
第三十四条 股东会由董事长主持。董事长
第三十四条 股东大会由董事长主持。董事
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过
持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
半数的董事共同推举的一名董事主持。
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
表主持。
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反《议事规
召开股东会时，会议主持人违反股东会议事
则》使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可
会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
推举一人担任会议主持人，继续开会。
人担任会议主持人，继续开会。
第三十六条 股东大会对所议事项和提案 第三十六条 股东会对所议事项和提案进行
进行审议时，出席会议的股东或股东代理人，可 审议前，设置股东发言与交流环节，出席会议的
以采取口头形式或书面形式发表意见。 股东或股东代理人，可以采取口头形式或书面形
第三十七条 股东大会对所议事项和提案 式发言。
进行审议的时间，以及每一股东的发言时间和发 股东要求在股东会上发言的，应当在会前进
言次数，由股东大会规定。 行登记，并在会议股东发言与交流环节发言，发
股东要求在股东大会上发言时，应在会前进 言的内容应与本次股东会审议的议题有直接关
行登记，并在会议规定的审议时间内发言，发言 系，发言顺序按股东持股数量依次安排或由会议
顺序按股东持股数多寡依次安排。在规定时间内 主持人现场决定。在发言与交流环节未能发表意
未能发表意见的股东，可以将意见以书面形式报 见的股东，也可以将意见以书面形式报告主持人。
告主持人。 在股东会召开过程中，股东临时要求发言或
第三十八条 在股东大会召开过程中，股东 就有关问题提出质询，应当经会议主持人同意。
临时要求口头发言或就有关问题提出质询，应当 股东发言时，应当首先说明其身份及持有的
经大会主持人同意。 股份数额。
第三十九条 股东发言时，应当首先报告其 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告
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所持有的股份数额。 或其他股东的发言。
第四十条 股东要求发言时不得打断会议 股东发表意见或对报告人提出质询，应当简
报告人的报告或其他股东的发言。 明扼要阐明观点。
第四十一条 股东发表意见或对报告人提
出质询，应当简明扼要阐明观点，并不得超出会
议规定的发言时间和发言次数。
第六章 股东大会的表决和决议 第五章 股东会的表决和决议
第四十九条 下列事项由股东大会以普通 第四十三条 下列事项由股东会以普通决议
决议通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章
程》规定应当以特别决议通过以外的其它事项。
第四十四条 下列事项由股东会以特别决议
通过：
第五十条 下列事项由股东大会以特别决 （一）公司增加或者减少注册资本；
议通过： （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（一）公司增加或者减少注册资本； 算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）
《公司章程》及附件（包括股东会议事
（三）
《公司章程》的修改； 规则及董事会议事规则）的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
的； 计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划； （五）发行股票、可转换公司债券等证券；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定 （六）重大资产重组；
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 （七）股权激励计划；
重大影响的、需要以特别决议通过的其它事项。 （八）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十一条 股东（包括股东代理人）以其 第四十五条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
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董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
东可以征集股东投票权。 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第六十一条 出席股东大会的股东，应当对 第五十四条 出席股东会的股东，应当对提
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
或弃权。 弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 际持有人意思表示进行申报的除外。
份数的表决结果应计为“弃权”
。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第七章 股东大会决议的执行与信息披露 第六章 股东会决议的执行与信息披露
第六十七条 股东大会形成的决议，
由董事
第六十条 股东会形成的决议，由董事会负
会负责组织贯彻，并按决议的内容和职责分工责
责组织贯彻，并按决议的内容和职责分工责成公
成公司经理层具体实施承办；股东大会决议要求
司经理层具体实施承办。决议事项的执行结果由
监事会实施的事项，直接由监事会主席组织实
董事会向股东会报告。
施。
第六十八条 决议事项的执行结果由董事
会向股东大会报告。监事会实施的事项，由监事
会向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向
董事会通报。
第六十九条 利润分配方案、
公积金转增股 第六十一条 股东会通过有关派现、送股或
本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当 资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束
在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份） 后两个月内实施具体方案。
的派发（或转增）事项。 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或
者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一
年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两
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个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第六十三条 股东会决议存在下列情形之
一的，视为不成立：（一）未召开股东会会议作
出决议；（二）股东会会议未对决议事项进行表
决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或本规则规定的标准；（四）同
意决议的表决权数未达到法定或约定比例。
对决议效力争议提起诉讼的，不影响决议的
临时执行，但公司应及时披露诉讼进展及裁判结
果。
第六十四条 公司股东会决议内容违反法
律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻
挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和
中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反
公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日
内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召
集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集
程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事
项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决
议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说
明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行
相应信息披露义务。
第七十一条 股东大会决议公告应注明出 第六十五条 股东会决议公告应注明股东会
席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理） 召开的时间、地点、方式，出席会议的股东（和
股份总数及占公司总股本的比例，表决方式以及 代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司
每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应 总股本的比例，表决方式，董事及高级管理人员
列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内 的出席情况，逐项列明每项议案表决结果，涉及
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容。会议提案未获通过，或者本次股东大会变更 重大事项中小股东表决情况，律师意见。会议议
前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议 案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决
公告中做出说明。 议的，董事会应在股东会决议公告中做出说明。
第八章 附 则 第七章 附 则
第七十二条 公司向社会公众披露信息的 第六十六条 公司向社会公众披露信息的指
指定报刊为《上海证券报》，指定互联网网址为 定报刊为《上海证券报》《证券日报》《证券时
上海证券交易网站 http://www.sse.com.cn 。公 报》，指定互联网网址为上海证券交易所网站
司也可以在自己的网站上刊登需要披露的信息， http://www.sse.com.cn。公司在信息披露之后在
但时间不得早于在指定报刊披露的时间。 公司官网（www.600831.com）披露相关信息。
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议题二之附件 3
《董事会议事规则》修订对照情况
原《董事会议事规则》条款 《董事会议事规则》修订条款
第一条 宗旨 第一条 宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和
式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行 决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，
其职责，提高董事会规范运作和科学决策水 提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中
平，根据《公司法》
、《证券法》、
《上市公司治 华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》、
理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》和 中国证监会《上市公司治理准则》
《上市公司独立
《陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司公 董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》
司章程》等有关规定，制订本规则。 《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
和《公司章程》等有关规定，制订本规则。
第二条 证券投资部
第二条 证券部
公司证券投资部负责处理董事会及董事会各
董事会下设证券部，处理董事会日常事
专门委员会的日常事务。
务。
证券投资部由董事会秘书分管，依照有关法
董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事
律法规和《公司章程》
《董事会秘书工作制度》履
会和证券部印章。董事会秘书可以指定证券事
行相关工作职责，保管董事会及董事会专门委员
务代表等有关人员协助其处理日常事务。
会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有
关人员协助其处理日常事务。
第三条 定期会议 第三条 董事会会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度 根据公司章程规定需履行党委前置研究程序
各召开一次定期会议。 的，应当履行完毕相关程序后再提交董事会审议。
第四条 定期会议的提案 第四条 定期会议
在发出召开董事会定期会议的通知前，证 定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，
券部应当逐一征求各董事的意见，初步形成会 会议召开十日以前书面通知全体董事。
议提案后交董事长拟定。 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经 投资部应当充分征求各董事的意见，初步形成会
理和其他高级管理人员的意见。 议提案，经董事会秘书审核后交董事长拟定。董
事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其
他高级管理人员的意见。
第五条 临时会议 第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会
会议： 议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议
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议时； 时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时； （三）董事会审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时； （五）全体独立董事过半数同意提议时；
（六）经理提议时； （六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时； （七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情 （八）
《公司章程》规定的其他情形。
形。
第六条 临时会议的提议程序 第六条 临时会议的提议程序
…… ……
提案内容应当属于本公司《公司章程》规 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事
定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的 会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一
材料应当一并提交。 并提交。
证券部在收到上述书面提议和有关材料 证券投资部在收到上述书面提议和有关材料
后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案 后，应当于当日通过董事会秘书转交董事长。董
内容不明确、不具体或者有关材料不充分的， 事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料
可以要求提议人修改或者补充。 不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部 董事长应当自接到提议后十日内，召集和主
门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会 持董事会会议。
议。
第七条 独立董事提案
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本公司《章程》规定的其他事项。
第八条 会议通知 第九条 临时会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，证券部 董事会召开临时会议的通知方式为：书面、
应当分别提前十日和五日将盖有证券部印章 专人送出、电话、传真、电子邮件或者其他方式，
的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子 通知时限为：提前二日。通知以专人送出的，由
邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及 被送达人在送达回执上签名（或盖章），非直接
经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通 送达的，须经董事本人确认并做相应记录。
过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
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的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出 知，但召集人应当在会议上做出说明。
会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第九条 会议通知的内容 第十条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容： 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议召开时间和地点；
（二）会议的召开方式； （二）会议召开方式及期限；
（三）拟审议的事项（会议提案）
； （三）事由及议题（会议提案）
；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的 （四）发出通知的日期
提议人及其书面提议； （五）会议召集人和主持人、临时会议的提
（五）董事表决所必需的会议材料； 议人及其书面提议；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董 （六）董事表决所必需的会议材料；
事代为出席会议的要求； （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事
（七）联系人和联系方式。 代为出席会议的要求；
口头会议通知至少应包括上述第（一）、 （八）联系人和联系方式。
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董 口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）
事会临时会议的说明。 （三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事
会临时会议的说明。
公司两名及以上独立董事认为会议材料不完
整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向
董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，
董事会应当予以采纳。
第十一条 会议的召开 第十二条 会议的召开
…… ……
监事可以列席董事会会议；经理和董事会 总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。
秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有 会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人
必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会 员列席董事会会议。未经通知，任何人不得出席
议。 或列席董事会会议。
第十二条 亲自出席和委托出席 第十三条 会议的出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因 董事会会议应由董事本人出席。因故不能出
故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料， 席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的
形成明确的意见，书面委托其他董事代为出 意见，书面委托其他董事代为出席。
席。 ……
…… 受托董事应当向会议主持人或证券投资部提
受托董事应当向会议主持人提交书面委 交授权委托书，在授权范围内行使董事的权利。
托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 会议记录上应当注明受托出席的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续
两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董
事代为出席的，视为不能履行职责，董事会应当
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建议股东会予以撤换。独立董事出现以上情形的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召
开股东会解除该独立董事职务。
第十四条 会议召开方式 第十五条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时， 董事会会议应当以现场召开方式为原则。在
在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人 保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前
（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、 提下，必要时可以依照程序采用书面、视频、电
电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董 话、电子邮件或即时通讯等其他方式召开。
事会会议也可以采取现场与其他方式同时进 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董
行的方式召开。 事、在即时通讯、电话会议中发表意见的董事、
非以现场方式召开的，以视频显示在场的 规定期限内实际收到传真、电子邮件或者电子信
董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期 息等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会
限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决 议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确
认函等计算出席会议的董事人数。
第十六条 会前沟通
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会
秘书、证券投资部进行沟通，就拟审议事项进行
询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会
及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和
意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
第十五条 会议审议程序 第十七条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事
议的董事对各项提案发表明确的意见。 对各项提案逐一发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的 对于根据规定需要全体独立董事过半数同意
提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指 后方可提交董事会审议的提案，会议主持人应当
定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认 在讨论有关提案前，需说明独立董事专门会议达
可意见。 成的审查意见。
…… ……
除征得全体与会董事的一致同意外，董事 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会
会会议不得就未包括在会议通知中的提案进 会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表
行表决。 决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议
的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的
提案进行表决。
第十六条 发表意见 第十八条 发表意见
…… ……
董事可以在会前向证券部、会议召集人、 董事可以在会前向董事长、总经理、董事会
经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会 秘书、证券投资部、会议召集人、其他高级管理
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计师事务所和律师事务所等有关人员和机构 人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务
了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中 所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也
向主持人建议请上述人员和机构代表与会解 可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机
释有关情况。 构代表与会解释有关情况。
第十七条 会议表决 第十九条 会议表决
…… ……
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与
与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选 会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或
择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人 者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视 求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视 中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。选
为弃权。 择反对和弃权的，需要说明理由。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票
的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的
合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，
应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
第十八条 表决结果的统计 第二十条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券投资部工作人员
与会董事表决完成后，证券事务代表和证
应当及时收集董事的表决票并进行统计。
券部有关工作人员应当及时收集董事的表决 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布
票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董 统计结果；其他情况下，董事会秘书应当在规定
的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
事的监督下进行统计。
决结果。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定
布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要 的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予
统计。
求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一
工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者
规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情
况不予统计。
第十九条 决议的形成 第二十一条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会 除本规则第二十二条规定的情形外，董事会
审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超 审议通过会议提案并形成相关决议，必须有全体
过公司全体董事人数之半数的董事对该提案 董事过半数对该提案投同意票。法律、行政法规、
投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章 《公司章程》或其他监管要求规定董事会形成决
程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同 议应当取得更多董事同意的，从其规定。
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意的，从其规定。 ……
……
第二十条 回避表决 第二十二条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避
避表决： 表决：
…… ……
（二）董事本人认为应当回避的情形； （二）董事本人有正当合法的理由，认为应
…… 当回避的情形；
在董事回避表决的情况下，有关董事会会 ……
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议
形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成
席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议
得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交 的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关
股东大会审议。 提案进行表决，应将该事项提交股东会审议。
第二十一条 不得越权 第二十三条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》
《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 的授权行事，不得越权形成决议。董事会可以提
请股东会直接授权经理层处理具体事宜。
第二十三条 提案未获通过的处理
第二十五条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发
议案未获董事会审议通过的，进行调整完善
生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内
后，可依法再次提交董事会审议。
不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条 暂缓表决 第二十六条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独 二分之一以上的董事或两名及以上独立董事
立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议 认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不完
材料不充分等其他事由导致其无法对有关事 整、论证不充分或者提供不及时的可以书面向董
项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该 事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董
议题进行暂缓表决。 事会应当予以采纳。已提交会议审议的，会议主
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提 持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
交审议应满足的条件提出明确要求。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审
议应满足的条件提出明确要求。
第二十五条 会议录音 第二十七条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董 现场召开和以视频、即时通讯等方式召开的
事会会议应当进行全程录音。 董事会会议应当进行全程录音。
第二十六条 会议记录 第二十八条 会议记录
董事会秘书应当安排证券部工作人员对 董事会秘书应当安排证券投资部工作人员对
董事会会议做好记录。 董事会会议做好记录。
…… ……
（四）董事亲自出席和受托出席的情况； （四）出席董事的姓名以及受他人委托出席
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…… 董事会的董事（代理人）姓名；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关 ……
事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意 （六）会议审议的议案、每位董事对有关事
向； 项的发言要点和主要意见、对议案的表决意向；
…… ……
第三十条 董事签字
第二十八条 董事签字
……
……
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对
董事不按前款规定进行签字确认，不对其
其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、
不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、
发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议
发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会
纪要和决议记录的内容。
议纪要和决议记录的内容。
董事会秘书应当在会议记录、会议纪要和决
议记录上签字。
第三十二条 附则 第三十四条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。 在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会制订报股东大会批准后 本规则未尽事宜，以法律规章、规范性文件
生效，修改时亦同。 和《公司章程》的规定为准。
本规则由董事会解释。 本规则由董事会制定报股东会批准后生效，
修改时亦同。
本规则由董事会解释。
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