开源证券股份有限公司
关于北京鼎汉技术集团股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（主承销商）
（陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层）
二〇二五年十一月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于同意北京鼎汉
（证监许可〔2025〕2311
技术集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
号）批复，同意北京鼎汉技术集团股份有限公司（简称“鼎汉技术”、“发行人”
或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。
开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“保荐人（主承销商）”）
作为鼎汉技术本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（主
承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为鼎汉技
术本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《证券发行与承销管理
办法》
（以下简称“《承销管理办法》”）
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下
简称“《注册管理办法》”）
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
则（2025 年修订）》
（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的
要求及鼎汉技术有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合鼎汉技术及其全体
股东的利益。具体情况如下：
一、本次发行基本情况
（一）发行股票的类型、面值及上市地点
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（二）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为发行人控股股东广州工控资本管理有限公司（以下简
称“工控资本”），其以现金方式认购本次发行的全部股票。
（三）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为 46,905,000 股，由工控资本全额认购，未
超过本次发行前公司总股本的 30%。发行数量符合发行人董事会、股东大会决议
的有关规定，满足《关于同意北京鼎汉技术集团股份有限公司向特定对象发行股
票注册的批复》
（证监许可〔2025〕2311 号）的相关要求，且发行股数超过本次
发行方案拟发行股票数量的 70%。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日：发行人第六届董事会第二十一次会议决议公告日。
本次发行的定价原则和发行价格：本次发行的发行价格不低于定价基准日前
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量），即每股 4.78 元。
本次发行价格的调整：若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相
应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
（五）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为 224,205,900.00 元，扣除本次发行费用（不含增
值税）人民币 2,875,779.89 元，募集资金净额为人民币 221,330,120.11 元。
本次发行募集资金未超过发行人董事会和股东大会审议通过并经中国证监
会同意注册的募集资金总额上限 22,420.59 万元，未超过《发行与承销方案》中
规定的本次募集资金上限 22,420.59 万元。
（六）限售期
工控资本已出具承诺，自定价基准日起至本次发行完成后十八个月内，将不
会以任何方式减持所持有的及本次认购的公司股票，也不存在减持公司股票的计
划，并遵守中国证监会及深交所的相关规定。发行对象基于本次发行所取得的股
份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守
上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若国
家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或
监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行
数量、募集资金金额、限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》
《证
券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范
性文件的要求，符合向深交所报备的《发行与承销方案》、中国证监会《关于同
意鼎汉技术科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2025〕
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议
案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案。
召开2025年第一次临时股东大会的议案》。
于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》等议案，同意本次发行并授权
董事会办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。
第四次会议，审议通过了《关于调整公司2024年度向特定对象发行A股股票方案
的议案》等议案，对本次向特定对象发行股票方案进行了调整。上述方案调整在
发行人股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需再次提交股东大会审议。
此外，本次发行已取得有权国有资产监督管理部门批准。
（二）本次发行履行的监管部门审核和注册过程
集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为本次
发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2025〕2311号），同意公司向
特定对象发行股票的注册申请。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大
会审议通过，并获得了深圳证券交易所审核通过及中国证监会的注册同意，已履
行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次发行的发行过程
根据发行人关于本次发行的股东大会决议，本次发行不涉及询价过程。经核
查，本次发行过程如下：
（一）本次发行的相关协议
公司与广州工控资本管理有限公司关于向特定对象发行股票的附条件生效的股
份认购合同》，2025 年 8 月 7 日，发行人与工控资本签署了《北京鼎汉技术集团
股份有限公司与广州工控资本管理有限公司关于向特定对象发行股票的附条件
生效的股份认购合同之补充协议》，对本次发行的认购价格、认购数量、认购方
式、限售期等进行了详细约定。
经核查，上述股份认购合同及其补充协议已生效，协议内容合法、有效。
（二）本次发行的发行价格及发行数量
本次发行的定价基准日为发行人第六届董事会第二十一次会议决议公告日，
发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即每股 4.78 元。本次向特定对象发行
股票数量为 46,905,000 股，不超过发行人本次向特定对象发行前总股本的 30%。
经核查，本次发行的发行价格和发行数量符合《公司法》
《证券法》
《注册管
理办法》
《承销管理办法》
《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定和
发行人股东大会决议内容。
（三）募集资金及验资情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年11月13日出具的《验资报
告》
（信会师报字[2025]第ZG225434号），截至2025年11月10日止，开源证券已收
到特定投资者缴纳的认购款，合计人民币224,205,900.00元，所有认购资金均以人
民币现金形式汇入。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 11 月 13 日出具的《验
资报告》（信会师报字[2025]第 ZG12928 号），截至 2025 年 11 月 11 日止，发行
人本次实际向特定对象发行股票 46,905,000.00 股，每股发行价格为人民币 4.78
元，募集资金总额为人民币 224,205,900.00 元，扣除相关不含税发行费用人民币
计入股本人民币 46,905,000.00 元，计入资本公积人民币 174,425,120.11 元。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会
审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《证
券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度
和规范性文件的有关规定。
四、本次发行的合规性
（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
认购对象工控资本承诺：本次拟支付的认购资金全部来源于自有或自筹资金，
资金来源合法合规；认购资金不存在对外募集、以结构化方式进行融资的情形；
不存在直接或间接使用鼎汉技术及其关联方（工控资本、工控资本控股股东控制
的除鼎汉技术及其子公司以外的其他企业除外）资金的情形；不存在接受鼎汉技
术或其关联方（工控资本、工控资本控股股东控制的除鼎汉技术及其子公司以外
的其他企业除外）提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形；
认购股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。
经核查，本次发行对象的认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金
来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《注册管理办法》及《证
券发行与承销管理办法》等相关规定，认购资金来源合法合规。
本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督
管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》及
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等规定的私募投资基金或私募
基金管理人、私募资产管理计划，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品
备案，无需履行相关私募基金备案程序。
（二）关于发行对象适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》
《证券经营机构投资者适当性管理实
施指引（试行）
》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分
为专业投资者和普通投资者，其中普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划
分为 C1（保守型）
、C2（谨慎型）
、C3（稳健型）
、C4（积极型）
、C5（激进型）
。
本次鼎汉技术向特定对象发行股票风险等级界定为 R4 级，专业投资者和普通投
资者风险等级为 C4 及以上的投资者均可参与认购。
保荐人（主承销商）已对发行对象工控资本履行投资者适当性管理核查，其
属于专业投资者，风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配，其参与本次
发行符合《证券期货投资者适当性管理办法》
《证券经营机构投资者适当性管理实
施指引（试行）
》等相关规范性文件的要求。
（三）发行对象关联关系情况的说明
本次发行对象工控资本为公司控股股东，本次发行构成关联交易。除此之外，
本次发行不会导致公司与工控资本及其控制的其他企业之间产生新增的关联交
易。
公司董事会在审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公
司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认
可意见和独立意见，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。在本次发行
相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东已回避相关议案的表决。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的认购对象符合《证券法》
《承
销管理办法》《注册管理办法》及《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范
性文件的有关规定。
五、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露
技术集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》
（深证上审〔2025〕
核对，认为申请文件齐备，决定予以受理，发行人于 2025 年 4 月 3 日进行了公
告。
北京鼎汉技术集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知
函》，深圳证券交易所上市审核中心对发行人向特定对象发行股票的申请文件进
行了审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求，发行人于 2025
年 9 月 11 日进行了公告。
于同意北京鼎汉技术集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监
许可〔2025〕2311 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
保荐人（主承销商）将按照《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》
以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关
义务和披露手续。
六、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行的发行过程符合相关法律和法
规，符合向深圳证券交易所报备的《发行与承销方案》、中国证监会《关于同意
北京鼎汉技术集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
〔2025〕2311 号）及鼎汉技术履行的内部决策程序的要求；本次发行的定价和股
票配售过程符合《公司法》
《证券法》
《承销管理办法》
《注册管理办法》
《实施细
则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
（二）关于本次发行对象合规性的意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象
的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券法》《承销管理
办法》
《注册管理办法》
《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有
关规定。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符
合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于北京鼎汉技术集团股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
项目协办人：
闫力扬
保荐代表人：
王泽洋 宋江龙
法定代表人：
李 刚
开源证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
