无锡化工装备股份有限公司
董事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强无锡化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确管理程序，维护公司
及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股
东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变
动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高
级管理人员减持股份》等法律、行政法规、规范性文件以及《无锡化工装备股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
第二条 公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法
律、行政法规，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规章、
规范性文件以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规则中关于股份变动
的限制性规定。
公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严
格遵守。
第三条 公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用
他人账户持有的所有公司股份。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括
记载在其信用账户内的公司股份。
公司董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照规定合并为一个
账户进行计算。
第四条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉
《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市
场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 信息申报与披露
第五条 公司董事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司向深交
所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息
（包括但不限于姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高
级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（二）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个
交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
（四）深交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规
定予以管理的申请。
第六条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深交所申报信息的真实、
准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品
种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第七条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事和高级管理人员
股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第八条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人
员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期
等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所申
请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第九条 公司董事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应自该事实发
生之日起两个交易日内，向公司报告并通过公司在深交所网站进行公告。公告
内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深交所要求披露的其他事项。
公司董事和高级管理人员应当在收到人民法院将通过集中竞价交易或者大
宗交易方式处置其所持公司股份相关通知后两个交易日内披露相关公告，披露
内容应当包括但不限于拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第十条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大
宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向深交所报告减持
计划并披露。
董事和高级管理人员减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数
量、来源、减持时间区间、减持方式、减持价格区间、减持原因，以及不存在
不得减持情形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。
在预先披露的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，
已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事和高级管理人员应当同步
披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
公司董事和高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满
后的两个交易日内向深交所报告，并披露减持计划完成公告。
第十一条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事和高级管理人员买卖本
公司股票的情况，内容包括：
（一）报告期初所持本公司股票数量；
（二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量、金额和平均价格；
（三）报告期末所持本公司股票数量；
（四）董事会关于报告期内董事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本
公司股票行为以及采取的相应措施；
（五）深交所要求披露的其他事项。
第十二条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》的规定，将其所持本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）法律、法规、中国证监会和深交所要求披露的其他事项。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；
“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
第十三条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关
法律、行政法规、部门规章和交易所业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第三章 所持本公司股份可转让的一般原则和规定
第十四条 公司董事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算
深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已
登记的本公司股份予以锁定。
第十五条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集
中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总
数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份
变动的除外。
公司董事和高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为基
数，计算当年度可转让股份的数量。董事和高级管理人员所持本公司股份在年
内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让百分之二十五，新增有限售条件
的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因上市公司进行权益分派导致董
事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。
公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过一千股的，可以一次全部
转让，不受本条第一款转让比例的限制。
第十六条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当
解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深交所申请解除限
售。
第十七条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收
益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十八条 公司董事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向
深交所申报离任信息并办理股份加锁、解锁事宜。公司董事和高级管理人员离
任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月
内将其持有及新增的公司股份予以全部锁定，到期后中国结算深圳分公司根据
相关规定进行解锁。
第十九条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，
股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、
中国证监会另有规定的除外。
第四章 禁止行为
第二十条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）公司董事和高级管理人员离职后六个月内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳
罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责
未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关行政处罚事先告知书
或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
未触及重大违法强制退市情形；
（八）法律、行政法规、中国证监会和深交所规则以及公司章程规定的其
他情形。
第二十一条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）深交所规定的其他期间。
第二十二条 公司董事和高级管理人员持有的公司股份在法律、行政法规、
中国证监会和深交所规则以及公司章程规定的限制转让期限内或者存在其他不
得减持情形的，不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出公司股份。公
司董事和高级管理人员在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的公
司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。
第二十三条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组
织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
（一）公司董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事和高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司或公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法
人或其他组织。
第五章 责任追究
第二十四条 董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本
公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季
度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应
当及时向中国证监会、深交所报告。
第二十五条 公司董事和高级管理人员违反本制度买卖本公司股票的，由此
所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将
对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。
第二十六条 公司董事和高级管理人员买卖公司股票行为严重触犯相关法律、
行政法规或规范性文件规定的，公司将交由相关监管部门处罚。
第六章 附则
第二十七条 除非另有规定，本制度所称“以上”“内”都含本数；“过”
“超过”“低于”不含本数。
第二十八条 本制度未尽事宜或与国家法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定不一致的，公司相关主体依照有关法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。
第二十九条 本制度由公司董事会负责制订、修订和解释。
第三十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
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