无锡化工装备股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范无锡化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保
行为，有效防范公司对外担保风险，保护公司资产安全，根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
装备股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情
况，制定本制度。
第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为他人提供的保
证、抵押、质押或者其他形式的担保，包括公司对控股子公司的担保。
担保的债务种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、开立信用证、
银行承兑汇票、银行保函等。
第三条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何
人不得以公司名义对外提供担保。
第四条 本制度适用于公司及公司控股子公司的对外担保管理。
公司控股子公司发生的对外担保，应视同公司行为，应按照本制度的规定，
在按照权限由公司董事会或股东会审议通过后，再由子公司董事会或股东会审
议。公司控股子公司应在其董事会或股东会作出决议后，按规定及时通知公司并
履行信息披露义务。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
第六条 公司董事、高级管理人员和相关责任人应审慎对待并严格控制担保
产生的债务风险，对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。
第七条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当
期发生的对外担保情况、执行《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二章 对外担保对象的审查
第八条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担
保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
第九条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和
资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，
依法审慎作出决定。
第十条 申请担保人应向公司提供其资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括但不限于营业执照、公司章程复印件、法定代表
人身份证明、银行开户许可证、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报表及还款能力分析；
（四）主合同及与主合同有关的文件资料；
（五）申请担保人提供反担保的方案和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）公司认为需要提供的其他资料。
第十一条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的
经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审
批程序报相关部门审核，经分管领导和总经理审定后，将有关资料报公司董事会
或股东会审批。
第十二条 公司董事会或股东会对申请担保事项进行审议、表决，并将表决
结果记录在案。对于有下列情形之一的或者资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申
请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。
第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担
保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可
转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十四条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会。董事会根据《公司
章程》及其细则有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权；
超过规定权限的，董事会应当提出议案，报股东会批准。
董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。
第十五条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东会审议
通过，并应及时披露：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过
在股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
第十六条 除上述第十五条规定的须由股东会审批的对外担保以外的其他对
外担保事项，由董事会行使对外担保的决策权。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并作出决议。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东会审议。
第十七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求
对方提供反担保。
公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他
股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按
出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措
施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基
础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十八条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近
一期财务报表资产负债率为百分之七十以上以及资产负债率低于百分之七十的
两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。前述
担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会
审议通过的担保额度。
第十九条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每
年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东
会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保
额度进行合理预计，并提交股东会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东、
实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制
措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
第二十条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条
件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超
过预计担保总额度的百分之五十：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之
十；
（二）在调剂发生时资产负债率超过百分之七十的担保对象，仅能从资产负
债率超过百分之七十（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制
措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第二十一条 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债
率是否超过百分之七十时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一
期财务报表数据孰高为准。
第二十二条 公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况
的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审
议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各
方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成
违规关联担保。
第二十三条 公司保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应在董事会审议对
外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的
影响及存在风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期
对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和深圳证券交易所报告并
公告。
第四章 合同的审查与订立
第二十四条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合
同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律法规要求的内容。
第二十五条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权种类、数额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的方式、范围；
（五）保证期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十六条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保
合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、
公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的
条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并
向公司董事会或股东会汇报。
第二十七条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会
的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何
人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中
以担保人的身份签字或盖章。
第二十八条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任
人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的
资料。
第二十九条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司
法律顾问，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第三十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为
新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第五章 对外担保的管理
第三十一条 对外担保由财务部门经办、法律顾问协助办理。
第三十二条 公司财务部门的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第三十三条 对外担保过程中，法律顾问的主要职责如下：
（一）协同财务部门做好被担保单位的资信调查，评估工作；
（二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；
（三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
（五）办理与担保有关的其他事宜。
第三十四条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担
保的时效、期限。
公司在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常
合同，应及时向董事会和审计委员会报告并公告。
第三十五条 担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修
改担保合同的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权
限报批，同时法律顾问应就变更内容进行审查。经董事会或股东会批准后重新订
立担保合同的，原合同作废。
第三十六条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，
定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程
度。
第三十七条 公司提供对外担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履
行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，
公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追
偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十八条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，
公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书
立即报公司董事会。
第三十九条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司
董事会。
第四十条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，
应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公
司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成
经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第四十一条 财务部门和法律顾问应根据可能出现的其他风险，采取有效措
施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司总经理办公室、董
事会和审计委员会。
第四十二条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承
担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第四十三条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责
任人、财务部门、法律顾问应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第六章 对外担保信息披露
第四十四条 公司应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》
《信
息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第四十五条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将
对外担保的情况向公司董事会秘书、证券部门作出通报，并提供信息披露所需的
文件资料。
第四十六条 对于本制度所述的由公司董事会或股东会审议批准的对外担
保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于
董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司
对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比
例。
如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人
出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第四十七条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均
负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法
律责任。
第七章 对外担保的责任追究
第四十八条 公司应当定期对公司及控股子公司对外提供担保行为进行核
查。发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正
违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的
责任。
第四十九条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承
担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保
等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第五十条 相关责任人，包括但不限于董事、总经理、财务负责人、公司向
子公司委派的董事或股东代表、财务部门相关人员等未能正确履行职责或怠于履
行职责或擅自越权签订担保合同，给公司造成损失的，可视情节轻重对其进行罚
款或处分。
第五十一条 相关责任人涉嫌触犯《中华人民共和国刑法》有关规定的，由
公司移送司法机关依法追究其刑事责任。
第八章 附则
第五十二条 除非另有规定，本制度所称“以上”
“内”都含本数；
“过”
“超
过”“低于”不含本数。
第五十三条 本制度未尽事宜或与国家法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定不一致的，公司相关主体依照有关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
第五十四条 本制度由公司董事会负责制订、修订和解释。
第五十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
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