证券代码：601990 证券简称：南京证券 公告编号：临 2025-045 号
南京证券股份有限公司
关于向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股票的申请
已获得中国证券监督管理委员会同意注册批复。南京新工投资集团有限责任公司
（以下简称“新工集团”）、南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司（以
下简称“交通集团”）有意向参与认购公司本次向特定对象发行的股票，其中，新
工集团拟认购金额不超过 3.50 亿元，交通集团拟认购金额不超过 3.27 亿元。
? 新工集团、交通集团均为持有公司 5%以上股份的股东，为公司关联方，其
认购公司本次发行的股票构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次关联交易已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，关联董事已
回避表决，提交董事会审议前已经董事会审计委员会和独立董事专门会议分别审
议通过。本次关联交易无需提交公司股东会审议。
? 过去 12 个月内，公司与同一关联人未发生除日常关联交易以外达到披露标
准的交易；公司控股股东南京紫金投资集团有限责任公司（以下简称“紫金集团”）
拟认购公司本次发行的股票，认购金额为 5 亿元，该事项前期已经公司股东会审议
通过，除前述情况外，公司与其他关联人未发生相同交易类别下标的相关的交易。
? 公司本次向特定对象发行股票最终的发行对象及其认购金额尚存在不确定
性，将根据投资者的申购报价情况按照相关规则确定，具体情况公司将于本次发行
完成后及时按规定披露，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
经中国证券监督管理委员会《关于同意南京证券股份有限公司向特定对象发行
股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2425 号）核准，公司拟向包括公司控股股东
紫金集团在内的符合规定条件的不超过 35 名（含本数）特定对象发行股票（以下
简称“本次发行”），募集资金不超过 50 亿元（含本数）。新工集团、交通集团
向公司提交了拟认购公司本次所发行股票的意向函，新工集团拟认购金额不超过
披露日，公司未与前述股东签署股份认购协议。新工集团、交通集团均为持有公司
公司于 2025 年 11 月 19 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》，关联董事已回避表决。本
议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会和独立董事专门会议分别审议通
过。
过去 12 个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的
相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（公司控股股东
紫金集团拟出资 5 亿元认购公司本次发行的股票，该事项前期已经公司股东会审议
通过，根据规定不纳入累计计算范围），本次关联交易无需提交公司股东会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
新工集团、交通集团均为持有公司 5%以上股份的股东，根据《上海证券交
易所股票上市规则》第 6.3.3 条相关规定，为公司关联法人。
（二）关联方基本情况
新工集团是南京市国资委下属控股子公司，成立于 2008 年 4 月 29 日，统一
社会信用代码为 91320100671347443B，注册地址为南京市玄武区唱经楼西街 65
号，法定代表人为王雪根，注册资本人民币 458,487.93 万元，经营范围包括：以
自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；股权投资；企业总部管
理；企业管理；非居住房地产租赁；品牌管理；园区管理服务；企业管理咨询；
物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
交通集团是南京市国资委下属全资子公司，成立于 2002 年 11 月 28 日，统
一社会信用代码为 91320100745369355Q，注册资本人民币 641,103.33 万元，注
册地址为南京市玄武区中山路 268 号，法定代表人为奚晖，经营范围包括：从事
授权范围内国有资产的经营和资本运作，包括项目投资和管理、资产收益管理、
产权监管、资产重组和经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
经查询，新工集团、交通集团不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况及定价情况
本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的 A 股股票。
公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日，本次
发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票
交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净
资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则
对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在本
次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应
调整。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将由公司董事会或董事会授权管
理层根据股东会授权，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结
果与保荐机构（主承销商）协商确定。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
新工集团、交通集团已向公司提交参与本次发行认购的意向函，承诺将使用
合法自有资金参与本次发行竞价，并自愿接受公司本次发行方案的各项约定。截
至本公告披露日，公司未与新工集团、交通集团签署股份认购协议。
五、本次关联交易对公司的影响
新工集团、交通集团拟认购公司本次向特定对象发行的股票，表明其对公司未
来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于优化公司资本结构，提升公司的风
险抵御能力和综合竞争力。本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会
因此对关联方形成依赖，不存在损害公司或公司非关联股东利益的情形。
六、本次关联交易的审议程序
公司于 2025 年 11 月 19 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》，关联董事已回避表决。本
议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会和独立董事专门会议分别全票审
议通过。本次关联交易无需提交公司股东会审议。
公司本次发行最终的发行对象及其认购金额尚存在不确定性，将根据投资者的
申购报价情况按照相关规则确定。如最终确认新工集团、交通集团为发行对象，公
司将按照股东会审议通过的发行方案等约定及有关授权，与其签署股份认购协议。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
无。
（一）公司第四届董事会第十四次会议决议；
（二）公司第四届董事会审计委员会第十二次会议决议；
（三）公司第四届董事会独立董事专门会议第五次会议决议；
（四）新工集团、交通集团向公司提交的认购意向函。
特此公告。
南京证券股份有限公司董事会
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