中科寒武纪科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688256 证券简称：寒武纪
中科寒武纪科技股份有限公司
中科寒武纪科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
议案一：关于取消公司监事会、变更注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议
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为了维护中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合
法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以及《中科寒武纪科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定 2025
年第一次临时股东大会会议须知：
一、股东大会设会务组，负责会议的组织工作，协调处理相关事宜。
二、为确认出席大会的股东或其代理人的出席资格，会议工作人员将对出席
会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席大会的股东或其
代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按股东大会登记
方法等有关规定出示股东账户卡（如有）、有效身份证明文件或法人单位证明、
授权委托书等。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。现场参会登记终止后出席的股东或其
代理人，不得参加现场表决，但可以列席会议。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，经公司验证具备出席本次股东大会资格的股东（含股东代理人）、
公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
四、会议将按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、为维护会场秩序并保证股东的合法权益，拟在本次股东大会中发言的股
东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记（包括涉及的议案），由会
务组视拟发言股东人数，安排登记在先的股东先行发言；如会前未登记发言，在
登记股东发言完毕后，应举手示意，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东
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或股东代理人同时要求发言时，先举手者经会议主持人许可后方可发言。不能确
定先后顺序时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次
会议议案进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。发生
下列情形之一时，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答：质询与议题无关；
质询事项有待调查；回答质询可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、
股东共同利益等。
九、本次股东大会审议的议案 1、议案 2 采用非累积投票制进行表决，出席
股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案 1、议案 2 发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。
本次股东大会审议的议案 3、议案 4 采用累积投票制分别选举非独立董事、
独立董事，出席股东大会的股东及股东代理人，应当按照公司于 2025 年 11 月
次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-071）中的附件 2，对议案 3、议案 4
组下的每位候选人进行投票。申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每
持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。股东应以每个议案
组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数
集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对
每一项议案分别累积计算得票数。若股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，
或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投
票。
现场出席的股东或代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错
填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票等均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份的表决结果计为“弃权”。
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十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并报告有关部门处理。经劝阻无效者，会议主持人可要求其退场。若不服从
退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。
十三、股东及股东代理人出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025
年 11 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2025
年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-071）。
十五、特别提醒：确需现场参会的，请主动配合公司做好现场身份核对、个
人信息登记，符合要求者方可进入会场，请服从现场工作人员的安排引导。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2025 年 11 月 27 日（周四）15 点 00 分
（二）现场会议地点：北京市海淀区知春路 25 号北京丽亭华苑酒店鸿运二
厅
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议投票方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 11 月 27 日至 2025 年 11 月 27 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议议程
（一）参会人员签到，股东或其代理人进行登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）宣读会议须知
（五）逐项审议各项议案
序号 议案名称
非累积投票议案
关于取消公司监事会、变更注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议
案
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累积投票议案
（六）针对股东大会审议议案，与会股东及代理人发言、提问
（七）推选监票人和计票人
（八）与会股东及代理人对各项议案投票表决，并填写表决票
（九）休会，统计现场表决结果
（十）复会，宣读现场表决结果
（十一）见证律师宣读见证意见
（十二）签署会议文件
（十三）宣布会议结束
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中科寒武纪科技股份有限公司
议案一：关于取消公司监事会、变更注册资本及修订《公司章程》并办理工商
变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
一、取消监事会的情况
根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上
市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最
新规定，为进一步规范公司运作机制，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，
由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。自本次股东大会审议
通过取消监事会事项之日起，公司监事会予以取消，原监事会成员职务自然免除，
同时取消监事会主席等职务。《中科寒武纪科技股份有限公司监事会议事规则》
等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及公司监事会、监事的规定不再
适用。
二、 变更注册资本的情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中科寒武纪科技股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1969 号），公司 2025
年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）新增股份 3,334,946 股，
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2025 年 9 月 29 日出具了《验资报告》
（天健验〔2025〕294 号），对新增注册资本进行了审验，本次发行新增股份已
于 2025 年 10 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股
份登记手续。本次发行完成后，公司注册资本由 418,350,224 元变更为 421,685,170
元，公司总股本由 418,350,224 股变更为 421,685,170 股。
三、 《公司章程》修订相关情况
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鉴于取消监事会及上述公司注册资本、总股本的变更情况，以及根据《公司
法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法
规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条
款进行修订。修订后的《公司章程》自本次股东大会审议通过之日起生效。
同时，公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理上述修
订涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更的内容最终以工商登记
机关核准的内容为准。具体内容详见公司于 2025 年 11 月 11 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公
司章程>并办理工商变更登记、修订及制定公司部分治理制度的公告》（公告：
本议案已经公司第二届董事会第三十九次会议、第二届监事会第二十八次会
议审议通过，现提请公司股东大会审议。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
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议案二：关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为了全面贯彻落实最新法律、法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理
水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
法律法规、规范性文件的最新规定，结合本次《公司章程》的最新修订及公司实
际情况，公司对部分治理制度进行了修订。其中，关于修订《股东会议事规则》
《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《控股股东、
实际控制人行为规范》《累积投票制度实施细则》《会计师事务所选聘制度》的
议案需提请股东大会审议，具体如下：
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 11 月 11 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工
作制度》《关联交易管理制度》《控股股东、实际控制人行为规范》《累积投票
制度实施细则》《会计师事务所选聘制度》。修订后的上述治理制度自本次股东
大会审议通过之日起生效。
本议案已经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过，现提请公司股东大
会逐项审议。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
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议案三：关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》及本次修订后的《公司章程》等有关规定，公司董事会共 9
名董事，拟由 6 名非独立董事（包含 1 名职工代表董事，职工代表董事将由公司
职工代表大会另行选举产生）和 3 名独立董事组成。鉴于公司第二届董事会任期
即将届满，公司进行董事会换届选举。考虑到公司业务经营、治理规范运作等方
面的需要，经公司董事会提名委员会对第三届董事会非独立董事候选人的任职资
格审查，提名陈天石先生、金晓光先生、刘新宇先生、刘少礼先生、叶淏尹女士
（排名不分先后，按姓氏首字母排列，下同）为公司第三届董事会非独立董事（不
含职工代表董事，下同）。公司第三届董事会非独立董事自本次股东大会审议通
过之日起就任，任期三年。上述非独立董事候选人的个人简历详见公司于 2025
年 11 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事
会换届选举的公告》（公告编号：2025-070）。
上述非独立董事候选人均符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事的任
职资格要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，
未曾受到中国证监会的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在证券交易所公开认定
为不适合担任上市公司董事的情形。
本议案将采用累积投票制对以下非独立董事候选人进行分项表决，具体如下：
本议案已经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过，现提请公司股东大
会逐项审议。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
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议案四：关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，公司进行董事会换届选举。根据《公
司法》《公司章程》等有关规定，考虑到公司业务经营、治理规范运作等方面的
需要，经公司董事会提名委员会对第三届董事会独立董事候选人的任职资格审查，
提名胡燏翀先生、李寿双先生、刘思义先生为公司第三届董事会独立董事，其中
刘思义先生为会计专业人士。前述 3 名独立董事候选人任职资格已经上海证券交
易所审核无异议。公司第三届董事会独立董事自本次股东大会审议通过之日起就
任，任期三年。上述独立董事候选人的个人简历详见公司于 2025 年 11 月 11 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事会换届选举的
公告》（公告编号：2025-070）。
上述独立董事候选人均符合相关法律、行政法规、规范性文件对独立董事的
任职资格要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，
未曾受到中国证监会的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在证券交易所公开认定
为不适合担任上市公司董事的情形。此外，上述独立董事候选人的教育背景、工
作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》有
关独立董事任职资格及独立性的相关要求。
本议案将采用累积投票制对以下独立董事候选人进行分项表决，具体如下：
本议案已经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过，现提请公司股东大
会逐项审议。
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