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董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为了提高公司治理水平,规范公司董事会审计委
员会的运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》《企业内部控制基本规范》以及《上市公司独立董事管
理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》和
《公司章程》
等相关法律法规和制度的规定，结合公司实际情况，制定本
细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事
会负责，向董事会报告工作。
第三条 审计委员会委员须保证足够的时间和精力履行
委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司
外部审计，指导公司内部审计，促进公司建立有效的内部控
制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第二章 审计委员会的人员组成
第四条 审计委员会委员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事，由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一提名，由董事会从董事会成员中任命，并由三
至七名委员组成。
第五条 审计委员会中独立董事委员应当过半数，独立
董事中至少有一名会计专业人士。审计委员会委员不得由控
股股东提名、推荐（独立董事除外）或在控股股东单位任职
的人员担任。
第六条 审计委员会全部委员均须具有能够胜任审计委
员会工作职责的专业知识和商业经验。
第七条 审计委员会设主任委员一名,同时任召集人，由
独立董事担任,负责主持委员会工作。审计委员会主任委员
须具备会计或财务管理相关的专业经验。
第八条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动
失去委员资格，并由董事会根据前述规定补足委员人数。
第九条 公司组织审计委员会委员参加相关培训，使其
及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面
的专业知识。
第十条 公司董事会对审计委员会委员的独立性和履职
情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的委员。
第三章 审计委员会的职责
第十一条 审计委员会的职责包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作；
（三）审核公司财务信息及其披露，审阅公司的财务报
告并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性;
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审
计机构的沟通；
（六）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（七）负责法律法规、公司章程及公司董事会授权的其
他事宜。
第十二条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、公司章程规定的其他事项。
第十三条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的
职责包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由
外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、
审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外
部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构
的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公
司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的
不当影响。
第十四条 审计委员会指导内部审计工作的职责包括以
下方面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四） 审阅审计工作报告，评估内部审计工作的结果，
督促重大问题的整改；
（五）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计
部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况须同时报送审计委员会。
第十五条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表
意见的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完
整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，
包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重
要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项
等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊
行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十六条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责包
括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与
外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷
的整改。
第十七条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相
关部门与外部审计机构的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟
通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外
部审计工作的配合。
第十八条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改
善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十九条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构
提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委
员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议
相关议案。
第二十一条 公司为审计委员会提供必要的工作条件，
配备专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、
材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予
配合。
第四章 审计委员会的会议
第二十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
由审计委员会召集人召集和主持。
审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一
名独立董事委员代为履行职责。
第二十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审
计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。
第二十四条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员
出席方可举行。
第二十五条 审计委员会向董事会提出的审议意见,必
须经全体委员的过半数通过。因审计委员会委员回避无法形
成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十六条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审
议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可
提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并
发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员
最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会
议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十七条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审
计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾
问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十八条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会
议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录
须由负责日常工作的人员或机构妥善保存。
第二十九条 审计委员会会议通过的审议意见,须以书
面形式提交公司董事会。
第三十条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有
保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第三十一条 审计委员会委员中若与会议讨论事项存在
利害关系，须予以回避。
第三十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和
会议通过的议案须符合有关法律、法规、公司章程及本指引
的规定。
第五章 信息披露
第三十三条 公司披露审计委员会的人员情况,包括人
员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员
变动情况。
第三十四条 公司在披露年度报告的同时在上交所网站
披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况
和审计委员会会议的召开情况。
第三十五条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触
及上交所《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司及
时披露该等事项及其整改情况。
第三十六条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董
事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司披露该事项并充
分说明理由。
第三十七条 公司按照法律、行政法规、部门规章、上交
所《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委
员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章 责任追究
第三十八条 凡违反本细则，致使公司遭受损失时（包括
经济损失和名誉损失），公司将视情节轻重给予相关责任人
以惩处，必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。
第七章 附 则
第三十九条 本细则未尽事宜或与国家法律法规、
《公司
章程》相抵触，则按国家法律法规或《公司章程》的规定执
行。
第四十条 本细则所称“以上”含本数；“低于” 、“超
过”不含本数。
第四十一条 本细则由公司董事会负责解释和修订，经
公司董事会审议通过后施行，原《中国软件与技术服务股份
有限公司董事会审计委员会工作细则》同时废止。
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