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皖通高速: 皖通高速2025年第四次临时股东大会会议资料

来源：证券之星 2025-11-19 18:19:27
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安徽皖通高速公路股份有限公司                 2025 年第四次临时股东大会会议资料
     安徽皖通高速公路股份有限公司
安徽皖通高速公路股份有限公司         2025 年第四次临时股东大会会议资料
                 目 录
一、会议须知
二、会议议程
三、会议议案
非累积投票议案
并修订《公司章程》的议案；（特别决议案）
安徽皖通高速公路股份有限公司                  2025 年第四次临时股东大会会议资料
          安徽皖通高速公路股份有限公司
  为维护全体股东的合法权益，确保安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简
称“本公司”或“公司”）股东大会顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
等法律、法规和《公司章程》的规定，特制订本须知：
  一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议
事效率为原则，自觉履行法定义务。
  二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理
人，以下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的审计师、律师、H 股点
票程序监票人及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
  三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股东
应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
  四、股东大会由董事长担任会议主席并主持会议，董事长因故不能主持会议
时，由副董事长主持；副董事长不能主持会议时，由半数以上董事共同推举一名
董事主持。公司董事会秘书室具体负责股东大会的会务事宜。
  五、现场会议登记时间为 2025 年 11 月 28 日 13:30-14:30。为了能够及时、
准确地统计出席股东大会的股东人数及所代表的股份数，出席股东大会的股东请
务必准时到达会场，并在会议签到簿上签到。股东签到时，应出示以下证件和文
件：
业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，
代理人还应出示法人股东的法定代表人依法签署的书面授权委托书和本人身份
证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人还应出示股东依法签署的书面授权委托书和本人
身份证明文件。
安徽皖通高速公路股份有限公司         2025 年第四次临时股东大会会议资料
席会议的，代理人还应出示填妥的股东代表委任表格和本人的身份证明文件。股
东大会见证律师和 H 股点票程序监票人将对该等文件的合法性进行审验。
  六、会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记终止。在会议登记终止时未在会议签到簿上签到的股东和代
理人，其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表决，但可在股
东大会上发言或提出质询。
  七、股东大会审议议案时，股东可在得到会议主席许可后发言。股东发言应
围绕股东大会所审议的议案，简明扼要。会议主席可安排公司董事、监事和高级
管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
  八、股东大会对议案采用记名方式逐项投票表决。
  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本公司将通过上海证
券交易所股东大会网络投票系统向本公司全体 A 股股东提供网络形式的投票平
台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。每一股份只能选择现
场投票和网络投票中的一种表决方式。股东在填写投票表格或进行网络投票时，
请仔细阅读有关说明认真填写。如同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果
为准。
  有关投票具体安排，请参见本公司股东大会通知的内容。
  九、股东大会对议案进行表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并现场公布表决结果。
  十、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行
点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣
布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。
安徽皖通高速公路股份有限公司            2025 年第四次临时股东大会会议资料
          安徽皖通高速公路股份有限公司
   本次会议采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，
会召开当日的9:15-15:00。
   现场会议时间：2025年11月28日（星期五）下午14:30
   现场会议地点：安徽省合肥市望江西路 520 号本公司会议室
   现场会议议程：
   一、会议主席宣布出席现场会议的股东情况及代表的股份；
   二、介绍会议出席、列席人员，监票及计票工作人员；
   三、宣布本次会议由董事会秘书负责记录；
   四、宣布表决方法为投票表决；
   五、听取各项议案；
   非累积投票议案
资本并修订《公司章程》的议案；（特别决议案）
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   六、股东审议、提问和表决；
   七、统计现场表决情况；
   八、宣布现场表决情况；
   九、等待信息公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果；
   十、宣布股东大会表决结果；
   十一、宣读股东大会法律意见书；
   十二、签署股东大会会议文件；
   十三、会议结束。
                     安徽皖通高速公路股份有限公司
安徽皖通高速公路股份有限公司                        2025 年第四次临时股东大会会议资料
议案 1
       关于取消监事会、废止《监事会工作条例》、
       变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东：
   安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2025
年 10 月 28 日召开第十届董事会第十八次会议和第十届监事会第十一次会议，分
别审议通过了《关于取消监事会，废止〈监事会工作条例〉，变更公司注册资本
并修订〈公司章程〉的议案》和《关于取消监事会，废止〈监事会工作条例〉并
修订〈公司章程〉的议案》，现提请股东大会审议。具体情况如下：
   一、取消监事会，废止《监事会工作条例》
   根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》（以下简称“《公司法》”）
《上市公司章程指引（2025 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等相关
法律法规的规定及中国证券监督管理委员会《关于新〈公司法〉配套制度规则实
施相关过渡期安排》，公司拟取消监事会，原监事会监事职务自然免除；《监事
会工作条例》相应废止；由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权；
同时亦对《公司章程》作出相应修订。
   二、变更公司注册资本
   本公司于 2025 年 6 月 9 日完成向安徽省交通控股集团（香港）有限公司发
行 H 股普通股 49,981,889 股，发行完成后的公司总股本由原 1,658,610,000 股变
动为 1,708,591,889 股，根据《公司法》之规定，公司注册资本相应由人民币
   三、修订《公司章程》
   鉴于以上情况，同时根据《公司法》《章程指引》等法律法规及规范性文件
的修订情况，结合公司实际，本公司对《公司章程》进行修订。
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       本次建议修订详情如下：
         修订前原条款描述                    修订后条款描述
第十四章   公司总经理               第十四章    高级管理人员
第十七章   财务及会计制度             第十六章    财务会计制度和审计
第二十一章    公司的合并与分立          第二十章    公司的合并、分立、增资、减资
  第三条    公司住所：中华人民共和国安徽      第三条     公司住所：中华人民共和国安徽
省合肥市望江西路520号               省合肥市望江西路520号
  邮政编码：230088                邮政编码：230088
  电话：0551-5338697            电话：0551-65338697
  传真：0551-5338696            传真：0551-65338696
  第四条    公司的法定代表人是公司董事       第四条    公司董事长为代表公司执行公司
长。                         事务的董事，担任公司的法定代表人。
                             担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
                           辞去法定代表人。
                             法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
                           辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
  第六条    本章程经股东大会特别决议通       第六条     本章程经股东会特别决议通过批
过，在市场监督管理机关登记后生效，并完全 准之日起生效，以完全取代原来在市场监督管
取代原来在市场监督管理机关登记之公司章 理机关备案之公司章程。
程。                           经本公司股东会批准的《股东会议事规则》
  经本公司股东大会批准的《股东大会议事 《董事会工作条例》作为本章程附件，与本章
规则》《董事会工作条例》《监事会工作条例》 程有同等法律效力。
作为本章程附件，与本章程有同等法律效力。         《股东会议事规则》《董事会工作条例》
  《股东大会议事规则》《董事会工作条例》 与本章程规定不符的，以本章程规定为准。
《监事会工作条例》与本章程规定不符的，以
本章程规定为准。
  第九条    本章程对公司及其股东、董事、      第九条     本章程对公司及其股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人均有约束力； 总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述
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前述人士均可以依据本章程提出与公司事宜有 人士均可以依据本章程提出与公司事宜有关的
关的权利主张。                   权利主张。
  股东可以依据本章程起诉公司；公司可以        股东可以依据本章程起诉公司；公司可以
依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和 依据本章程起诉股东、董事、总经理和其他高
其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉 级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；
股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、 股东可以依据本章程起诉公司的董事、总经理
监事、总经理和其他高级管理人员。          和其他高级管理人员。
  前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或向        前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或向
仲裁机构申请仲裁。                 仲裁机构申请仲裁。
  前款所称其他高级管理人员，包括公司的        前款所称其他高级管理人员，包括公司的
副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师、 副总经理、董事会秘书、财务负责人（财务总
总法律顾问、首席合规官等。             监）、总工程师、总法律顾问、首席合规官等。
  第十八条    公司在任何时候均设置普通      第十八条    公司在任何时候均设置普通
股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批 股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批
部门批准，可以设置其他种类的股份。         部门批准，可以设置其他种类的股份。
  如公司的股本包括无投票权的股份，则该
等股份的名称须加上“无投票权”的字样。如股
本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类
别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名
称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”
的字样。
  第十九条    公司股份的发行，实行公开、     第十九条   公司的股份采取股票的形式。
公平、公正的原则，同股同权、同股同利。         公司股份的发行，实行公开、公平、公正
  同次发行的同种股票，每股的发行条件和 的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格
份，每股应当支付相同的价款。            相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价
                          额。
  第二十三条    公司的内资股在中国证券登    第二十三条     公司的内资股在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司集中托管。       记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
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   第二十五条     经原国务院证券委员会于            第二十五条          经原国务院证券委员会于
准，公司向境外投资人发行了49,301万股的境外 准，公司向境外投资人发行了49,301万股的境外
上市外资股（H股），并于1996年11月13日在香 上市外资股（H股），并于1996年11月13日在香
港联合交易所有限公司上市。                    港联合交易所有限公司上市。
   经中国证券监督管理委员会于2002年11月            经中国证券监督管理委员会于2002年11月
内投资人发行了25,000万股的境内上市内资股 内投资人发行了25,000万股的境内上市内资股
（A股），并于2003年1月7日在上海证券交易所 （A股），并于2003年1月7日在上海证券交易所
上市。                              上市。
   根据中国证券监督管理委员会（以下简称               根据中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《上市公司股权分置改革管理 “中国证监会”）《上市公司股权分置改革管理
办法》，经安徽省人民政府国有资产监督管理 办法》，经安徽省人民政府国有资产监督管理
委员会于2006年2月20日下发之皖国资产权函 委员会于2006年2月20日下发之皖国资产权函
[2006]50号文批准，上海证券交易所于2006年3 [2006]50号文批准，上海证券交易所于2006年3
月27日下发上证上字[2006]188号文同意本公司 月27日下发上证上字[2006]188号文同意本公司
实施股权分置改革方案。                      实施股权分置改革方案。
   公司的股本结构为：普通股为1,658,610,000       经香港监管机构审批和中国证监会备案，
股，其中发起人安徽省交通控股集团有限公司 公司于2025年6月9日向安徽省交通控股集团
持有524,644,220股，招商局公路网络科技控股 （ 香 港 ） 有 限 公 司 等 1 名 特 定 对 象 发 行
股份有限公司持有404,191,501股，境外上市外 49,981,889股境外上市外资股（H股）。
资股股东持有493,010,000股，境内上市内资股          公司的股本结构为：普通股为1,708,591,889
股东持有236,764,279股。所有股份皆为普通股， 股，其中境内上市内资股股东持有1,165,600,000
享有同等权利和权益。                       股，境外上市外资股股东持有542,991,889股。
                                 所有股份皆为普通股，享有同等权利和权益。
   第二十八条     公司的注册资本为人民币            第二十八条          公司的注册资本为人民币
   第二十九条     公司根据经营和发展的需            第二十九条          公司根据经营和发展的需
要，可以按照本章程的有关规定批准，增加注 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决
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册资本。                       议，可以采用下列方式增加资本：
  公司增加注册资本可以采取下述方式：          （一）向不特定对象发行股份；
  （一）公开发行股份；                 （二）向特定对象发行股份；
  （二）非公开发行股份；                （三）向现有股东派送红股；
  （三）向现有股东派送红股；              （四）以公积金转增股本；
  （四）以公积金转增资本；              （五）法律、行政法规及中国证监会规定
 （五）法律、行政法规规定以及中国证监 的其他方式。
会批准的其他方式。                    公司增资发行新股，按照本章程的规定批
  公司增资发行新股，按照本章程的规定批 准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程
准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程 序办理。
序办理。
  第三十三条   公司减少注册资本时，必须       第三十三条   公司减少注册资本时，应当
编制一份资产负债表及财产清单。            编制资产负债表及财产清单。
  公司应当自作出减少注册资本决议之日起         公司应当自股东会作出减少注册资本决议
十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证 之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中
券报》《上海证券报》公告。债权人自接到通 国证券报》《上海证券报》或者国家企业信用
知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一 信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日
次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿 起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之
债务或者提供相应的偿债担保。             日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者
  公司减少资本后的注册资本，不得低于法 提供相应的偿债担保。
定的最低限额。                      公司减少资本后的注册资本，不得低于法
                           定的最低限额。
  第三十四条   公司在下列情况下，可以依       第三十四条   公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 但是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份：                    （一）减少公司注册资本；
  （一）减少公司注册资本；               （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；        （三）将股份用于员工持股计划或者股权
  （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励；
激励；                          （四）股东因对股东会作出的公司合并、
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  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份；           （五）将股份用于转换公司发行的可转换
  （五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券；
为股票的公司债券；                    （六）公司为维护公司价值及股东权益所
  （六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需；
必需；                          （七）法律、行政法规许可的其他情况。
  （七）法律、行政法规许可的其他情况。         公司因本条第一款第（三）项、第（五）
  除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
  公司因本条第一款第（三）项、第（五） 应当通过公开的集中交易方式进行。
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，        公司因本条第一款第（一）项、第（二）
应当通过公开的集中交易方式进行。           项规定的情形收购本公司股份，应当经股东会
  公司因本条第一款第（一）项、第（二） 决议；公司因本条第一款第（三）项、第（五）
项规定的情形收购本公司股份，应当经股东大 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
会决议；公司因本条第一款第（三）项、第（五） 可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，         公司依照本条第一款规定收购本公司股份
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。       后，属于第一款第（一）项情形的，应当自收
  公司依照本条第一款规定收购本公司股份 购之日起10日内注销；属于第一款第（二）项、
后，属于第一款第（一）项情形的，应当自收 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注
购之日起10日内注销；属于第一款第（二）项、 销；属于第一款第（三）项、第（五）项、第
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
销；属于第一款第（三）项、第（五）项、第 数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 当在3年内转让或者注销。
数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应
当在3年内转让或者注销。
  第四十七条    公司普通股股东享有下列权      第四十七条    公司普通股股东享有下列权
利：                         利：
  （一）依照其所持有的股份份额获得股利         （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；                和其他形式的利益分配；
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  （二）依照法律及本章程规定请求、召集、       （二）依照法律及本章程规定请求召开、
主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议， 召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
有权在股东大会上发言并行使相应的表决权；       东会议，有权在股东会上发言并行使相应的表
  （三）对公司的业务经营活动进行监督管 决权；
理，提出建议或者质询；                 （三）对公司的业务经营活动进行监督管
  （四）依照法律、行政法规及本章程规定 理，提出建议或者质询；
转让、赠与或质押其所有的股份；             （四）依照法律、行政法规及本章程规定
  （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 转让、赠与或质押其所有的股份；
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、        （五）查阅本章程、股东名册、公司债券
监事会会议决议、财务会计报告；            存根、股东会会议记录、董事会会议决议、财
  （六）公司终止或者清算时，按其所持有 务会计报告；
的股份份额参加公司剩余财产的分配；           （六）公司终止或者清算时，按其所持有
  （七）对股东大会作出的公司合并、分立 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；         （七）对股东会作出的公司合并、分立决
  （八）法律、行政法规、部门规章及本章 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
程所赋予的其他权利。                  （八）法律、行政法规、部门规章及本章
  公司不得只因任何直接或间接拥有权益的 程所赋予的其他权利。
人士未向公司披露其权益而行使权力，以冻结        公司不得只因任何直接或间接拥有权益的
或以其他方式损害该人士任何附于股份的权 人士未向公司披露其权益而行使权力，以冻结
利。                         或以其他方式损害该人士任何附于股份的权
  股东提出查阅前款所述有关信息或者索取 利。
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份        股东提出查阅前款所述有关信息或者索取
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
股东身份后按照股东的要求予以提供。          的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
  股东大会、董事会的决议内容违反法律、 股东身份后按照股东的要求予以提供。
行政法规，股东有权请求人民法院认定无效。        股东会、董事会的决议内容违反法律、行
  股东大会、董事会的会议召集程序、表决 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决        股东会、董事会的会议召集程序、表决方
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
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日起60日内，请求人民法院撤销。         内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
  董事、高级管理人员执行公司职务时违反 起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
法院提起诉讼。监事会执行公司职务时违反法 力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民 相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
法院提起诉讼。                  级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常
  监事会、董事会收到前款规定的股东书面 运作。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起      人民法院对相关事项作出判决或者裁定
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
己的名义直接向人民法院提起诉讼。         合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 履行相应信息披露义务。
的，前款规定的股东可以依照本款及上述的规      有下列情形之一的，公司股东会、董事会
定向人民法院提起诉讼。              的决议不成立：
  董事、高级管理人员违反法律、行政法规      （一）未召开股东会、董事会会议作出决
或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可 议；
以向人民法院提起诉讼。               （二）股东会、董事会会议未对决议事项
                         进行表决；
                          （三）出席会议的人数或者所持表决权数
                         未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
                         所持表决权数；
                          （四）同意决议事项的人数或者所持表决
                         权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
                         或者所持表决权数。
                          审计委员会成员以外的董事、高级管理人
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                           员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
                           章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以
                           上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权
                           书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼。审
                           计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规
                           或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述
                           股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
                           讼。
                             审计委员会、董事会收到前款规定的股东
                           书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
                           日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
                           即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
                           害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
                             以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
                             他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
                           的，前款规定的股东可以依照本款及上述的规
                           定向人民法院提起诉讼。
                             董事、高级管理人员违反法律、行政法规
                           或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可
                           以向人民法院提起诉讼。
  第四十八条    公司普通股股东承担下列义      第四十八条    公司普通股股东承担下列义
务：                         务：
  （一）遵守法律、行政法规和本章程；          （一）遵守法律、行政法规和本章程；
  （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股         （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股
金；                         款；
  （三）除法律、法规规定的情形外，不得         （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股；                        抽回其股本；
  （四）不得滥用股东权利损害公司或者其         （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和 他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和
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股东有限责任损害公司债权人的利益；          股东有限责任损害公司债权人的利益；
  （五）法律、行政法规及本章程规定应当         （五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。                   承担的其他义务。
  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股         公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。         东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有         公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。           的，应当对公司债务承担连带责任。
  第五十二条 股东大会行使下列职权：          第五十二条     股东会行使下列职权：
  （一）决定公司的经营方针和投资计划；         （一）选举和更换非由职工代表出任的董
  （二）选举和更换非由职工代表出任的董 事，决定有关董事的报酬事项；
事，决定有关董事的报酬事项；               （二）审议批准董事会的报告；
  （三）选举和更换由股东代表出任的监事，        （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
决定有关监事的报酬事项；               补亏损方案；
  （四）审议批准董事会的报告；             （四）对公司增加或者减少注册资本作出
  （五）审议批准监事会的报告；           决议；
  （六）审议批准公司的年度财务预算方案、        （五）对公司合并、分立、解散、清算或
决算方案；                      者变更公司形式作出决议；
  （七）审议批准公司的利润分配方案和弥         （六）对公司发行债券作出决议；
补亏损方案；                       （七）对公司聘用、解聘或者不再续聘会
  （八）对公司增加或者减少注册资本作出 计师事务所作出决议；
决议；                          （八）修改本章程；
  （九）对公司合并、分立、解散和清算等         （九）审议代表公司有表决权的股份百分
事项作出决议；                    之一以上的股东的提案；
  （十）对公司发行债券作出决议；            （十）审议批准第五十二条A规定的担保事
  （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘 项；
会计师事务所作出决议；                  （十一）审议公司在一年内购买、出售重
  （十二）修改本章程；               大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之
  （十三）审议代表公司有表决权的股份百 三十的事项；
分之三以上（含百分之三）的股东的提案；
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  （十四）审议批准第五十二条A规定的担保        （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
事项；                          （十三）审议股权激励计划和员工持股计
  （十五）审议公司在一年内购买、出售重         划；
大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之         （十四）法律、行政法规、部门规章及本
三十的事项；                     章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。
  （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
  （十七）审议股权激励计划和员工持股计
划；
  （十八）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定应当由股东大会作出决议的其他事
项。
  第五十四条    股东大会分为年度股东大会      第五十四条      股东会分为年度股东会和临
和临时股东大会。股东大会由董事会召集。年 时股东会。股东会由董事会召集。年度股东会
度股东大会每年召开一次，并应于每一会计年 每年召开一次，并应于每一会计年度完结之后
度完结之后的六个月之内举行。             的六个月之内举行。
  有下列情形之一的，公司应当在事实发生         有下列情形之一的，公司应当在事实发生
之日起两个月内召开临时股东大会：           之日起两个月内召开临时股东会：
  （一）董事人数不足《公司法》规定的人         （一）董事人数不足《公司法》规定的人
数或者少于本章程要求的数额的三分之二时；       数或者少于本章程要求的数额的三分之二时；
  （二）公司未弥补亏损达股本总额的三分         （二）公司未弥补亏损达股本总额的三分
之一时；                       之一时；
  （三）单独或者合计持有公司发行在外的         （三）单独或者合计持有公司发行在外的
有表决权的股份百分之十以上（含百分之十） 有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）
的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；       的股东以书面形式要求召开临时股东会时；
  （四）董事会认为必要或监事会提出召开         （四）董事会认为必要时；
时；                           （五）审计委员会提议召开时；
  （五）二分之一以上的独立董事向董事会         （六）二分之一以上的独立董事向董事会
提请召开，董事会同意召开时；             提请召开，董事会同意召开时；
  （六）法律、行政法规、部门规章或本章         （七）法律、行政法规、部门规章或本章
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程规定的其他情形。                  程规定的其他情形。
  前述第（三）项持股股数按股东提出书面         前述第（三）项持股股数按股东提出书面
要求日计算。                     要求日计算。
  公司在上述期限内不能召开股东大会的，         公司在上述期限内不能召开股东会的，应
应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公 当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司
司股票上市的交易所，说明原因并公告。         股票上市的交易所，说明原因并公告。
  第五十五条    （一）本公司召开股东大会      第五十五条   （一）本公司召开股东会的
的地点为：合肥市望江西路520号。          地点为：合肥市望江西路520号。
  股东大会将设置会场，以现场会议形式召         股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股 公司还将提供网络投票方式为股东参加股东会
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，
大会的，视为出席。                  视为出席。
  （二）公司召开年度股东大会，应当于会         （二）召集人将在年度股东会召开二十日
议召开至少二十一日前以书面或公告方式通知 前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会
各股东，公司召开临时股东大会，应当于会议 议召开十五日前以公告方式通知各股东，将会
召开至少十五日前以书面或公告方式通知各股 议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所
东，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地 有在册股东。
点告知所有在册股东。                   （三）计算发出通知的期间，不应包括开
  （三）计算发出通知的期间，不应包括开 会日及发出通知日。
会日及发出通知日。                    （四）本公司召开股东会时将聘请律师对
  （四）本公司召开股东大会时将聘请律师 以下问题出具法律意见并公告：会议的召集、
对以下问题出具法律意见并公告：会议的召集、 召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的
召开程序是否符合法律、行政法规、本章程， 规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否
出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有 合法有效，会议的表决程序、表决结果是否合
效，会议的表决程序、表决结果是否合法有效， 法有效，并应本公司要求对其他有关问题出具
并应本公司要求对其他有关问题出具的法律意 的法律意见。
见。
  第五十六条 公司召开股东大会，董事会、        第五十六条   公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或合并持有公司有表决权的股 审计委员会以及单独或合并持有公司有表决权
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份总数百分之三以上（含百分之三）的股东， 的股份总数百分之一以上的股东，有权以书面
有权以书面形式向公司提出新的提案，公司应 形式向公司提出新的提案，公司应当将提案中
当将提案中属于股东大会职责范围内的事项， 属于股东会职责范围内的事项，列入该次会议
列入该次会议的议程。                的议程。
  单独或者合计持有公司3%以上股份的股        单独或者合计持有公司百分之一以上股份
东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案 的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
内容。                       内容。
  除前款规定的情形外，召集人在发出股东        除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
列明的提案或增加新的提案。             的提案或增加新的提案。
  股东大会通知中未列明或不符合本章程第        股东会通知中未列明或不符合本章程第八
八十条规定的提案，股东大会不得进行表决并 十条规定的提案，股东会不得进行表决并作出
作出决议。                     决议。
  第六十三条   股东出具的委托他人出席股      第六十三条      股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容：        东会的授权委托书应当载明下列内容：
  （一）代理人的姓名；                （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
  （二）是否具有表决权；             份的类别和数量；
  （三）分别对列入股东大会议程的每一审        （二）代理人姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；           （三）股东的具体指示，包括对列入股东
  （四）委托书签发日期和有效期限；        会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
  （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 票的指示等；
法人股东的，应加盖法人单位印章。            （四）委托书签发日期和有效期限；
                            （五）委托人签名（或者盖章）。委托人
                          为法人股东的，应加盖法人单位印章。
  第六十五条   （一）出席会议人员的会议      第六十五条      （一）出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
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住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。          被代理人姓名（或单位名称）等事项。
  （二）召集人和公司聘请的律师将依据证         （二）召集人和公司聘请的律师将依据证
券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名 格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名
称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持 称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。                         止。
  （三）股东大会召开时，本公司全体董事、        （三）股东会要求董事、高级管理人员列
监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接
高级管理人员应当列席会议。              受股东的质询。
  （四）公司制定股东大会议事规则，详细         （四）公司制定股东会议事规则，详细规
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原 内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则 内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程
应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 的附件，由董事会拟定，股东会批准。
批准。
  第六十六条    股东大会决议分为普通决议      第六十六条      股东会决议分为普通决议和
和特别决议。                     特别决议。
  股东大会作出普通决议，应当由出席股东         股东会作出普通决议，应当由出席股东会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
二分之一以上通过。                  数通过。
  股东大会作出特别决议，应当由出席股东         股东会作出特别决议，应当由出席股东会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
三分之二以上通过。                  之二以上通过。
  就前款而言，出席会议的股东或者股东代         就前款而言，出席会议的股东或者股东代
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表，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 表，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨 同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨
认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。                         权”。
  第六十九条     除大会主席以诚实信用的原      第六十九条     除会议主席以诚实信用的原
则做出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的 则做出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的
决议案以举手方式表决外，股东大会上，股东 决议案以举手方式表决外，股东会上，股东所
所作的任何表决必须以投票方式。             作的任何表决必须以投票方式。
  表决的事项是选举会议主席或者中止会           表决的事项是选举会议主席或者中止会
议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投 议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投
票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票， 票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，
会议可以继续进行。                   会议可以继续进行。
  第七十一条     下列事项须由股东大会以普      第七十一条     下列事项须由股东会以普通
通决议通过：                      决议通过：
  （一）董事会和监事会的工作报告；            （一）董事会的工作报告；
  （二）董事会拟订的利润分配方案和弥补          （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；                       亏损方案；
  （三）董事会和监事会成员的任免及其报          （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
酬和支付方法；                     方法；
  （四）公司年度预、决算报告，资产负债          （四）除法律、行政法规规定或者本章程
表、利润表及其他财务报表；               规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
  （五）公司年度报告；                  上述第一款第三项中所述报酬，包括（但
  （六）除法律、行政法规规定或者本章程 不限于）有关董事在失去其董事职位或在其退
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。         休时，应该取得的补偿。
  上述第一款第三项中所述报酬，包括（但
不限于）有关董事或监事在失去其董事或监事
职位或在其退休时，应该取得的补偿。
  第七十三条     独立董事、单独或合并持有      第七十三条     独立董事、单独或合并持有
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公司有表决权总数百分之十以上的股东（以下 公司有表决权总数百分之十以上的股东（以下
简称“提议股东”）或者监事会要求董事会召集 简称“提议股东”）或者审计委员会要求董事会
临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下 召集临时股东会或者类别股东会议，应当按照
列程序办理：                   下列程序办理：
  （一）独立董事有权向董事会提议召开临       （一）经全体独立董事过半数同意，独立
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股
事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说 召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股
明理由并公告。                  东会的，将说明理由并公告。
  （二）监事会有权向董事会提议召开临时       （二）审计委员会向董事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临
召开临时股东大会的书面反馈意见。         时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在       董事会同意召开临时股东会的，应当在作
作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员
事会的同意。                   会的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在       董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董 到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
责，监事会可以自行召集和主持。          审计委员会可以自行召集和主持。
  （三）单独或者合计持有公司百分之十以       （三）单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
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会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请
在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临 求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会
时股东大会的书面反馈意见。            的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会或者类别股       董事会同意召开临时股东会或者类别股东
东会议的，应当在作出董事会决议后五日内发 会议的，应当在作出董事会决议后五日内发出
出召开会议的通知，通知中对原提案的变更应 召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会 应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事
不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意 会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同
也不得再对会议召开的时间进行变更或推迟。     意也不得再对会议召开的时间进行变更或推
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在 迟。
收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合       董事会不同意召开临时股东会，或者在收
计持有公司百分之十以上股份的普通股股东 到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会 持有公司百分之十以上股份的普通股股东向审
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形
监事会提出请求。                 式向审计委员会提出请求。
  监事会同意召开临时股东大会的，应在收       审计委员会同意召开临时股东会的，应在
到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知 收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  监事会未在规定期限内发出股东大会通知       审计委员会未在规定期限内发出股东会通
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之
上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股 十以上股份的普通股股东可以自行召集和主
股东）可以自行召集和主持。            持。
  股东因董事会未应前述要求举行会议而自       （四）审计委员会或者股东决定自行召开
行召集并举行会议的，其所发生的合理费用， 临时股东会或者类别股东会议的，须书面通知
应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款 董事会，同时向证券交易所备案。在书面通知
项中扣除。                    董事会及向证券交易所备案后，发出召开会议
  （四）监事会或者提议股东决定自行召开 的通知，通知的内容应当符合以下规定：
临时股东大会或者类别股东会议的，应当在书       1.提案内容不得增加新的内容，否则审计委
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面通知董事会的同时向公司所在地中国证监会 员会或者提议股东应按本条规定的程序重新向
派出机构和证券交易所备案后，发出召开会议 董事会提出召开会议的请求；
的通知，通知的内容应当符合以下规定：         2.会议地点应当为公司所在地。
或者提议股东应按本条规定的程序重新向董事 自行召开的临时股东会或者类别股东会议，董
会提出召开会议的请求；               事会及董事会秘书将予配合，董事会将提供股
  （五）对于监事会或者提议股东决定自行 正常程序，会议费用的合理开支由公司承担。
召开的临时股东大会或者类别股东会议，董事       （六）董事会未能指定董事主持股东会的，
会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当 由审计委员会或者提议股东按照本章程规定主
保证会议的正常程序，会议费用的合理开支由 持；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程
公司承担。                     序应当符合法律、法规及本章程的规定。
  （六）董事会未能指定董事主持股东大会       （七）审计委员会或提议股东应在发出股
的，由监事会或者提议股东按照本章程规定主 东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
持；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程      提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召
  序应当符合法律、法规及本章程的规定。      集股东持股比例不得低于百分之十。
  （七）提议股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
  第七十六条   （一）股东大会应有会议记     第七十六条 （一）股东会应有会议记录，
录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
容：会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
称，会议主持人以及出席或列席会议的董事、 会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经
监事、总经理和其他高级管理人员姓名，出席 理和其他高级管理人员姓名；出席会议的股东
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
份总数及占公司股份总数的比例，对每一提案 公司股份总数的比例；对每一提案的审议经过、
的审议经过、发言要点和表决结果，股东的质 发言要点和表决结果；股东的质询意见或建议
询意见或建议以及相应的答复或说明，律师及 以及相应的答复或说明；律师及计票人、监票
计票人、监票人姓名，本章程规定应当载入会 人姓名；出席股东会的内资股股东和境内上市
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议记录的其他内容。                 外资股股东，普通股股东和类别股股东所持有
  （二）召集人应当保证会议记录内容真实、 表决权的股份数及占公司总股份的比例；内资
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 股股东和境内上市外资股股东，普通股股东和
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 类别股股东对每一决议事项的表决情况；本章
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 程规定应当载入会议记录的其他内容。
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方        （二）召集人应当保证会议记录内容真实、
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不 准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事
少于10年。                    会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
                          会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
                          东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
                          方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
                          不少于10年。
  第七十九条   股东大会的决议公告应注明      第七十九条     股东会的决议公告应注明出
出席会议的股东（包括股东代理人）人数、所 席会议的股东（包括股东代理人）人数、所持
持（代理）股份总数及占公司表决权总数的比 （代理）股份总数及占公司表决权总数的比例、
例、表决方式以及每项提案表决结果。对股东 表决方式以及每项提案表决结果和通过的各项
提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名 决议的详细内容。对股东提案做出的决议，应
称、持股比例和提案内容。              列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案
                          内容。
  第九十五条   在董事的选举过程中，应充      第九十五条     在董事的选举过程中，应充
分反应中小股东的意见。股东大会在选举董事 分反应中小股东的意见。股东会在选举两名及
时实行累积投票制。                 两名以上董事时实行累积投票制。
  选举董事时，每位股东拥有的选举票数等        选举董事时，每位股东拥有的选举票数等
于其所持有的票数乘以他有权选出的董事人数 于其所持有的票数乘以他有权选出的董事人数
的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票 的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票
投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其 投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其
有权选举的所有董事候选人，或用全部选票来 有权选举的所有董事候选人，或用全部选票来
投向两位或多位董事候选人，得票多者当选。 投向两位或多位董事候选人，得票多者当选。
独立董事和非独立董事实行分开投票。         独立董事和非独立董事实行分开投票。
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  股东大会通过有关董事、监事选举提案的，        股东会通过有关董事选举提案的，新任董
新任董事、监事就任时间自股东大会选聘生效 事就任时间自股东会选聘生效日起。
日起。
  第九十七条    在年度股东大会上，监事会      第九十七条    在年度股东会上，审计委员
应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告， 会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报
内容包括：                      告，内容包括：
  （一）公司财务的检查情况；              （一）公司财务的检查情况；
  （二）董事、高层管理人员执行公司职务         （二）董事、高级管理人员执行公司职务
时的尽职情况及对有关法律、法规、本章程及 时的尽职情况及对有关法律、法规、本章程及
股东大会决议的执行情况；               股东会决议的执行情况；
  （三）监事会认为应当向股东大会报告的         （三）审计委员会认为应当向股东会报告
其他重大事件。                    的其他重大事件。
  监事会认为有必要时，还可以对股东大会         审计委员会认为有必要时，还可以对股东
审议的提案出具意见，并提交独立报告。         会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
  第一百零一条    年度股东大会和应股东或      第一百零一条    年度股东会和应股东或审
监事会的要求提议召开的临时股东大会不得采 计委员会的要求提议召开的临时股东会不得采
取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项 取通讯表决方式；临时股东会审议下列事项时，
时，不得采取通讯表决方式：              不得采取通讯表决方式：
  （一）公司增加或者减少注册资本；           （一）公司增加或者减少注册资本；
  （二）发行公司债券；                 （二）发行公司债券；
  （三）公司的分立、合并、解散和清算；         （三）公司的分立、合并、解散和清算；
  （四）公司章程的修改；                （四）公司章程的修改；
  （五）利润分配方案和弥补亏损方案；          （五）利润分配方案和弥补亏损方案；
  （六）董事会和监事会成员的任免；           （六）董事会成员（职工董事除外）的任
  （七）变更募股资金投向；             免；
  （八）需股东大会审议的关联交易；           （七）变更募股资金投向；
  （九）需股东大会审议的收购或出售资产         （八）需股东会审议的关联交易；
事项；                          （九）需股东会审议的收购或出售资产事
  （十）变更会计师事务所；             项；
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  （十一）本章程规定的不得通讯表决的其         （十）变更会计师事务所；
他事项。                         （十一）本章程规定的不得通讯表决的其
                           他事项。
  第一百一十四条    公司设董事会，董事会      第一百一十四条       公司设董事会，董事会
由9名董事组成。董事会设董事长一人，副董事 由9名董事组成，包括执行董事、非执行董事、
长二人。董事会成员中，三分之一以上为独立 独立非执行董事（又称独立董事）和职工董事。
董事。                        董事会设董事长一人，副董事长二人；独立非
  董事会应根据本章程规定制订董事会工作 执行董事（又称独立董事）占董事会成员的比
条例，并提交股东大会批准，以确保董事会的 例不得低于三分之一。
工作效率和科学决策。                   董事会成员中包括1名职工董事，由公司职
  董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 民主选举产生，无需提交股东会审议批准。
易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大         董事会应根据本章程规定制订董事会工作
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 条例，并提交股东会批准，以确保董事会的工
审，并报股东大会批准。                作效率和科学决策。
                             董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
                           资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
                           易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
                           投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
                           审，并报股东会批准。
  第一百一十五条    第一届董事会候选人由      第一百一十五条       第一届董事会候选人由
发起人提名，并由公司创立大会选举产生。董 发起人提名，并由公司创立大会选举产生。董
事任期自获选之日起计算。               事任期自获选之日起计算。
  董事连续二次未能亲自出席，也不委托其         董事连续二次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。           董事会应当建议股东会予以撤换。
  董事可以在任期届满以前提出辞职。董事         董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将 应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两
在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公 个交易日内或其他法律法规要求的时限内披露
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司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董 有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会低
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
述所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事 和本章程规定，履行董事职务。除前述所列情
会时生效。董事辞职生效或者任期届满，应向 形外，公司收到辞职报告之日辞任生效。董事
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在本章程规定的合理期限内仍然有效。         在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的
  未经本章程规定或者董事会的合法授权， 合理期限内仍然有效。
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会        未经本章程规定或者董事会的合法授权，
行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会
合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事 行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会
的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事
                          的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
  第一百一十六条   （一）董事由股东大会      第一百一十六条      （一）董事由股东会选
选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连 举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选
选连任。                      连任。
  董事在任期届满前，股东大会有权解除其        董事在任期届满前，股东会有权解除其职
职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董 务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
履行董事职务。                   行董事职务。
  董事可以由总经理或者其他高级管理人员        董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的1/2。            得超过公司董事总数的1/2。
  （二）有关提名董事候选人的意图以及候        （二）有关提名董事候选人的意图以及候
选人表明愿意接受提名的书面通知，应在不少 选人表明愿意接受提名的书面通知，应在不少
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于七日的通知期内发给公司，前述通知期的开 于七日的通知期内发给公司，前述通知期的开
始日不应早于发出有关考虑选举董事的事项的 始日不应早于发出有关考虑选举董事的事项的
股东大会会议通知发出日的翌日，而前述通知 股东会会议通知发出日的翌日，而前述通知期
期的届满日不应晚于有关股东大会举行日期的 的届满日不应晚于有关股东会举行日期的七天
七天之前。                      之前。
  （三）董事长及副董事长由全体董事的过         （三）董事长及副董事长由全体董事的过
半数选举和罢免，董事长及副董事长的任期均 半数选举和罢免，董事长及副董事长的任期均
为三年，可以连选连任。                为三年，可以连选连任。
  （四）董事无须持有公司股份。             （四）董事无须持有公司股份。
  （五）股东大会在遵守有关法律、行政法         （五）股东会在遵守有关法律、行政法规
规规定的前提下，可以以普通决议的方式罢免 规定的前提下，可以以普通决议的方式罢免任
任何任期未届满的董事，包括任何兼任公司总 何任期未届满的董事，包括任何兼任公司总经
经理或其他管理职位的董事，但依据任何合同 理或其他管理职位的董事，但依据任何合同可
可提出的索偿要求不受此影响。             提出的索偿要求不受此影响。
  （六）董事应当遵守法律、行政法规和本         （六）董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列勤勉义务：            章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行 理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活         1.应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
动不超过营业执照规定的业务范围；           利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；          3.及时了解公司业务经营管理状况；
不得妨碍监事会或者监事行使职权；           保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
的其他勤勉义务。                   资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
  董事违反本章程规定所得的收入应当归公         6.法律、行政法规、部门规章及本章程规定
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司所有，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。 的其他勤勉义务。
                             董事违反本章程规定所得的收入应当归公
                           司所有，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
  第一百一十七条    董事会对股东大会负       第一百一十七条      董事会对股东会负责，
责，行使下列职权：                  行使下列职权：
  （一）负责召集股东大会，并向股东大会         （一）负责召集股东会，并向股东会报告
报告工作；                      工作；
  （二）执行股东大会的决议；              （二）执行股东会的决议；
  （三）负责公司中长期发展决策，包括但         （三）负责公司中长期发展决策，包括但
不限于中长期发展规划、新业务领域等；         不限于中长期发展规划、新业务领域等；
  （四）决定公司的经营计划和投资方案；         （四）决定公司的经营计划、投资计划和
  （五）制订公司的年度财务预算方案、决 投资方案；
算方案；                         （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
  （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案；
损方案；                         （六）制订公司增加或者减少注册资本的
  （七）制订公司增加或者减少注册资本的 方案、发行公司债券或其他证券及上市方案；
方案、发行公司债券或其他证券及上市方案；         （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
  （八）制订收购本公司股票或者合并、分 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
立、解散的方案；                   案；
  （九）决定公司内部管理机构的设置；          （八）决定公司内部管理机构的设置；
  （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会         （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监、总工程师、总法律顾问 副总经理、财务负责人（财务总监）、总工程
（首席合规官）等高级管理人员，决定其报酬 师、总法律顾问（首席合规官）等高级管理人
事项或奖励事项；                   员，决定其报酬事项或奖励事项；
  （十一）决定公司经理层成员业绩考核；         （十）决定公司经理层成员业绩考核；
  （十二）决定公司经理层成员薪酬及激励         （十一）决定公司经理层成员薪酬及激励
事项；                        事项；
  （十三）决定公司职工工资分配；            （十二）决定公司职工工资分配；
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  （十四）决定公司重大财务事项；           （十三）决定公司重大财务事项；
  （十五）制定公司的基本管理制度；          （十四）制定公司的基本管理制度；
  （十六）制订公司章程修改方案；           （十五）制订公司章程修改方案；
  （十七）制订公司的重大收购或出售方案、       （十六）制订公司的重大收购或出售方案、
公司股份回购方案；                 公司股份回购方案；
  （十八）管理公司信息披露事项；           （十七）管理公司信息披露事项；
  （十九）向股东大会提请聘请或更换为公        （十八）向股东会提请聘请或更换为公司
司审计的会计师事务所；               审计的会计师事务所；
  （二十）听取公司总经理的工作汇报并检        （十九）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；                  查总经理的工作；
  （二十一）在遵照有关法律、法规、规则        （二十）在遵照有关法律、法规、规则及
及经股东大会授权的情况下，行使公司的筹集 经股东会授权的情况下，行使公司的筹集资金
资金和借款权力以及决定公司资产的抵押、出 和借款权力以及决定公司资产的抵押、出租、
租、分包或转让；及                 分包或转让；及
  （二十二）法律、行政法规、部门规章或        （二十一）法律、行政法规、部门规章或
股东大会及本章程授予的其他职权。          股东会及本章程授予的其他职权。
  董事会作出前款决议事项，除第（六）、        董事会作出前款决议事项，除第（五）、
（七）、（十一）及（十二）项必须由三分之 （六）、（十）及（十一）项必须由三分之二
二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以 以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上
上的董事表决同意。                 的董事表决同意。
  董事会权限范围内的担保事项，除应当经        董事会权限范围内的担保事项，除应当经
全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事 全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上通过。             会会议的三分之二以上通过。
  第一百一十八条   （一）董事会在处置固
定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与
在此项处置建议前四个月内已处置了的固定资
产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审
议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分
之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不
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得处置或者同意处置该固定资产。
  （二）本条所指对固定资产的处置，包括
转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资
产提供担保的行为。
  （三）公司处置固定资产进行的交易的有
效性，不因违反本条第一款而受影响。
  第一百一十九条     除本章程第一百一十八      第一百一十八条    除下列事项审议通过后
规定的权限外，除下列事项审议通过后提交股 提交股东会批准外，董事会有权批准其他项目
东大会批准外，董事会有权批准其他项目或交 或交易：
易：                            （一）重大交易
  （一）重大交易                     1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审 计总资产的50%以上；
计总资产的50%以上；                   2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金
司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金 额超过5000万元；
额超过5000万元；                    3.交易的成交金额（包括承担的债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的50%以        且绝对金额超过5000万元；
  上，且绝对金额超过5000万元；            4.交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000
计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000 万元；
万元；                           6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
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相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。      上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
  上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值 计算。
计算。                          （二）重大关联交易
  （二）重大关联交易                  1.公司与关联人发生的交易（公司提供担
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 除外，包括公司与关联人共同出资设立公司）
除外，包括公司与关联人共同出资设立公司） 金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审
金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值5％以上的关联交易；
计净资产绝对值5％以上的关联交易；            2.公司为关联人提供担保的，且不论数额大
小。                           （三）本章程第五十二条A及其他规定须有
  （三）本章程第五十二条A及其他规定须有 股东会审议通过的事项。
股东大会审议通过的事项。
  第一百二十条 董事长行使下列职权：          第一百二十条     董事长行使下列职权：
  （一）主持股东大会和召集主持董事会会         （一）主持股东会和召集、主持董事会会
议；                         议；
  （二）检查董事会决议的实施情况；           （二）督促、检查董事会决议的执行；
  （三）签署公司发行的证券；              （三）签署公司发行的证券；
  （四）签署公司其他的重要文件或以委托         （四）签署公司其他的重要文件或以委托
书授权一名或多名董事签署公司其他的重要文 书授权一名或多名董事签署公司其他的重要文
件；及                        件；及
  （五）董事会授予的其他职权。             （五）董事会授予的其他职权。
  副董事长协助董事长工作。董事长不能履         公司副董事长协助董事长工作。董事长不
行职权时，由副董事长代行其职权。董事长及 能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
副董事长均不能履行职权时，可以由董事长指 行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，
定一名董事代行其职权。                由过半数的董事共同推举的副董事长履行职
                           务）；副董事长不能履行职务或不履行职务的，
                           由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
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  第一百二十四条   董事会会议应由二分之       第一百二十四条       董事会会议应有过半数
一以上的董事出席方可举行，并采取记名投票 的董事出席方可举行，并采取记名投票方式表
方式表决。                      决。
  每名董事有一票表决权。在不违反第一百         每名董事有一票表决权。在不违反第一百
一十七条第二款所述的情况下，董事会作出决 一十七条第二款所述的情况下，董事会作出决
议，必须经过全体董事的过半数通过。          议，必须经过全体董事的过半数通过。
  当反对票和赞成票数相等时，董事长有权         当反对票和赞成票数相等时，董事长有权
多投一票。                      多投一票。
  第一百二十五条   董事可借助电话或其他      第一百二十五条        董事可借助电话或其他
通讯设施参加董事会常会或特别会议。只要通 通讯设施参加董事会定期会议或临时会议。只
过上述设施，所有与会人士均能清楚听到其他 要通过上述设施，所有与会人士均能清楚听到
的人士发言并能互相通话或交流，则该等董事 其他的人士发言并能互相通话或交流，则该等
应被视为已亲自出席该会议。              董事应被视为已亲自出席该会议。
  第一百二十六条   关联董事回避和表决程       第一百二十六条       关联董事回避和表决程
序如下：                       序如下：
（一）关联董事不参加投票和清点表决票。          （一）关联董事不参加投票和清点表决票。
  （二）关联董事应在表决前退场，在表决         （二）关联董事应在表决前退场，在表决
结果清点完毕之后返回会场。              结果清点完毕之后返回会场。
  （三）董事会就关联交易事项作出决议时，        （三）董事会就关联交易事项作出决议时，
须由非关联董事半数以上通过；出席董事会的 须由非关联董事过半数通过；出席董事会的无
无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股 关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东
东大会审议。                     会审议。
  （四）关联董事对表决结果有异议的，可         （四）关联董事对表决结果有异议的，可
以提请会议主持人对所投票数进行点算。         以提请会议主持人对所投票数进行点算。
  第一百三十三条   担任公司独立董事应当       第一百三十三条       担任公司独立董事应当
符合下列基本条件：                  符合下列基本条件：
  （一）根据法律、行政法规及其他有关规         （一）根据法律、行政法规及其他有关规
定，具备担任公司董事的资格；             定，具备担任上市公司董事的资格；
  （二）具有本章程和中国证监会所要求的         （二）具有本章程和中国证监会所要求的
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独立性；                        独立性；
  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟          （三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律、行政法规、规章及规则；           悉相关法律、行政法规、规章及规则；
  （四）具有五年以上法律、经济或者其他          （四）具有五年以上履行独立董事职责所
履行独立董事职责所必需的工作经验；           必需的法律、会计或者经济等工作经验；
  （五）具有良好的个人品德，不存在重大          （五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；                    失信等不良记录；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、         （六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条 证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条
件。                          件。
  独立董事中的会计专业人士，应当具备较          独立董事中的会计专业人士，应当具备较
丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列 丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列
条件之一：                       条件之一：
  （一）具有注册会计师资格；               （一）具有注册会计师资格；
  （二）具有会计、审计或者财务管理专业          （二）具有会计、审计或者财务管理专业
的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； 的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
  （三）具有经济管理方面高级职称，且在          （三）具有经济管理方面高级职称，且在
会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上 会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上
全职工作经验。                     全职工作经验。
  第一百三十四条     下列人员不得担任公司      第一百三十四条       独立董事必须保持独立
独立董事：                       性。下列人员不得担任公司独立董事：
  （一）在公司或者其附属企业任职的人员          （一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指 及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟 社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的 配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、
配偶、配偶的兄弟姐妹等）；               子女配偶的父母等）；
  （二）直接或间接持有公司已发行股份1％         （二）直接或间接持有公司已发行股份1％
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其直系亲属；                      其配偶、父母、子女；
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  （三）在直接或间接持有公司股份5％以上      （三）在直接或间接持有公司股份5％以上
的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的 的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的
人员及其直系亲属；                人员及其配偶、父母、子女；
  （四）在公司控股股东、实际控制人的附       （四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其直系亲属；          属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
  （五）与公司及其控股股东、实际控制人       （五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；            东、实际控制人任职的人员；
  （六）为公司及其控股股东、实际控制人       （六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；               理人员及主要负责人；
  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举       （七）最近十二个月内曾经具有第一项至
情形的人员；                   第六项所列举情形的人员；
  （八）已在三家（含三家）上市公司担任       （八）已在三家（含三家）上市公司担任
独立董事的人员；                 独立董事的人员；
  （九）为公司或者其附属企业提供财务、       （九）法律、行政法规、中国证监会规定、
法律、咨询等服务的人员；             证券交易所业务规则、香港联合交易所有限公
  （十）法律、行政法规、部门规章、本章 司相关规则和公司章程规定的不具备独立性的
程规定的其他人员；                其他人员。
  （十一）中国证监会或公司上市的交易所       前款第四项至第六项中的上市公司控股股
认定的其他人员。                 东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受
  前款第四项至第六项中的上市公司控股股 同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受 与公司构成关联关系的企业。
同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
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  第一百三十五条   独立董事对公司及全体     第一百三十五条     独立董事对公司及全体
股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照 股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照
相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行 相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行
职责，维护公司利益，尤其要关注社会公众股 职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
股东的合法权益不受损害；独立董事应当独立 专业咨询作用，维护公司利益，尤其要关注社
履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、 会公众股股东的合法权益不受损害；独立董事
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的 应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际
影响；独立董事应确保有足够的时间和精力有 控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位
效地履行独立董事的职责。              或个人的影响；独立董事应确保有足够的时间
                          和精力有效地履行独立董事的职责。
  第一百三十七条   独立董事的提名人在提     第一百三十七条     独立董事的提名人在提
名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董 作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录
事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就 情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发
其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出 表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任
公开声明。                     独立董事的其他条件作出公开声明。
  在选举独立董事的股东大会召开前，公司       在选举独立董事的股东会召开前，公司董
董事会应当按照前款规定公布相关内容，并将      事会应当按照前款规定披露相关内容，并将所
所有被提名人的有关材料报送证券交易所，相      有被提名人的有关材料报送证券交易所，相关
关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易      报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所
所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。      提出异议的，公司不得提交股东会选举。公司
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，      董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同
应同时报送董事会的书面意见。            时报送董事会的书面意见。
  第一百三十九条   独立董事应当亲自出席     第一百三十九条     独立董事应当亲自出席
董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立 董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见， 董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。          并书面委托其他独立董事代为出席。
  独立董事连续两次未能亲自出席董事会会       独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
  安徽皖通高速公路股份有限公司               2025 年第四次临时股东大会会议资料
议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事 议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事
会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开 会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开
股东大会解除该独立董事职务。             股东会解除该独立董事职务。
  除出现上述情况、《公司法》中规定的不         除出现上述情况、《公司法》中规定的不
得担任董事的情形及不符合本章程第一百三十 得担任董事的情形及不符合本章程第一百三十
三条第一款（一）、（二）项规定外，独立董 三条第一款（一）、（二）项规定外，独立董
事任期届满前不得无故被免职。提前免职的， 事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。         公司应将其作为特别披露事项予以披露。提前
                           解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体
                           理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及
                           时予以披露。
  第一百四十条   独立董事在任期届满前可       第一百四十条    独立董事在任期届满前可
以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有
必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事 明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事
项予以披露。                     项予以披露。
  独立董事辞职导致独立董事成员或董事会         独立董事辞职导致独立董事成员或董事会
成员低于法定或本章程规定最低人数的，拟辞 成员低于法定或本章程规定最低人数的，或者
职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董 独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独
事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞 立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生
职之日起六十日内完成补选。              之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日
  独立董事出现不符合独立性条件或其他不 起六十日内完成补选。
适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司         独立董事出现不符合独立性条件或其他不
独立董事达不到法定或本章程规定最低人数 适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司
时，公司应按相关规定补足独立董事人数。        独立董事达不到法定或本章程规定最低人数
                           时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公
                           司应按相关规定补足独立董事人数。
  第一百四十一条   独立董事履行以下职        第一百四十一条    独立董事作为董事会的
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责：                          成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
  （一）参与董事会决策并对所议事项发表 义务，审慎履行下列职责：
明确意见；                         （一）参与董事会决策并对所议事项发表
  （二）按照《上市公司独立董事管理办法》 明确意见；
的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制          （二）对公司与其控股股东、实际控制人、
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司 事项进行监督，保护中小股东的合法权益；
整体利益，保护中小股东的合法权益；             （三）对公司经营发展提供专业、客观的
  （三）对上市公司经营发展提供专业、客 建议，促进提升董事会决策水平；
观的建议，促进提升董事会决策水平；             （四）法律、行政法规、中国证监会规定、
  （四）法律法规、本所相关规定以及公司 上海证券交易所或香港联合交易所有限公司相
章程等规定的其他职责。                 关规定以及公司章程等规定的其他职责。
  第一百四十二条     独立董事具有以下特别      第一百四十二条      独立董事具有以下特别
职权：                         职权：
  （一）公司拟与关联人达成的总额高于300        （一）公司拟与关联人达成的总额高于300
万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的
关联交易应由独立董事认可；独立董事作出判 关联交易应由独立董事认可；独立董事作出判
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依据；                 告，作为其判断的依据；
  （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事          （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事
务所；                         务所；
  （三）向董事会提请召开临时股东大会；          （三）向董事会提请召开临时股东会；
  （四）提议召开董事会；                 （四）提议召开董事会会议；
  （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，         （五）独立聘请中介机构，对上市公司具
对公司的具体事项进行审计和咨询；            体事项进行审计、咨询或者核查；
  （六）依法公开向股东征集投票权；            （六）依法公开向股东征集股东权利；
  （七）对可能损害上市公司或中小股东利          （七）对可能损害上市公司或者中小股东
益的事项发表独立意见；                 利益的事项发表独立意见；
  （八）法律、法规、上海证券交易所相关          （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
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规定及本章程规定的其他职权。              上海证券交易所相关规定、香港联合交易所有
  独立董事行使前款第（三）项至第（五） 限公司相关规则及本章程规定的其他职权。
项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以          独立董事行使前款第（三）项至第（五）
上同意；                        项职权，应当经全体独立董事过半数同意；
  第（一）（二）项事项应由二分之一以上          第（一）（二）项事项应由过半数独立董
独立董事同意后，方可提交董事会讨论。          事同意后，方可提交董事会讨论。
  独立董事行使本条第（三）项至第（八）          独立董事行使本条第（三）项至第（八）
项所列职权的，公司应及时将有关情况予以披 项所列职权的，公司应及时将有关情况予以披
露。上述职权不能行使的，公司应当披露具体 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具
情况和理由。                      体情况和理由。
  法律、行政法规及中国证监会另有规定的，         法律、行政法规及中国证监会另有规定的，
从其规定。                       从其规定。
  第一百四十五条     为了保证独立董事有效      第一百四十五条     为了保证独立董事有效
行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条 行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条
件：                          件：
  （一）公司应当保证独立董事享有与其他          （一）公司应当保证独立董事享有与其他
董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项， 董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，
公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同
时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分 时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分
的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董 的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董
事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书 事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供
面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开
议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董 董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以
事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少 采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独
保存10年。                      立董事本人应当至少保存10年。
  （二）公司应提供独立董事履行职责所必          （二）公司应提供独立董事履行职责所必
需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立 需的工作条件和人员支持。公司董事会秘书应
董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材 积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情
料等，定期通报公司运营情况等，必要时可组 况、提供材料等，定期通报公司运营情况等，
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织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意 必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发
见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时 表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，
协助办理公告事宜。                   公司应及时协助办理公告事宜。
  （三）独立董事行使职权时，公司有关人          （三）独立董事行使职权时，公司董事、
员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不 高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得
得干预其独立行使职权。                 拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立
  （四）独立董事聘请中介机构的费用及其 行使职权。
他行使职权时所需的费用由公司承担。             （四）独立董事聘请中介机构的费用及其
  （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。 他行使职权时所需的费用由公司承担。
津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会          （五）公司应当给予独立董事与其承担的
审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公 职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会
司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得 制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报
额外的、未予披露的其他利益。              告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得
  （六）公司可以为独立董事购买责任保险， 从上市公司及其主要股东、实际控制人或者有
以降低独立董事正常履行职责可能引致的风 利害关系的单位和人员取得其他利益。
险。                            （六）公司可以为独立董事购买责任保险，
  独立董事对公司及股东负有保密的责任， 以降低独立董事正常履行职责可能引致的风
不可把获得的资料向任何人士提供，独立董事 险。
在行使权利时，必须以公司及公司股东权益为          独立董事对公司及股东负有保密的责任，
主，独立董事不可利用所得资料获取或意图获 不可把获得的资料向任何人士提供，独立董事
取任何利益。                      在行使权利时，必须以公司及公司股东权益为
                            主，独立董事不可利用所得资料获取或意图获
                            取任何利益。
  第一百四十五B条     公司应当建立独立董     第一百四十五B条     公司应当建立独立董
事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董 事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董
事履行职责。                      事履行职责。
  公司应保证独立董事享有与其他董事同等
的知情权，凡须经董事会决策的事项，公司必
须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供
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足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可
以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为
资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳。
  第一百四十六条   （一）公司应当制定独      第一百四十六条    （一）公司建立全部由
立董事专门会议制度，定期或者不定期召开全 独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关
部由独立董事参加的会议，对本章程第一百四 联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
十二条第一款第（三）项至第（五）项和第一 可。
百四十三条规定的相关事项进行审议。           （二）公司定期或者不定期召开独立董事
  独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 专门会议，对本章程第一百四十二条第一款第
公司其他事项。                   （三）项至第（五）项和第一百四十三条规定
  公司应当由过半数独立董事共同推举1名 的相关事项进行审议。
独立董事召集和主持独立董事专门会议；召集        独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事 公司其他事项。
可以自行召集并推举一名代表主持。            独立董事专门会议由过半数独立董事共同
  公司应当为独立董事专门会议召开提供便 推举1名独立董事召集和主持独立董事专门会
利和支持。                     议；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上
  （二）公司董事会及其专门委员会、独立 独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立        公司应当为独立董事专门会议召开提供便
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事 利和支持。
应当对会议记录签字确认。                （二）独立董事专门会议应当按规定制作
  独立董事应当制作工作记录，详细记录履 会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取 载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工        独立董事应当制作工作记录，详细记录履
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部 行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取
分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可 的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司 作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部
及相关人员应当予以配合。              分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可
     安徽皖通高速公路股份有限公司             2025 年第四次临时股东大会会议资料
  独立董事工作记录及上市公司向独立董事 以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司
提供的资料，应当至少保存十年。             及相关人员应当予以配合。
  （三）独立董事应当向上市公司年度股东         独立董事工作记录及上市公司向独立董事
大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况 提供的资料，应当至少保存十年。
进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：         （三）独立董事应当向上市公司年度股东
股东大会次数；                     行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
议工作情况；                      股东会次数；
条第三款、第一百五十条所列事项进行审议和 议工作情况；
行使本章程第一百四十二条第一款所列独立董         3.对本章程第一百四十三条、第一百四十九
事特别职权的情况；                   条第三款、第一百五十条所列事项进行审议和
会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通 事特别职权的情况；
的重大事项、方式及结果等情况；              4.与内部审计机构及承办公司审计业务的
况；                           5.与中小股东的沟通交流情况；
  独立董事年度述职报告最迟应当在上市公 况；
司发出年度股东大会通知时披露。              7.履行职责的其他情况。
                             独立董事年度述职报告最迟应当在上市公
                            司发出年度股东会通知时披露。
  第一百四十七条     公司董事会可以按照股     第一百四十七条     公司董事会可以按照股
东大会的有关决议，设立战略发展及投资委员 东会的有关决议，设立战略发展及投资委员会、
会、人力资源及薪酬等专门委员会，公司董事 人力资源及薪酬等专门委员会；公司不设监事
会应当设置审核委员会。专门委员会对董事会 会、监事，公司董事会应当设置审计委员会，
负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提 行使《公司法》规定的监事会的职权及香港联
   安徽皖通高速公路股份有限公司            2025 年第四次临时股东大会会议资料
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员 合交易所有限公司相关规则不时要求审计委员
全部由董事组成，其中审核委员会、人力资源 会行使的职权。专门委员会对董事会负责，依
及薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集 照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
人；审核委员会的召集人应当为独立董事中的 交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
会计专业人士，成员应当为不在上市公司担任 事组成，其中审计委员会、人力资源及薪酬委
高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半 员会中独立非执行董事（又称独立董事）应占
数。董事会负责制定专门委员会工作规程，规 多数并担任召集人。
范专门委员会的运作。                 审计委员会成员为5名，成员为不在公司担
  独立董事在公司董事会专门委员会中应当 任高级管理人员的非执行董事、独立非执行董
依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券 事（又称独立董事），其中独立非执行董事（又
交易所业务规则和本章程履行职责。独立董事 称独立董事）3名，且审计委员会成员中的独立
应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自 非执行董事（又称独立董事）最少有一位会计
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明 专业人士。审计委员会召集人由独立非执行董
确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 事（又称独立董事）中的会计专业人士担任。
独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内 不担任公司高级管理人员，拥有财务、会计、
的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请 金融、风险管控、审计、法律等方面专长且符
专门委员会进行讨论和审议。            合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
  董事会根据需要可以聘请名誉董事长、高 规定审计委员会任职条件的职工董事可以成为
级顾问。名誉董事长可以出席董事会会议，并 审计委员会成员。
可就公司重大经营问题提出建议和质询。董事       审计委员会、战略发展及投资委员会、人
会决定名誉董事长、高级顾问报酬。         力资源及薪酬等专门委员会应设书面工作规
                         程。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
                         范专门委员会的运作。
                           独立董事在公司董事会专门委员会中应当
                         依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券
                         交易所业务规则和本章程履行职责。独立董事
                         应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自
                         出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明
                         确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
  安徽皖通高速公路股份有限公司                  2025 年第四次临时股东大会会议资料
                           独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内
                           的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请
                           专门委员会进行讨论和审议。
                             董事会根据需要可以聘请名誉董事长、高
                           级顾问。名誉董事长可以出席董事会会议，并
                           可就公司重大经营问题提出建议和质询。董事
                           会决定名誉董事长、高级顾问报酬。
  第一百四十九条   审核委员会应当履行下       第一百四十九条       审计委员会应当履行下
列职责：                       列职责：
  （一）监督及评估外部审计机构工作；          （一）监督及评估外部审计机构工作；
  （二）监督及评估内部审计工作；            （二）监督及评估内部审计工作；
  （三）审阅公司的财务信息及其披露；          （三）审阅公司的财务信息及其披露；
  （四）监督及评估公司的内部控制；           （四）监督及评估公司的内部控制；
  （五）协调管理层、内部审计部门及相关         （五）协调管理层、内部审计部门及相关
部门与外部审计机构的沟通；              部门与外部审计机构的沟通；
  （六）公司董事会授权的其他事宜及法律         （六）公司董事会授权的其他事宜及法律
法规和公司上市的证券交易所相关规定中涉及 法规和公司上市的证券交易所相关规定中涉及
的其他事项。                     的其他事项。
  审核委员会应当就其认为必须采取的措施         审计委员会应当就其认为必须采取的措施
或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。       或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
  下列事项应当经审核委员会全体成员过半         审计委员会负责审核公司财务信息及其披
数同意后，提交董事会审议：              露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
  （一）披露财务会计报告及定期报告中的 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
财务信息、内部控制评价报告；             意后，提交董事会审议：
  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的         （一）披露财务会计报告及定期报告中的
会计师事务所；                    财务信息、内部控制评价报告；
  （三）聘任或者解聘公司财务总监；           （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
  （四）因会计准则变更以外的原因作出会 会计师事务所；
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；        （三）聘任或者解聘公司财务负责人（财
  安徽皖通高速公路股份有限公司                  2025 年第四次临时股东大会会议资料
  （五）法律、行政法规、中国证监会规定 务总监）；
和公司章程规定的其他事项。                （四）因会计准则变更以外的原因作出会
                           计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
                             （五）法律、行政法规、中国证监会规定
                           和本章程规定的其他事项。
                             （新增）第一百四十九条A 审计委员会每
                           季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
                           或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
                           审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
                           可举行。
                             审计委员会作出决议，应当经审计委员会
                           成员的过半数通过。
                             审计委员会决议的表决，应当一人一票。
                             审计委员会决议应当按规定制作会议记
                           录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
                           录上签名。
                             审计委员会工作规程由董事会负责制定。
  第一百五十二条    各专门委员会对董事会      第一百五十二条       公司董事会设置战略发
负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查 展及投资委员会、人力资源及薪酬委员会，依
决定。                        照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会
                           的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
                           工作规程由董事会负责制定。
                             人力资源及薪酬委员会中独立非执行董事
                           （又称独立董事）应当过半数，并由独立非执
                           行董事（又称独立董事）担任召集人。
      第十四章   公司总经理                第十四章    高级管理人员
  第一百五十七条    公司设总经理一名，由      第一百五十七条       公司设总经理一名，由
董事会聘任或解聘。                  董事会决定聘任或者解聘。
  总经理每届任期3年，总经理连聘可以连         总经理每届任期3年，总经理连聘可以连
     安徽皖通高速公路股份有限公司               2025 年第四次临时股东大会会议资料
任。                          任。
  公司设副总经理若干名，财务总监一名、          公司设副总经理若干名，财务负责人（财
总工程师一名、总法律顾问（首席合规官）一 务总监）一名、总工程师一名、总法律顾问（首
名。副总经理、财务总监、总工程师和总法律 席合规官）一名。副总经理、财务负责人（财
顾问（首席合规官）由总经理提名，由董事会 务总监）、总工程师和总法律顾问（首席合规
聘任和解聘。                      官）由总经理提名，由董事会聘任和解聘。
  副总经理、财务总监、总工程师和总法律          副总经理、财务负责人（财务总监）、总
顾问（首席合规官）协助总经理工作，并向总 工程师和总法律顾问（首席合规官）协助总经
经理负责。                       理工作，并向总经理负责。
  在公司控股股东单位担任除董事、监事以          在公司控股股东单位担任除董事以外其他
外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级 行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人
管理人员。                       员。
  公司总经理、副总经理、财务总监、总工          公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
程师和总法律顾问（首席合规官）可以在任期 股股东代发薪水。
届满以前提出辞职，有关辞职的具体程序和办          公司总经理、副总经理、财务负责人（财
法由其与公司之间的劳动合同规定。            务总监）、总工程师和总法律顾问（首席合规
                            官）可以在任期届满以前提出辞职，有关辞职
                            的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同
                            规定。
  第一百五十八条     总经理对董事会负责，      第一百五十八条      总经理对董事会负责，
行使下列职权：                     行使下列职权：
  （一）主持公司的生产经营管理工作，组          （一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议；                   织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
  （二）组织实施公司年度经营计划和投资          （二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案；                         方案；
  （三）拟订公司内部管理机构设置方案；          （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
  （四）拟订公司的基本管理制度；             （四）拟订公司的基本管理制度；
  （五）制定公司的具体规章；               （五）制定公司的具体规章；
  （六）提请聘任或者解聘公司副总经理、          （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
   安徽皖通高速公路股份有限公司                    2025 年第四次临时股东大会会议资料
财务总监、总工程师和总法律顾问（首席合规 经理、财务负责人（财务总监）、总工程师和
官）；                           总法律顾问（首席合规官）；
  （七）聘任或解聘除应由董事会聘任或解            （七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任
聘以外的负责管理人员；                   或解聘以外的管理人员；
  （八）亲自（或委托一名副总经理）召集            （八）亲自（或委托一名副总经理）召集
和主持总经理办公会议，总经理办公会议由总 和主持总经理办公会议，总经理办公会议由总
经理、副总经理及其它高级管理人员参加；           经理、副总经理及其它高级管理人员参加；
  （九）决定对公司职工的奖惩或升级或降            （九）决定对公司职工的奖惩或升级或降
级、加薪或减薪、聘任、雇佣、解聘、辞退等 级、加薪或减薪、聘任、雇佣、解聘、辞退等
事宜；及                          事宜；及
  （十）本章程和董事会授权的其他职权。            （十）本章程和董事会授权的其他职权。
  第一百五十九条       公司总经理应制订总经      第一百五十九条       公司总经理应制订总经
理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工 理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工
作细则应包括下列内容：                   作细则应包括下列内容：
  （一）总经理会议召开的条件、程序和参            （一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；                         加的人员；
  （二）总经理、副总经理及其他高级管理            （二）总经理、副总经理及其他高级管理
人员各自具体的职责及其分工；                人员各自具体的职责及其分工；
  （三）公司资金、资产运用，签订重大合            （三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 同的权限，以及向董事会的报告制度；
  （四）董事会认为必要的其他事项。              （四）董事会认为必要的其他事项。
         第十五章   监事会
  第一百六十四条 公司设监事会。
  监事会应根据本章程规定制订监事会议事
规则，并提交股东大会批准，以确保监事会的
工作效率和科学决策。
  第一百六十五条 监事会由3名监事组成，
其中一人出任监事会主席。监事任期三年，可
以连选连任。
   安徽皖通高速公路股份有限公司         2025 年第四次临时股东大会会议资料
  监事会主席的任免，应当经三分之二以上
（含三分之二）的监事会成员表决通过。
  第一百六十六条   监事会成员由2名股东
代表和1名公司职工代表组成。股东代表由股东
大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选
举和罢免。
  第一百六十七条   公司董事、总经理及其
他高级管理人员（包括但不限于公司财务总监）
不得兼任监事。
  第一百六十八条   监事会每6个月至少召
开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会
议。监事会会议由监事会主席负责召集，监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。
  监事会会议通知包括以下内容：举行会议
的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出
通知的日期。
  第一百六十九条    监事会向股东大会负
责，并依法行使下列职权：
  （一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；
  （二）检查公司的财务；
  （三）对公司董事、总经理和其他高级管
理人员执行公司职务进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；
  （四）当公司董事、总经理和其他高级管
理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人
   安徽皖通高速公路股份有限公司          2025 年第四次临时股东大会会议资料
员予以纠正；
  （五）核对董事会拟提交股东大会的财务
报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，
发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、
执业审计师帮助复审；
  （六）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
  （七）代表公司与董事、高级管理人员交
涉或者对依照《公司法》第一百五十一条董事、
高级管理人员起诉；
  （八）向股东大会提出提案；
  （九）发现公司经营情况异常，可以进行
调查;必要时，可以聘请会计师事务所、律师事
务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
  （十）本章程规定的其他职权。
  监事可以列席董事会会议，并对董事会决
议事项提出质询或者建议。
  第一百七十条    （一）监事会议必须所有
监事一同出席方可举行。在特殊情况下需召集
临时监事会议而因有监事不在中国领域内，则
会议法定人数可减至全部监事的三分之二。
  （二）监事会的决议，应当由三分之二以
上（含三分之二）监事会成员表决通过。
  监事会应当将所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存10年。
  安徽皖通高速公路股份有限公司             2025 年第四次临时股东大会会议资料
  第一百七十一条   监事会行使职权时聘请
律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所
发生的合理费用，应当由公司承担。
  监事出席监事会议发生的合理费用应由公
司支付，这些费用包括监事所在地至会议地点
（如异于监事所在地）的交通费、会议期间的
食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。
  第一百七十二条   监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
  监事任期届满未及时改选，或者监事在任
期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在
改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。监
事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为
不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当
予以撤换。
  监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整，并对定期报告签署书面确认意见。
  监事不得利用其关联关系损害公司利益，
若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
    第十七章    财务及会计制度         第十六章   财务会计制度和审计
                            （新增）第一节 财务会计制度
  第一百九十一条   公司依照法律、行政法     第一百八十二条    公司依照法律、行政法
规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则 规和国家有关部门的规定，制定本公司的财务
     安徽皖通高速公路股份有限公司              2025 年第四次临时股东大会会议资料
的规定，制定本公司的财务会计制度。           会计制度。
  公司实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计
监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，
应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事
会负责并报告工作。
  第一百九十二条     公司应当在每一会计年      第一百八十三条     公司应当在每一会计年
度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。        度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。
  公司在每一会计年度结束之日起4个月内          公司在每一会计年度结束之日起4个月内
向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计 向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易
半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月 所报送并披露中期报告。
和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会         上述财务会计报告按照有关法律、行政法
派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
告。
  上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
  第一百九十六条     公司的财务报告须在召      第一百八十七条     公司的财务报告须在召
开年度股东大会的二十日以前置备于本公司， 开年度股东会的二十日以前置备于本公司，供
供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章 股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中
中所提及的财务报告。                  所提及的财务报告。
  公司至少应当在股东大会年会召开前二十          公司至少应当在股东会年会召开前二十
一日，将前述财务报告之复印本及/或电子版本 日，将前述财务报告之复印本及/或电子版本连
连同资产负债表及损益账或收支账以邮资已付 同资产负债表及损益账或收支账以邮资已付的
的邮件及/或电子通信寄出或以公司上市的交易 邮件及/或电子通信寄出或以公司上市的交易所
所的上市规则允许的其他方式发出给股东，收 的上市规则允许的其他方式发出给股东，收件
件人地址以股东名册登记的地址或其电子地址 人地址以股东名册登记的地址或其电子地址为
为准。                         准。
   安徽皖通高速公路股份有限公司              2025 年第四次临时股东大会会议资料
  第一百九十七条    公司的财务报表除应当      第一百八十八条    公司的财务报表应按中
按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际 国会计准则及法规编制，但法律、法规、部门
或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计 规章、公司上市地上市规则规定还应按国际或
准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务 境外上市地会计准则编制的除外。如按两种会
报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年 计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财
度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后 务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计
利润数较少者为准。                  年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税
                           后利润数较少者为准。
  第一百九十八条    公司公布或者披露的中      第一百八十九条    公司公布或者披露的中
期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法 期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法
规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则 规编制，但法律、法规、部门规章、公司上市
编制。                        地上市规则规定还应按国际或境外上市地会计
                           准则编制的除外。
  第一百九十九条    公司每一会计年度公布      第一百九十条    公司每一会计年度公布两
两次财务报告，即在一会计年度的前六个月结 次财务报告，即在一会计年度的前六个月结束
束后的60天内公布中期财务报告，会计年度结 后的两个月内公布中期报告，会计年度结束后
束后的120天内公布年度财务报告。          的四个月内公布年度报告。
  第二百条   公司除法定的会计账册外，不       第一百九十一条    公司除法定的会计账册
得另立会计账册。公司的资产，不以任何个人 外，不得另立会计账册。公司的资金，不以任
名义开立账户存储。公司的会计账册可供董事 何个人名义开立账户存储。公司的会计账册可
及监事查阅。                     供董事查阅。
  第二百零一条    公司的中期财务报告及年      第一百九十二条    公司的中期报告及年度
度财务报告完成后，须按照中国有关证券法律、 报告完成后，须按照中国有关证券法律、法规
法规及公司股票上市的证券交易所的规定办理 及公司股票上市的证券交易所的规定办理有关
有关手续及公告。                   手续及公告。
                              （新增）第二节    内部审计制度
                             （新增）
                             第一百九十三条     公司实行内部审计制
                           度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
  安徽皖通高速公路股份有限公司                 2025 年第四次临时股东大会会议资料
                           人员配备、经费保障、审计结果运用和责
                           任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后
                           实施，并对外披露。
                             第一百九十四条      公司内部审计机构对公
                           司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
                           等事项进行监督检查。
                             第一百九十五条      内部审计机构向董事会
                           负责。
                             内部审计机构在对公司业务活动、风险管
                           理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
                           当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
                           发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
                           委员会直接报告。
                             第一百九十六条      公司内部控制评价的具
                           体实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
                           部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
                           告及相关材料，出具年度内部控制评价报告。
                           第一百九十七条      审计委员会与会计师事务
                           所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
                           内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和
                           协作。
                             审计委员会参与对内部审计负责人的考
                           核。
  第二百零二条   公司应重视对投资者的合       第一百九十八条      公司应重视对投资者的
理投资回报，税后利润须按下列顺序分配：        合理投资回报，税后利润须按下列顺序分配：
（一）弥补亏损；                   （一）弥补亏损；
（二）提取法定公积金；                （二）提取法定公积金；
（三）支付优先股（如有者）股利；           （三）支付优先股（如有者）股利；
（四）提取任意公积金；                （四）提取任意公积金；
   安徽皖通高速公路股份有限公司             2025 年第四次临时股东大会会议资料
（五）支付普通股股利。               （五）支付普通股股利。
  本条第（四）至（五）项在某一年度的具        本条第（四）至（五）项在某一年度的具
体分配比例，由董事会视乎公司经营状况和发 体分配比例，由董事会视乎公司经营状况和发
展需要制订，并经股东大会审批。           展需要制订，并经股东会审批。
  董事会在制订公司利润分配方案时，应当        董事会在制订公司利润分配方案时，应当
重视对投资者合理投资回报并兼顾公司可持续 重视对投资者合理投资回报并兼顾公司可持续
发展，综合分析公司经营发展、股东意愿、社 发展，综合分析公司经营发展、股东意愿、社
会资金成本、外部融资环境等因素。          会资金成本、外部融资环境等因素。公司可根
  公司的利润分配方案由董事会秘书会同财 据盈利状况及资金状况，按照法律法规、中国
务总监拟定，经独立董事三分之二以上同意后 证监会及上市规则的规定增加分红频次，稳定
提交董事会审议。董事会就利润分配方案的合 投资者分红预期。
理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会        公司的利润分配方案由董事会秘书会同财
批准。                       务总监拟定，经独立董事三分之二以上同意后
  董事会召开后，公司应采取各种方式，积 提交董事会审议。董事会就利润分配方案的合
极与中小股东沟通交流，充分听取他们的意见。 理性进行充分讨论，形成决议后提交股东会批
股东大会对现金分红方案进行审议时，应及时 准。
答复中小股东关心的问题。                董事会召开后，公司应采取各种方式，积
                          极与中小股东沟通交流，充分听取他们的意见。
                          股东会对现金分红方案进行审议时，应及时答
                          复中小股东关心的问题。
  第二百零四条   公司须提取税后利润的百
分之十作为法定公积金。法定公积金累计额已
达公司注册资本的百分之五十以上的，可以不
再提取。
  第二百零五条   公司应按照股东大会决议
从公司税后利润中另外提取任意公积金。
  第二百零六条   公司弥补亏损和提取公积      第二百条   公司分配当年税后利润时，应
金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例 当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。
分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分
  安徽皖通高速公路股份有限公司                2025 年第四次临时股东大会会议资料
  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 之五十以上的，可以不再提取。
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股        公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
东必须将违反规定分配的利润退还公司。        损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
                          应当先用当年利润弥补亏损。
                            公司从税后利润中提取法定公积金后，经
                          股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
                          积金。
                            公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
                          润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
                          规定不按持股比例分配的除外。
                            股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
                          股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
                          公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
                          级管理人员应当承担赔偿责任。
                            公司持有的本公司股份不参与利润分配。
  第二百零八条   公司的公积金包括法定公      第二百零二条     公司的公积金包括法定公
积金、任意公积金及资本公积金。公积金可用 积金、任意公积金及资本公积金。公积金可用
于以下用途：                    于以下用途：
  （一）弥补亏损，但资本公积金不得用于        （一）弥补亏损，但资本公积金不得用于
弥补亏损；                     弥补亏损；
  （二）扩大公司生产经营；及             （二）扩大公司生产经营；及
  （三）转增公司资本。                （三）转增公司资本。
  公司经股东大会特别决议可将公积金转为        公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
公司资本，并按股东原有股份比例派发红股或 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
者增加每股面值。但法定公积金转为资本时， 使用资本公积金。
所留存的该项公积金数额不得少于注册资本的        公司经股东会特别决议可将公积金转为公
百分之二十五。                   司资本，并按股东原有股份比例派发红股或者
                          增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所
                          留存的该项公积金数额不得少于转增前公司注
   安徽皖通高速公路股份有限公司              2025 年第四次临时股东大会会议资料
                           册资本的百分之二十五。
  第二百一十六条    公司应当聘用符合国家      第二百一十条    公司聘用符合《证券法》
有关规定的、独立的会计师事务所，为公司提 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
供审计年度财务报告、净资产验证及其他相关 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一
的咨询服务等业务。                  年，可以续聘。
  公司的首任会计师事务所可由创立大会在         公司的首任会计师事务所可由创立大会在
首次股东年会前聘任，该会计师事务所的任期 首次股东年会前聘任，该会计师事务所的任期
在首次股东年会结束时终止。              在首次股东年会结束时终止。
  创立大会不行使前款规定的职权时，由董         创立大会不行使前款规定的职权时，由董
事会行使该职权。                   事会行使该职权。
  第二百二十一条    会计师事务所的报酬或      第二百一十五条    会计师事务所的审计费
者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会 用由股东会决定。由董事会聘任的会计师事务
聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。        所的报酬由董事会确定。
  第二百二十三条    （一）公司解聘或者不      第二百一十七条    （一）公司解聘或者不
再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事 再续聘会计师事务所时，应当提前30天事先通
务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见， 知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说 务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
明公司有无不当情事。                 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明
  （二）会计师事务所可用把辞聘书面通知 公司有无不当情事。
置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在         （二）会计师事务所可用把辞聘书面通知
其置于公司法定地址之日或通知内注明的较迟 置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在
的日期生效。该通知应当包括下列陈述：         其置于公司法定地址之日或通知内注明的较迟
东或者债权人交待情况的陈述；或              1.认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股
  （三）公司收到本条（二）款所指书面通         2.任何应当交代情况的陈述。
知的14日内，应当将该通知复印件送出给有关        （三）公司收到本条（二）款所指书面通
主管机关。如果通知载有前款2项提及的陈述， 知的14日内，应当将该通知复印件送出给有关
公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东 主管机关。如果通知载有前款2项提及的陈述，
   安徽皖通高速公路股份有限公司               2025 年第四次临时股东大会会议资料
查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的 公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东
邮件及/或电子通讯寄出或以公司上市的交易所 查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的
的上市规则允许的其他方式发出给每个境外上 邮件及/或电子通讯寄出或以公司上市的交易所
市外资股股东，收件人地址以股东名册登记的 的上市规则允许的其他方式发出给每个境外上
地址为准。                       市外资股股东，收件人地址以股东名册登记的
  （四）如果会计师事务所的辞职通知载有 地址为准。
任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要          （四）如果会计师事务所的辞职通知载有
求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有 任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要
关情况作出的解释。                   求董事会召集临时股东会，听取其就辞聘有关
                            情况作出的解释。
   第二十一章    公司的合并与分立        第二十章   公司的合并、分立、增资和减资
  第二百三十条    公司合并可以采取吸收合       第二百二十四条    公司合并可以采取吸收
并和新设合并两种形式。                 合并和新设合并两种形式。
  公司合并，应当由合并各方签订合并协议，         公司合并支付的价款不超过本公司净资产
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程
出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三 另有规定的除外。
十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之          公司依照前款规定合并不经股东会决议
日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 的，应当经董事会决议。
四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供          公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
相应的担保。                      并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
  公司合并后，合并各方的债权、债务，由 出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三
合并后存续的公司或者新设的公司承继。          十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
                            统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
                            未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可
                            以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
                              公司合并后，合并各方的债权、债务，应
                            当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
  第二百三十一条    公司分立，其财产应当       第二百二十五条    公司分立，其财产应当
作相应的分割。                     作相应的分割。
  安徽皖通高速公路股份有限公司             2025 年第四次临时股东大会会议资料
  公司分立，应当由分立各方签订分立协议，      公司分立，应当由分立各方签订分立协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司须自作出 并编制资产负债表及财产清单。公司须自作出
分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十 分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在报纸上公告。                日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
  公司分立前的债务由分立后的公司承担连 公告。
带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务       公司分立前的债务由分立后的公司承担连
清偿达成的书面协议另有约定的除外。        带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务
                         清偿达成的书面协议另有约定的除外。
                           （新增）
                           第二百二十六条    公司减少注册资本，将
                         编制资产负债表及财产清单。
                           公司自股东会作出减少注册资本决议之日
                         起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上
                         或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
                         自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自
                         公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债
                         务或者提供相应的担保。
                           公司减少注册资本，应当按照股东持有股
                         份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
                         本章程另有规定的除外。
                           第二百二十七条    公司依照本章程第二百
                         零二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
                         可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
                         补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
                         股东缴纳出资或者股款的义务。
                           依照前款规定减少注册资本的，不适用本
                         章程第二百二十六条第二款的规定，但应当自
                         股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内
                         在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
   安徽皖通高速公路股份有限公司                 2025 年第四次临时股东大会会议资料
                           告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，
                           在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
                           册资本百分之五十前，不得分配利润。
                             第二百二十八条       违反《公司法》及其他
                           相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
                           到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
                           公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
                           级管理人员应当承担赔偿责任。
                             第二百二十九条       公司为增加注册资本发
                           行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
                           有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
                           权的除外。
  第二百三十二条   公司合并或者分立，登       第二百三十条      公司合并或者分立，登记
记事项发生变更的，须依法向公司登记机关办 事项发生变更的，须依法向公司登记机关办理
理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销 变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注
登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设
                           立登记。
                             公司增加或者减少注册资本，应当依法向
                           公司登记机关办理变更登记。
  第二百三十三条    公司有下列情形之一       第二百三十一条        公司有下列情形之一
的，应当解散并依法进行清算：             的，应当解散并依法进行清算：
  （一）股东大会决议解散；               （一）本章程规定的营业期限届满或者本
  （二）因公司合并或者分立需要解散；        章程规定的其他解散事由出现；
  （三）本章程规定的其他解散事由出现；         （二）股东会决议解散；
  （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或         （三）因公司合并或者分立需要解散；
者被撤销；                        （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
  （五）公司经营管理发生严重困难，继续 者被撤销；
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途         （五）公司经营管理发生严重困难，继续
径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
   安徽皖通高速公路股份有限公司                2025 年第四次临时股东大会会议资料
之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分
  公司有前款第（三）项情形的，可以通过 之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
修改本章程而存续，修改本章程，须经出席股         公司出现前款规定的解散事由，应当在十
东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
通过。                        统予以公示。
                             公司有前款第（一）项、第（二）项情形，
                           且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章
                           程或者经股东会决议而存续。
                             依照前款规定修改本章程或者股东会做出
                           决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
                           权的三分之二以上通过。
  第二百三十四条   公司因前条第（一）
                    （三）      第二百三十二条      公司因本章程第二百三
（四）（五）项规定解散的，应当在十五日之 十一条第（一）（二）（四）（五）项规定解
内成立清算组，清算组由董事或者股东大会确 散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
定的人员组成。                    当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组
  逾期不成立清算组进行清算的，债权人可 进行清算。
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行         逾期不成立清算组进行清算的，债权人可
清算。                        以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
                           清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规
                           定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务
                           人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造
                           成损失的，应当承担赔偿责任。
  第二百三十五条   如董事会决定公司进行       第二百三十三条      如董事会决定公司进行
解散清算（因公司宣告破产而清算的除外）， 解散清算（因公司宣告破产而清算的除外），
应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董 应当在为此召集的股东会的通知中，声明董事
事会对公司的状况已经做出全面调查，并认为 会对公司的状况已经做出全面调查，并认为公
公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公 司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司
司债务。                       债务。
  股东大会进行清算的决议通过之后，公司         股东会进行清算的决议通过之后，公司董
  安徽皖通高速公路股份有限公司                  2025 年第四次临时股东大会会议资料
董事会的职权立即终止。                事会的职权立即终止。
  清算组应当遵循股东大会的指示，每年至         清算组应当遵循股东会的指示，每年至少
少向股东大会报告一次清算组的收入和支出， 向股东会报告一次清算组的收入和支出，公司
公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向 的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东
股东大会作最后报告。                 会作最后报告。
  第二百三十六条    公司清算组应当自成立      第二百三十四条       公司清算组应当自成立
之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报 之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报
纸公告。                       纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
  清算组应当对债权进行登记。在申报债权 权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到
期间，清算组不得对债权人进行清偿。          通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申
                           报其债权。
                             债权人申报债权，应当说明债权的有关事
                           项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
                           登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人
                           进行清偿。
  第二百四十一条    清算组成员须忠于职       第二百三十九条       清算组成员履行清算职
守，依法并诚信地履行清算义务。            责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠
  清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承
他非法收入，不得剥夺公司财产。清算组成员 担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造
因故意或因重大过失给公司或其债权人造成损 成损失的，应当承担赔偿责任。
失的，须承担赔偿责任。
  第二百四十二条    因公司通过决议解散而      第二百四十条      清算组在清理公司财产、
清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破
的，应当立即向人民法院申请宣告破产。         产清算。
  公司一经人民法院裁定宣告破产后，清算         人民法院受理破产申请后，清算组应当将
组应当将清算事务移交给人民法院。           清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
  第二百四十三条    公司清算结束后，清算      第二百四十一条       公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和 组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
     安徽皖通高速公路股份有限公司             2025 年第四次临时股东大会会议资料
财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东 确认，并报公司登记机关，申请注销公司登记。
大会或者有关主管机关确认。                 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破
  清算组须自股东大会或者有关主管机关确 产的法律实施破产清算。
认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。
  第二百四十四条     公司根据法律、行政法      第二百四十二条    公司根据法律、行政法
规及本章程的规定修改本章程。              规及本章程的规定修改本章程。
  有下列情形之一的，公司应当修改章程：          有下列情形之一的，公司将修改章程：
  （一）《公司法》或有关法律、行政法规          （一）《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；                  政法规的规定相抵触；
  （二）公司的情况发生变化，与章程记载          （二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致；                     的事项不一致；
  （三）股东大会决定修改章程。              （三）股东会决定修改章程。
  第二百五十二条     （一）本章程中所称会      第二百五十条    （一）本章程中所称会计
计师事务所的含义与“核数师”相同。           师事务所的含义与“核数师”相同，“独立董事”
  （二）控股股东，是指其持有的股份占公 的含义与《香港联合交易所有限公司证券上市
司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽 规则》中“独立非执行董事”的含义一致。
然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权        （二）控股股东，是指其持有的股份占公
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽
东。                          然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权
  （三）实际控制人，是指虽不是公司的股 已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能          （三）实际控制人，是指通过投资关系、
够实际支配公司行为的人。                协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
  （四）关联关系，是指公司控股股东、实 自然人、法人或者其他组织。
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直          （四）关联关系，是指公司控股股东、实
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
   安徽皖通高速公路股份有限公司                 2025 年第四次临时股东大会会议资料
联关系。                         业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
  （五）本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 系。
都含本数；“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、      （五）本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
“多于”不含本数。                    都含本数；“超过”、“过”、“不满”、“以外”、“低
                             于”、“多于”不含本数。
   注：
       除上述修订外，《安徽皖通高速公路股份有限公司章程》原文中的“股东大
   会”字眼及表述将被修改为“股东会”、原文中的“监事”字眼及表述将被删除、“监
   事会”字眼及表述将被删除或修改为“审计委员会”、原文中的“审核委员会”字眼
   及表述将被修改为“审计委员会”、原文中的“财务总监”字眼及表述将被修改为
   “财务负责人（财务总监）”、原文中的部分条款删除导致条款序号及章节序号发
   生变化，因不涉及实质性变更，故对于仅涉及前述调整的条款不再逐条列示。
        请各位股东审议。
                               安徽皖通高速公路股份有限公司
     安徽皖通高速公路股份有限公司            2025 年第四次临时股东大会会议资料
     议案 2
             关于修订《股东大会议事规则》的议案
     各位股东：
       根据《公司法》《章程指引》等法律法规及规范性文件及本次《公司章程》
     的修订情况，本公司拟对《股东大会议事规则》进行相应修订。该议案已经第十
     届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议。
       本次建议修订详情如下：
         修订前原条款描述                   修订后条款描述
         股东大会议事规则                   股东会议事规则
  第 3 条 公司由股东组成股东大会。股东       第3条    公司由股东组成股东会。股东会是
大会是公司的最高权力机构，依照公司章程和 公司的最高权力机构，依照公司章程和本规则行
本规则行使职权。公司全体董事应当勤勉尽 使职权。公司董事会应当切实履行职责，认真、
责，确保股东大会的正常召开和依法履行职 按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，
权。                         确保股东会的正常召开和依法履行职权。
  第 5 条 公司普通股股东享有下列权利：       第5条    公司普通股股东享有下列权利：
 （一）依照其所持有的股份份额获得股利         （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
和其他形式的利益分配；                其他形式的利益分配；
 （二）依法请求、召集、主持、参加或者         （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
委派股东代理人参加股东大会，并行使响应相 者委派股东代理人参加股东会，并行使响应相应
应的表决权；                     的表决权；
 （三）对公司的经营进行监督管理，提出         （三）对公司的经营进行监督管理，提出建
建议或者质询；                    议或者质询；
 （四）依照法律法规及公司章程的规定转         （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
让、赠与或质押其所持有的股份；            转让、赠与或质押其所持有的股份；
 （五）查阅公司章程、股东名册、公司债         （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
  安徽皖通高速公路股份有限公司                2025 年第四次临时股东大会会议资料
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
监事会会议决议、财务会计报告；            符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
 （六）公司终止或者清算时，按其所持有 凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配；           （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
 （七）对股东大会作出的公司合并、分立 股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；         （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
 （八）法律法规及公司章程所规定的其他 持异议的股东，要求公司收购其股份；
权利。                         （八）法律、行政法规、部门规章或者本章
                           程规定的其他权利。
  第 6 条 公司普通股股东承担下列义务：       第6条   公司普通股股东承担下列义务：
 （一）遵守法律法规和公司章程；            （一）遵守法律、行政法规和本章程；
 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳         （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
股金；                        款；
 （三）除法律、法规规定的情形外，不得         （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
退股；                        回其股本；
 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其         （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
股东有限责任损害公司债权人的利益；          有限责任损害公司债权人的利益；
 （五）法律法规及公司章程规定应当承担         （五）法律、行政及本章程规定应当承担的
的其他义务。                     其他义务。
  公司股东滥用股东权利给公司或者其他          公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
股东造成损失的，应依法承担赔偿责任。公司 东造成损失的，应依法承担赔偿责任。公司股东
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
对公司债务承担连带责任。               务承担连带责任。
  第 9 条 股东大会行使下列职权：          第9条   股东会行使下列职权：
 （一）决定公司的经营方针和投资计划；         （一）选举和更换非由职工代表出任的董事，
 （二）选举和更换非由职工代表出任的董 决定有关董事的报酬事项；
事，决定有关董事的报酬事项；              （二）审议批准董事会的报告；
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 （三）选举和更换由股东代表出任的监事，         （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
决定有关监事的报酬事项；                亏损方案；
 （四）审议批准董事会的报告；              （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
 （五）审议批准监事会的报告；             议；
 （六）审议批准公司的年度财务预算方案、         （五）对公司合并、分立、解散、清算或者
决算方案；                       变更公司形式做出决议；
 （七）审议批准公司的利润分配方案和弥          （六）对公司发行债券作出决议；
补亏损方案；                       （七）审议代表公司有表决权的股份百分之
 （八）对公司增加或者减少注册资本作出 一以上的股东的提案；
决议；                          （八）修改公司章程；
 （九）对公司合并、分立、解散和清算等          （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
事项作出决议；                     的会计师事务所作出决议；
 （十）对公司发行债券作出决议；             （十）审议批准公司章程第五十二条 A 规定
 （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘 的担保事项；
会计师事务所作出决议；                  （十一）审议公司在一年内购买、出售重大
 （十二）修改公司章程；                资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三
 （十三）审议代表公司有表决权的股份百 十的事项；
分之三以上（含百分之三）的股东的提案；          （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
 （十四）审议批准公司章程第五十二条 A         （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
规定的担保事项；                     （十四）法律、行政法规、部门规章及本章
 （十五）审议公司在一年内购买、出售重 程规定应当由股东会决定的其他事项。
大资产超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的事项；
 （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
 （十七）审议股权激励计划和员工持股计
划；
 （十八）法律法规及公司章程规定应当由
股东大会作出决议的其他事项。
  第 10 条   除公司处于危机等特殊情况外，     第 10 条   除公司处于危机等特殊情况外，
     安徽皖通高速公路股份有限公司               2025 年第四次临时股东大会会议资料
非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董 非经股东会以特别决议批准，公司将不得与董
事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 重要业务的管理交予该人负责的合同。
该人负责的合同。
  第 12 条   有任何下列情形之一的，公司      第 12 条   有任何下列情形之一的，公司应
应当在事实发生之日起两个月内召开临时股 当在事实发生之日起两个月内召开临时股东会：
东大会：                         （一）董事人数不足《公司法》规定的人数
 （一）董事人数不足《公司法》规定的人 （五至十九人）或者少于公司章程所定人数的三
数（五至十九人）或者少于公司章程所定人数 分之二时；
（9 人）的三分之二（6 人）时；            （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三
 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 分之一时；
三分之一时；                       （三）单独或者合计持有公司发行在外的有
 （三）单独或者合计持有公司发行在外的 表决权的股份百分之十及以上的股东以书面形
有表决权的股份百分之十及以上的股东以书 式要求召开临时股东会时；
面形式要求召开临时股东大会时；              （四）董事会认为必要时；
 （四）董事会认为必要时；                （五）审计委员会提议召开时；
 （五）监事会提议召开时；                （六）二分之一以上的独立董事向董事会提
 （六）二分之一以上的独立董事向董事会 请召开，董事会同意召开时；
提请召开，董事会同意召开时；               （七）法律法规及公司章程规定的其他情形。
 （七）法律法规及公司章程规定的其他情           前述第（三）项持股股数按股东提出书面要
形。                          求日计算。
  前述第（三）项持股股数按股东提出书面
要求日计算。
  第 18 条   股东大会拟讨论董事、监事选      第 18 条   股东会拟讨论董事选举事项的，
举事项的，股东大会通知或通函中应当充分披 股东会通知或通函中应当充分披露董事候选人
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 的详细资料，至少包括以下内容:
下内容:                         （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 况；
情况；                          （二）与公司或公司的控股股东及实际控制
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 （二）与公司或公司的控股股东及实际控 人是否存在关联关系；
制人是否存在关联关系；                  （三）持有公司股份数量；
 （三）披露持有公司股份数量；              （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
 （四）是否受过中国证监会及其他有关部 的处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。                 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
  除采取累积投票制选举董事、监事外，每 选人应当以单项提案提出。
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
  第 25 条   股东出具的委托他人出席股东      第 25 条   股东出具的委托他人出席股东会
大会的授权委托书应当载明下列内容：           的授权委托书应当载明下列内容：
 （一）代理人的姓名；                  （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
 （二）是否具有表决权；                的类别和数量；
 （三）分别对列入股东大会议程的每一审          （二）代理人的姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；            （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
 （四）委托书签发日期和有效期限；           议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 指示等；
法人股东的，应加盖法人单位印章。             （四）委托书签发日期和有效期限；
                             （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
                            法人股东的，应加盖法人单位印章。
  第 28 条   出席会议人员的签名册由公司      第 28 条   出席会议人员的签名册由公司负
负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或 责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或 名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
单位名称）等事项。                   等事项。
                              股东（或委托代理人）出席会议时，应当根
                            据相关法律法规、监管规定以及公司会议要求
                            等，服从现场管理，遵守会议秩序。
  第 29 条   股东大会会议由董事会召集，      第 29 条   股东会会议由董事会召集，董事
董事长主持并担任主席；董事长不能履行职务 长主持并担任主席；董事长不能履行职务或者不
或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事 履行职务的，由副董事长（公司有两位或者两位
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长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副
上董事共同推举一名董事主持。如果因任何理 董事长主持）主持；副董事长不能履行职务或者
由，没有推举出一名董事主持，应当由出席会 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代 事主持。如果因任何理由，没有推举出一名董事
理人）担任会议主席。                  主持，应当由出席会议的持有最多表决权股份的
  监事会自行召集的股东大会，由监事会主 股东（包括股东代理人）担任会议主席。
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职          审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
务时，由监事会副主席主持;监事会副主席不能 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事 或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股 共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行
东大会，由召集人推举代表主持。             召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
  召开股东大会时，会议主持人违反议事规          召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任
可推举一人担任会议主持人，继续开会。          会议主持人，继续开会。
  第 36 条   每一审议事项的表决投票，应      第 36 条   股东会对提案进行表决前，应当
当至少有两名股东代表和一名监事参加清点， 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
并由清点人代表当场公布表决结果。参加清点 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
的股东代表在股东大会对提案进行表决前，由 计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由
股东大会共同推选产生。                 律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公
                            布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通
                            过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代
                            理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
                            结果。
  第 40 条   股东大会的提案是针对应当由      第 40 条   提案的内容应当属于股东会职权
股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
大会应当对具体的提案作出决议。股东大会提 律、行政法规和公司章程的有关规定。
案应当符合下列条件：
 （一）内容与法律、法规和公司章程的规
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定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大
会职责范围；
 （二）有明确议题和具体决议事项；
 （三）以书面形式提交或送达董事会。
  第 42 条   公司召开股东大会，董事会、      第 42 条   公司召开股东会，董事会、审计
监事会以及单独或者合并持有公司有表决权 委员会以及单独或者合并持有公司有表决权的
的 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
  单独或者合计持有公司百分之三以上股           单独或者合计持有公司百分之一以上股份
份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临 的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两
提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
时提案的内容。                     容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提
  除前款规定的情形外，召集人在发出股东 案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 者不属于股东会职权范围的除外。
列明的提案或增加新的提案。                 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
                            通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
                            案或增加新的提案。
  第 51 条   股东大会拟讨论董事、监事选      第 51 条   股东会拟讨论董事选举事项的，
举事项的，股东大会通知中应当充分披露董 股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 资料，至少包括以下内容：
容：                           （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 况；
情况；                          （二）与公司或其控股股东及实际控制人是
 （二）与公司或其控股股东及实际控制人 否存在关联关系；
是否存在关联关系；                    （三）持有公司股份数量；
 （三）披露持有公司股份数量；              （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
 （四）是否受过中国证监会及其他有关部 的处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。                 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
  除采取累积投票制选举董事、监事外，每 选人应当以单项提案提出。
  安徽皖通高速公路股份有限公司                  2025 年第四次临时股东大会会议资料
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
  第 52 条   独立董事的提名、选举和更换      第 52 条   独立董事的提名、选举和更换的
的方法：                        方法：
 （一）公司董事会、监事会、单独或者合          （一）公司董事会、审计委员会、单独或者
并持有公司股份百分之一以上的股东可以提 合并持有公司股份百分之一以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 出独立董事候选人，并经股东会选举决定。提名
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或 人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切 他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
人员作为独立董事候选人。                独立董事候选人。
 （二）独立董事的提名人在提名前应当征          （二）独立董事的提名人在提名前应当征得
得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和 有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独
独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立 立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提
性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事 他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东会
会应当按照规定公布上述内容。证券交易所依 召开前，公司董事会应当按照上述规定披露相关
照规定对独立董事候选人的有关材料进行审 内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送
查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资 证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完
格并有权提出异议。证券交易所提出异议的， 整。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有
上市公司不得提交股东大会选举。             关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否
 （三）独立董事每届任期与公司其他董事 符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出
任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连 异议的，上市公司不得提交股东会选举。
任时间不得超过六年。                   （三）独立董事每届任期与公司其他董事任
 （四）独立董事连续两次未亲自出席董事 期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时
会会议的，也不委托其他独立董事代为出席 间不得超过六年。
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内         （四）独立董事连续两次未亲自出席董事会
提议召开股东大会解除该独立董事职务。除出 会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董
现上述情况、《公司法》中规定的不得担任董 事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召
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事的情形及不符合公司章程第一百三十三第 开股东会解除该独立董事职务。除出现上述情
（一）、（二）项规定外，独立董事任期届满 况、《公司法》中规定的不得担任董事的情形及
前不得无故被免职。                   不符合公司章程第一百三十三第（一）、（二）
  （五）独立董事在任期届满前可以提出辞 项规定外，独立董事任期届满前不得无故被免
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 职。
告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起         （五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。
公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对
应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以 任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
披露。如因独立董事辞职导致公司董事会中独 东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独
立董事所占的比例低于三分之一或者独立董 立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独
事中没有会计专业人士或董事人数低于公司 立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的
章程规定人数的三分之二时，拟辞职的独立董 比例低于三分之一或者独立董事中没有会计专
事应当继续履行职责至新任独立董事产生之 业人士或董事人数低于公司章程规定人数的三
日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起 分之二时，或者独立董事中欠缺会计专业人士
六十日内完成补选。                   的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任
  （六）独立董事任期届满前不得无故被免 独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提
职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事 出辞职之日起六十日内完成补选。
项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免         （六）独立董事任期届满前不得无故被免职。
职理由不当的，可以作出公开的说明。           提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以
                            披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不
                            当的，可以作出公开的说明。
  第 57 条   通过下列事项的决议为股东大      第 57 条   通过下列事项的决议为股东会普
会普通决议：                      通决议：
  （一）董事会和监事会的工作报告；           （一）董事会的工作报告；
  （二）董事会拟订的利润分配方案和弥补         （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
亏损方案；                       损方案；
  （三）董事会和监事会成员的任免及其报         （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
酬和支付方法；                     法；
  （四）公司年度预算方案、决算方案；          （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
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 （五）公司年度报告；                     定应当以特别决议通过以外的其他事项。
 （六）除法律法规及公司章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
     第 58 条   通过下列事项的决议为特别决       第 58 条   通过下列事项的决议为特别决
议：                              议：
 （一）公司增加或者减少注册资本；                （一）公司增加或者减少注册资本和发行任
 （二）发行公司债券；                     何种类股票、认股权证和其他类似证券；因公司
 （三）公司的分立、分拆、合并、解散和 减少注册资本而回购公司股份；
清算；                              （二）发行公司债券；
 （四）公司章程的修改；                     （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清
 （五）公司在一年内购买、出售重大资产 算；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资              （四）公司章程的修改；
产百分之三十的；                         （五）公司在一年内购买、出售重大资产或
 （六）股权激励计划；                     者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百
 （七）法律法规及公司章程规定的，以及 分之三十的；
股东大会以普通决议通过认为会对公司产生              （六）股权激励计划；
重大影响的、或按公司章程需要以特别决议通             （七）法律、行政法规或本章程规定的，以
过的其他事项。                         及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
                                响的、需要以特别决议通过的其他事项。
     第 59 条   股东大会决议一经形成，须于       第 59 条   股东会决议一经形成，须于不迟
不迟于次日内通知上市交易所及于报章及/或 于次日内通知上市交易所及于报纸及/或上市交
上市交易所的网站公告。并视决议内容之需 易所的网站公告。并视决议内容之需要，尽速通
要，尽速通知其他有要求的机构及人士。              知其他有要求的机构及人士。
 第 66 条       股东大会应有会议记录，会议记     第 66 条    股东会应有会议记录，会议记录由
录由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内董事会秘书负责。会议记录应记载以下内容：
容：                               （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名名称；
或名称；                             （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
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事、监事、董事会秘书、总经理和其它高级管          （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
理人员姓名；                       表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持          （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比决结果；
例；                            （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和或说明；
表决结果；                         （六）律师及计票人、监票人的姓名；
 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答          （七）出席股东会的内资股股东和境内上市外
复或说明；                        资股股东，普通股股东和类别股股东所持有表决
 （六）律师及计票人、监票人的姓名；           权的股份数及占公司总股份的比例；内资股股东
 （七）股东大会认为和公司章程规定应当载和境内上市外资股股东，普通股股东和类别股股
入会议记录的其他内容。                  东对每一决议事项的表决情况；
  出席会议的董事、监事、董事会秘书、召          （八）本章程规定应当载入会议记录的其他内
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上容。
签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。         出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会
效资料一并保存，保存期限不少于十年。           议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
                             的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
                             一并保存，保存期限不少于十年。
  第 69 条   股东大会的决议公告应注明出席     第 69 条   股东会的决议公告应注明出席会
会议的股东（包括股东代理人）人数、所持（代议的股东（包括股东代理人）人数、所持（代理）
理）股份总数及占公司表决权总数的比例、表股份总数及占公司表决权总数的比例、表决方式
决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做以及每项提案表决结果和通过的各项决议的详细
出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持内容。对股东提案做出的决议，应列明提案股东
股比例和提案内容。                    的姓名或名称、持股比例和提案内容。
  第 71 条   独立董事有权向董事会提议召开     第 71 条   经全体独立董事过半数同意，独立
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
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和公司章程的规定在收到提议后十日内提出同据法律、行政法规和公司章程的规定在收到提议
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将
出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明
说明理由并公告。                      理由并公告。
  第 82 条   本规则未尽事宜，根据《公司法》、     第 82 条   本规则未尽事宜，根据《公司法》、
公司章程、香港联合交易所《证券上市规则》、公司章程、香港联合交易所《证券上市规则》、
上海证券交易所《股票上市规则》及其它有关《上海证券交易所股票上市规则》及其它有关法
法律、法规、规范性文件的规定办理。             律、法规、规范性文件的规定办理。
   注：
      除上述修订外，《安徽皖通高速公路股份有限公司股东会议事规则》原文中
   的“股东大会”字眼及表述将被修改为“股东会”，原文中的“监事”字眼及表
   述将被删除、“监事会”字眼及表述将被删除或修改为“审计委员会”，因不涉
   及实质性变更，故对于仅涉及前述调整的条款不再逐条列示。
        请各位股东审议。
                                 安徽皖通高速公路股份有限公司
  安徽皖通高速公路股份有限公司                2025 年第四次临时股东大会会议资料
  议案 3
           关于修订《董事会工作条例》的议案
  各位股东：
       根据《公司法》《章程指引》等法律法规及规范性文件及本次《公司章程》
  的修订情况，本公司拟对《董事会工作条例》进行相应修订。该议案已经第十届
  董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议。
       本次建议修订详情如下：
        修订前原条款描述                    修订后条款描述
  第7条    公司董事会由 9 名董事组成。      第7条    公司董事会由 9 名董事组成
其中至少有三名为独立董事。独立董事不得 （含职工董事 1 名）。董事会成员中，独立
由公司股东或股东单位的任职人员、公司的 董事的人数不得低于三分之一。独立董事不
内部人员（如公司的经理或雇员）以及与公 得由公司股东或股东单位的任职人员、公司
司关联人员或与公司管理层有利益关系的人 的内部人员（如公司的经理或雇员）以及与
员担任。                        公司关联人员或与公司管理层有利益关系
                            的人员担任。
                              董事会成员中包括 1 名职工董事，由公
                            司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
                            他形式民主选举产生或罢免，无需提交股东
                            会审议批准。
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  第 11 条 具有下列情形之一的，不得被           第 11 条   具有下列情形之一的，不得
提名担任公司的董事：                     被提名担任公司的董事：
 （一）《公司法》第一百四十六条规定的             （一）《公司法》规定的不得担任公司
情形；                            董事的情形；
 （二）被中国证监会采取不得担任上市公             （二）被中国证监会采取不得担任上市
司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措 公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，
施，期限尚未届满；                      期限尚未届满；
 （三）被证券交易所公开认定为不适合担             （三）被证券交易所公开认定为不适合
任上市公司董事、监事、高级管理人员，期 担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚
限尚未届满；                         未届满；
 （四）最近 36 个月内受到中国证监会行           （四）最近 36 个月内受到中国证监会行
政处罚；                           政处罚；
 （五）最近 36 个月内受到证券交易所公           （五）最近 36 个月内受到证券交易所公
开谴责或者 2 次以上通报批评；               开谴责或者 2 次以上通报批评；
 （六）法律法规、证券交易所规定的其他             （六）法律法规、证券交易所规定的其
情形。                            他情形。
  上述期间，应当以董事候选人经公司董              上述期间，应当以董事候选人经公司董
事会提名议案审议通过的日期为截止日。             事会提名议案审议通过的日期为截止日。
  第 16 条   董事可以在任期届满以前提          第 16 条   董事可以在任期届满以前
出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞            辞任。董事辞任应当向董事会提出书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。          职报告。董事会将在两个交易日内披露有
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于             关情况。如因董事的辞任导致公司董事会
法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立            成员低于法定最低人数时，或独立董事辞
董事人数少于董事会成员的三分之一或者             任导致独立董事人数少于董事会成员的三
独立董事中没有会计专业人士，在改选出的            分之一或者独立董事中没有会计专业人
董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和            士，在改选出的董事就任前，原董事仍应
公司章程的规定，履行董事职务。                当依照法律、行政法规、部门规章和本章
  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报            程的规定，履行董事职务。
告送达董事会时生效。发生前款所列情形，              除前款所列情形外，董事辞职自公司
该董事的辞职报告应当在下任董事填补因             收到辞职报告之日辞任生效。发生前款所
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其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会            列情形，该董事的辞职报告应当在下任董
应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补            事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董            余任董事会应当尽快召集临时股东会，选
事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以            举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股
及余任董事会的职权应当受到合理的限制。            东会未就董事选举作出决议以前，该提出
                               辞职的董事以及余任董事会的职权应当受
                               到合理的限制。
  第 18 条   董事在任职期间出现本条例          第 18 条   董事在任职期间出现本条
第 11 条第（一）、（二）项情形或者独立          例第 11 条第（一）、（二）项情形或者独
董事出现不符合独立性条件情形的，相关董            立董事出现不符合独立性条件情形的，相
事应当立即停止履职并由公司按相应规定             关董事应当立即停止履职并由公司按相应
解除其职务；董事在任职期间出现其他法律            规定解除其职务；董事在任职期间出现其
法规、证券交易所规定的不得担任董事情形            他法律法规、证券交易所规定的不得担任
的，公司应当在该事实发生之日起 1 个月内          董事情形的，公司应当在该事实发生之日
解除其职务。                         起 30 日内解除其职务。
  相关董事应被解除职务但仍未解除，参              相关董事应被解除职务但仍未解除，
加董事会会议并投票的，其投票结果无效且            参加董事会会议并投票的，其投票结果无
不计入出席人数。                       效且不计入出席人数。
  公司半数以上董事在任职期间出现依               公司半数以上董事在任职期间出现依
照本条例规定应当离职情形的，经公司申请            照本条例规定应当离职情形的，经公司申
并经证券交易所同意，相关董事离职期限可            请并经证券交易所同意，相关董事离职期
以适当延长，但延长时间最长不得超过 3 个          限可以适当延长，但延长时间最长不得超
月。                             过 3 个月。
  在离职生效之前，相关董事仍应当按照              在离职生效之前，相关董事仍应当按
有关法律法规和公司章程的规定继续履行             照有关法律法规和公司章程的规定继续履
职责，确保公司的正常运作。                  行职责，确保公司的正常运作。
  第 23 条   公司董事应当遵守法律、法          第 23 条   公司董事应当遵守法律、行
规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：            政法规和本章程的规定，对公司负有忠实
 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他             义务，应当采取措施避免自身利益与公司
非法收入，不得侵占公司的财产；                利益冲突，不得利用职权谋取不正当利益。
 （二）不得挪用公司资金；                  董事对公司负有下列忠实义务：
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 （三）不得将公司资产或者资金以其个              （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
人名义或者其他个人名义开立账户存储；             金；
 （四）不得违反公司章程的规定，未经              （二）不得将公司资金以其个人名义或
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给            者其他个人名义开立账户存储；
他人或者以公司财产为他人提供担保；               （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
 （五）不得违反公司章程的规定或未经             非法收入；
股东大会同意，与公司订立合同或者进行交             （四）未向董事会或者股东会报告，并
易；                             按照本章程的规定经董事会或者股东会决
 （六）未经股东大会同意，不得利用职             议通过，不得直接或者间接与本公司订立
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的            合同或者进行交易；
商业机会，自营或者为他人经营与公司同类             （五）不得利用职务便利，为自己或者
的业务；                           他人谋取属于公司的商业机会，但向董事
 （七）不得接受与公司交易的佣金归为             会或者股东会报告并经股东会决议通过，
己有；                            或者公司根据法律、行政法规或者本章程
 （八）不得擅自披露公司秘密；                的规定，不能利用该商业机会的除外；
 （九）不得利用其关联关系损害公司利              （六）未向董事会或者股东会报告，并
益；                             经股东会决议通过，不得自营或者为他人
 （十）法律法规及公司章程规定的其他             经营与本公司同类的业务；
忠实义务；                           （七）不得接受他人与公司交易的佣金
  董事违反本条规定所得的收入，应当归            归为己有；
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔             （八）不得擅自披露公司秘密；
偿责任。                            （九）不得利用其关联关系损害公司利
                               益；
                                （十）法律、行政法规、部门规章及本
                               章程规定的其他忠实义务；
                                 董事违反本条规定所得的收入，应当
                               归公司所有；给公司造成损失的，应当承
                               担赔偿责任。
  第 24 条   公司董事应当遵守法律法规          第 24 条   公司董事应当遵守法律、行
和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：             政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司             义务，执行职务应当为公司的最大利益尽
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赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国            到管理者通常应有的合理注意。董事对公
家法律法规以及国家各项经济政策的要求，            司负有下列勤勉义务：
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；             （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
 （二）应公平对待所有股东；                 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
 （三）及时了解公司业务经营管理状况； 国家法律、行政法规以及国家各项经济政
 （四）应当对公司定期报告签署书面确             策的要求，商业活动不超过营业执照规定
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 的业务范围；
完整；                             （二）应公平对待所有股东；
 （五）应当如实向监事会提供有关情况              （三）及时了解公司业务经营管理状
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职             况；
权；                              （四）应当对公司定期报告签署书面确
 （六）法律法规及公司章程规定的其他             认意见。保证公司所披露的信息真实、准
勤勉义务；                          确、完整；
                                （五）应当如实向审计委员会提供有关
                               情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
                               权；
                                （六）法律、行政法规、部门规章及本
                               章程规定的其他勤勉义务。
  第 27 条   董事执行公司职务时违反法          第 27 条   董事执行公司职务时违反
律法规或公司章程的规定，给公司造成损失            法律、行政法规、部门规章或本章程的规
的，应当承担赔偿责任。                    定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
                               任。
  第 33 条   公司设独立董事。独立董事          第 33 条   公司设独立董事。独立董事
是指不在公司担任除董事外的其他职务，并            是指不在公司担任除董事外的其他职务，
与公司及公司主要股东不存在直接或间接             并与公司及公司主要股东、实际控制人不
利害关系，或者其他可能影响其进行独立客            存在直接或间接利害关系，或者其他可能
观判断关系的董事。                      影响其进行独立客观判断关系的董事。
  公司独立董事中至少应包括一名具有               公司独立董事中至少应包括一名具有
高级职称或注册会计师资格的会计专业人             高级职称或注册会计师资格的会计专业人
士。                             士。
  第 34 条   担任公司独立董事应当符合          第 34 条   担任公司独立董事应当符
 安徽皖通高速公路股份有限公司                       2025 年第四次临时股东大会会议资料
下列基本条件：                        合下列条件：
  （一）
    根据法律法规及其他有关规定，              （一）根据法律、行政法规和其他有关
具备担任上市公司董事的资格；                 规定，具备担任上市公司董事的资格；
  （二）
    具有公司章程和中国证监会所要              （二）具有公司章程和中国证监会所要
求的独立性；                         求的独立性；
 （三）具备上市公司运作的基本知识，              （三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规；                      熟悉相关法律法规和规则；
 （四）具有五年以上法律、经济或者其              （四）具有五年以上履行独立董事职责
他履行独立董事职责所必需的工作经验；             所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
 （五）具有良好的个人品德，不存在重              （五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；                      大失信等不良记录；
 （六）法律、行政法规、中国证监会规              （六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规定的            定、证券交易所业务规则和本章程规定的
其他条件。                          其他条件。
  第 35 条   下列人员不得担任公司独立          第 35 条   下列人员不得担任公司独
董事：                            立董事：
 （一）在公司或者其附属企业任职的人              （一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其直系亲属主要社会关系（直系亲属是            员及其配偶、父母、子女、主要社会关系
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指 （主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹
兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟            的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；               子女的配偶、子女配偶的父母等）；
 （二）直接或间接持有公司已发行股份              （二）直接或间接持有公司已发行股份
股东及其直系亲属；                      人股东及其配偶、父母、子女；
 （三）在直接或间接持有公司股份 5％             （三）在直接或间接持有公司股份 5％
以上的股东单位或者在公司前五名股东单             以上的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属；                  位任职的人员及其配偶、父母、子女；
 （四）在公司控股股东、实际控制人的              （四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其直系亲属；               附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
 （五）与公司及其控股股东、实际控制             女；
人或者其各自的附属企业有重大业务往来              （五）与公司及其控股股东、实际控制
 安徽皖通高速公路股份有限公司                     2025 年第四次临时股东大会会议资料
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其            人或者其各自的附属企业有重大业务往来
控股股东、实际控制人任职的人员；               的人员，或者在有重大业务往来的单位及
 （六）为公司及其控股股东、实际控制             其控股股东、实际控制人任职的人员；
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨             （六）为公司及其控股股东、实际控制
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供            人或者其各自附属企业提供财务、法律、
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复            咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董            提供服务的中介机构的项目组全体人员、
事、高级管理人员及主要负责人；                各级复核人员、在报告上签字的人员、合
 （七）最近一年内曾经具有前六项所列             伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
举情形的人员；                         （七）最近十二个月内曾经具有第一项
 （八）已在三家（含三家）上市公司担             至第六项所列举情形的人员；
任独立董事的人员；                       （八）已在三家（含三家）上市公司担
 （九）法律、行政法规、部门规章、公             任独立董事的人员；
司章程规定的其他人员；                     （九）法律、行政法规、中国证监会规
 （十）中国证监会或公司上市的交易所             定、证券交易所业务规则和本章程规定的
认定的其他人员。                       不具备独立性的其他人员。
  前款第四项至第六项中的上市公司控               前款第四项至第六项中的上市公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包括与            股股东、实际控制人的附属企业，不包括
公司受同一国有资产管理机构控制且按照             与公司受同一国有资产管理机构控制且按
相关规定未与公司构成关联关系的企业。             照相关规定未与公司构成关联关系的企
                               业。
  第 36 条   独立董事对公司及全体股东          第 36 条   独立董事对公司及全体股
负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相            东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
关法律、法规和公司章程的要求，认真履行            照相关法律、法规和公司章程的要求，认
职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小            真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
股东的合法权益不受损害；独立董事应当独            监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
立履行职责，不受公司主要股东、实际控制            利益，尤其要关注中小股东的合法权益不
人、或者其他与公司存在利害关系的单位或            受损害；独立董事应当独立履行职责，不
个人的影响；独立董事应确保有足够的时间            受公司主要股东、实际控制人、或者其他
和精力有效地履行独立董事的职责。               与公司存在利害关系的单位或个人的影
                               响；独立董事应确保有足够的时间和精力
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                               有效地履行独立董事的职责。
  第 39 条   独立董事除具有《公司法》          第 39 条   独立董事除具有《公司法》
和其他相关法律、法规以及公司章程、本条            和其他相关法律、法规以及公司章程、本
例赋予董事的职权外，还具有以下特别职             条例赋予董事的职权外，还具有以下特别
权：                             职权：
 （一）公司拟与关联人达成的总额高于              （一）公司拟与关联人达成的总额高于
事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立            立董事作出判断前，可以聘请中介机构出
财务顾问报告，作为其判断的依据；               具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师              （二）向董事会提议聘用或解聘会计师
事务所；                           事务所；
 （三）向董事会提请召开临时股东大会；             （三）向董事会提请召开临时股东会；
 （四）提议召开董事会；                    （四）提议召开董事会会议；
 （五）独立聘请外部审计机构和咨询机              （五）独立聘请中介机构，对公司的具
构，对公司的具体事项进行审计和咨询；             体事项进行审计、咨询或者核查；
 （六）依法公开向股东征集投票权；               （六）依法公开向股东征集股东权利；
 （七）对可能损害上市公司或中小股东              （七）对可能损害上市公司或者中小股
利益的事项发表独立意见；                   东利益的事项发表独立意见；
 （八）法律法规、上海证券交易所相关              （八）法律、行政法规、中国证监会规
规定及公司章程规定的其他职权。                定、上海证券交易所相关规定和本章程规
  独立董事行使前款第（三）项至第（五） 定的其他职权。
项职权，应当取得全体独立董事的二分之一              独立董事行使前款第（三）项至第（五）
以上同意；                          项职权，应当取得全体独立董事过半数同
  第（一）（二）项事项应由二分之一以            意；
上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。              第（一）（二）项事项应由过半数独
  独立董事行使本条第（三）项至第（八） 立董事同意后，方可提交董事会讨论。
项所列职权的，公司应及时将有关情况予以              独立董事行使本条第（三）项至第（八）
披露。上述职权不能行使的，公司应当披露            项所列职权的，公司应及时将有关情况予
具体情况和理由。                       以披露。上述职权不能正常行使的，公司
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  法律、行政法规及中国证监会另有规定            将披露具体情况和理由。
的，从其规定。                          法律、行政法规及中国证监会另有规
                               定的，从其规定。
  第 40 条   独立董事除履行上述职责           第 40 条   独立董事除履行上述职责
外，还应当对以下重大事项向董事会或股东            外，还应当对以下重大事项向董事会或股
大会发表独立意见：                      东会发表独立意见：
 （一）提名、任免董事；                    （一）提名、任免董事；
 （二）聘任或解聘高级管理人员；                （二）聘任或解聘高级管理人员；
 （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；             （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
 （四）公司的股东、实际控制人及其关              （四）公司与股东、实际控制人及其关
联企业对公司现有或新发生的总额高于 300          联企业发生公司章程第一百一十八条规定
万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％           的重大关联交易以及公司是否采取有效措
的借款或其他资金往来，以及公司是否采取            施回收欠款；
有效措施回收欠款；                       （五）独立董事认为可能损害中小股东
 （五）独立董事认为可能损害中小股东             权益的事项；
权益的事项；                          （六）法律、行政法规、中国证监会规
 （六）法律法规和公司章程规定的其他             定和本章程规定的其他事项。
事项。                              独立董事就上述事项应当发表以下几
  独立董事就上述事项应当发表以下几             类意见之一：同意；保留意见及其理由；
类意见之一：同意；保留意见及其理由；反            反对意见及其理由；无法发表意见及其障
对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。            碍。
  如本条第一款有关事项属于需要披露               如本条第一款有关事项属于需要披露
的事项，公司应当将独立董事的意见予以公            的事项，公司应当将独立董事的意见予以
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致             公告，独立董事出现意见分歧无法达成一
时，董事会应将各独立董事的意见分别披             致时，董事会应将各独立董事的意见分别
露。                             披露。
  第 41 条   下列事项应当经全体独立董          第 41 条   下列事项应当经全体独立
事过半数同意后，提交董事会审议：               董事过半数同意后，提交董事会审议：
 （一）应当披露的关联交易；                  （一）应当披露的关联交易；
 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺；             （二）公司及相关方变更或者豁免承
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 （三）被收购上市公司董事会针对收购             诺；
所作出的决策及采取的措施。                   （三）被收购上市公司董事会针对收购
 （四）法律法规、本所相关规定及公司             所作出的决策及采取的措施。
章程规定的其他事项。                      （四）法律、行政法规、中国证监会规
                               定和本章程规定的其他事项。
  第 43 条   为了保证独立董事有效行使          第 43 条   为了保证独立董事有效行
职权，公司应当为独立董事提供必要的条             使职权，公司应当为独立董事提供必要的
件：                             条件：
 （一）公司应当保证独立董事享有与其              （一）公司应当保证独立董事享有与其
他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的            他董事同等的知情权。凡须经董事会决策
事项，公司必须按法定的时间提前通知独立            的事项，公司必须按法定的时间提前通知
董事并同时提供足够的资料，独立董事认为            独立董事并同时提供足够的资料，独立董
资料不充分的，可以要求补充。当二名或二            事认为资料不充分的，可以要求补充。当
名以上独立董事认为资料不充分或论证不             二名或二名以上独立董事认为会议材料不
明确时，可联名书面向董事会提出延期召开            完整、论证不充分或者提供不及时的，可
董事会会议或延期审议该事项，董事会应予            联名书面向董事会提出延期召开董事会会
以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司            议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
及独立董事本人应当至少保存 10 年。            公司向独立董事提供的资料，公司及独立
 （二）公司应提供独立董事履行职责所             董事本人应当至少保存 10 年。
必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为             （二）公司应提供独立董事履行职责所
独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、            必需的工作条件和人员支持。公司董事会
提供材料等。                         秘书应积极为独立董事履行职责提供协
 （三）独立董事行使职权时，公司有关             助，如介绍情况、提供材料等。
人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，            （三）独立董事行使职权时，公司董事、
不得干预其独立行使职权。                   高级管理人员等相关人员应当积极配合，
 （四）独立董事聘请中介机构的费用及             不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干
其他行使职权时所需的费用由公司承担。             预其独立行使职权。
 （五）公司应当给予独立董事适当的津              （四）独立董事聘请中介机构的费用及
贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股            其他行使职权时所需的费用由公司承担。
东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事             （五）公司应当给予独立董事与其承担
不应从该公司及其主要股东或有利害关系             的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由
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的机构和人员取得额外的、未予披露的其他            董事会制订方案，股东会审议通过，并在
利益。                            公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，
  （六）公司可以建立必要的独立董事责            独立董事不得从上市公司及其主要股东、
任保险制度，以降低独立董事正常履行职责            实际控制人或者有利害关系的单位和人员
可能引致的风险。                       取得其他利益。
  独立董事对公司及股东负有保密的责              （六）公司可以建立必要的独立董事责
任，不可把获得的资料向任何人士提供，独            任保险制度，以降低独立董事正常履行职
立董事在行使权利时，必须以公司及公司股            责可能引致的风险。
东权益为主，独立董事不可利用所得资料获              独立董事对公司及股东负有保密的责
取或意图获取任何利益。                    任，不可把获得的资料向任何人士提供，
                               独立董事在行使权利时，必须以公司及公
                               司股东权益为主，独立董事不可利用所得
                               资料获取或意图获取任何利益。
  第 46 条   对公司发展战略及计划管理          第 46 条   对公司发展战略及计划管
的职权：                           理的职权：
  （一）须经股东大会批准的职权：               （一）须经股东会批准的职权：
  (1)一年内交易涉及的资产总额（同时存            (1)交易涉及的资产总额（同时存在账
在账面值和评估值的，以高者为准）占上市            面值和评估值的，以高者为准）占上市公
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；           司最近一期经审计总资产的 50%以上；
  (2)交易标的（如股权）涉及的资产净额            (2)交易标的（如股权）涉及的资产净
（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 额（同时存在账面值和评估值的，以高者
占上市公司最近一期经审计净资产的 50%           为准）占上市公司最近一期经审计净资产
以上，且绝对金额超过 5000 万元；            的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
  (3)交易的成交金额（包括承担的债务和            (3)交易的成交金额（包括承担的债务
费用）占上市公司最近一期经审计净资产的            和费用）占上市公司最近一期经审计净资
  (4)交易产生的利润（如为负值，取绝对          元；
值计算）占上市公司最近一个会计年度经审              (4)交易产生的利润（如为负值，取绝
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500        对值计算）占上市公司最近一个会计年度
万元；                            经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
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  (5)交易标的（如股权）在最近一个会计          过 500 万元；
年度相关的营业收入占上市公司最近一个                (5)交易标的（如股权）在最近一个会
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝          计年度相关的营业收入占上市公司最近一
对金额超过 5000 万元；                 个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
  (6)交易标的（如股权）在最近一个会计          且绝对金额超过 5000 万元；
年度相关的净利润（如为负值，取绝对值计               (6)交易标的（如股权）在最近一个会
算）占上市公司最近一个会计年度经审计净            计年度相关的净利润（如为负值，取绝对
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万        值计算）占上市公司最近一个会计年度经
元。                             审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
回购本公司股票的方案；                       2．拟订公司增加或者减少注册资本、
方案。                               6．拟订公司章程修改方案；
  （二）无须股东大会审批，董事会独立               7．提出改变公司募股资金用途的具体
行使的职权：                         方案。
限于发展战略、中长期发展规划等；               使的职权：
业绩的方案；                         限于发展战略、中长期发展规划等；
划；                             业绩的方案；
的设置、调整和撤销；                     划；
定专门委员会职权书，聘任或罢免各专门委            的设置、调整和撤销；
员会主席和委员；                          5．决定专门委员会的设置、调整，制
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投资方案；                          委员会召集人和委员；
工资分配等；                           7．制定公司基本管理制度；
由股东大会决定的其他重大经营管理事项。            工资分配等；
                               由股东会决定的其他重大经营管理事项。
  第 47 条   对公司财务管理的职权：           第 47 条   对公司财务管理的职权：
 （一）须经股东大会批准的职权：                （一）须经股东会批准的职权：
案；                             配或亏损弥补方案；
配或亏损弥补方案；                      案；
的总资产值的 50%的资产抵押、出租、分包          包或转让等资产处置方案；
或转让等资产处置方案；                      4．制订公司聘用或解聘外部会计师事
务所的方案；                           5．达到下列标准之一的财务资助事
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还            外，还应当经出席董事会会议的三分之二
应当经出席董事会会议的三分之二以上董             以上董事审议通过后提交股东会审议：
事审议通过后提交股东大会审议：                  (1)单笔财务资助金额超过公司最近
  (1)单笔财务资助金额超过公司最近一           一期经审计净资产的 10%；
期经审计净资产的 10%；                    (2)被资助对象最近一期财务报表数
  (2)被资助对象最近一期财务报表数据           据显示资产负债率超过 70%；
显示资产负债率超过 70%；                   (3)最近 12 个月内财务资助金额累计
  (3)最近 12 个月内财务资助金额累计计        计算超过公司最近一期经审计净资产的 1
算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；          0%；
  (4)证券交易所或者公司章程规定的其             (4)证券交易所或者公司章程规定的
他情形。                           其他情形。
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  资助对象为公司合并报表范围内的子                 资助对象为公司合并报表范围内的控
公司，且该子公司其他股东中不包含公司的            股子公司，且该控股子公司其他股东中不
控股股东、实际控制人及其关联人的，可以            包含公司的控股股东、实际控制人及其关
免于适用本款规定。                      联人的，可以免于适用本款规定。
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还            项，除应当经全体董事的过半数审议通过
应当经出席董事会会议的三分之二以上董             外，还应当经出席董事会会议的三分之二
事审议通过后提交股东大会审议：                以上董事审议通过后提交股东会审议：
  (1)单笔担保额超过公司最近一期经审               (1)单笔担保额超过公司最近一期经
计净资产 10%的担保；                   审计净资产 10%的担保；
  (2)公司及子公司对外提供的担保总额，              (2)公司及子公司对外提供的担保总
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后           额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
提供的任何担保；                       以后提供的任何担保；
  (3)公司及子公司对外提供的担保总额，              (3)公司及子公司对外提供的担保总
超过公司最近一期经审计总资产 30%以后           额，超过公司最近一期经审计总资产 30%
提供的任何担保；                       以后提供的任何担保；
  (4)按照担保金额连续 12 个月内累计计            (4)按照担保金额连续 12 个月内累计
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 3           计算原则，超过公司最近一期经审计总资
  (5)为资产负债率超过 70%的担保对象             (5)为资产负债率超过 70%的担保对
提供的担保；                         象提供的担保；
  (6)对股东、实际控制人及其关联人提供              (6)对股东、实际控制人及其关联人提
的担保；                           供的担保；
  (7)证券交易所或者公司章程规定的其               (7)证券交易所或者公司章程规定的
他担保。                           其他担保。
  股东大会审议本款第（4）项担保时，                股东会审议本款第（4）项担保时，应
应当经出席会议的股东所持表决权的三分             当经出席会议的股东所持表决权的三分之
之二以上通过。                        二以上通过。
  (1)关联交易金额（包括承担的债务和费          项：
  用）在 3000 万元以上，且占上市公司             (1)关联交易金额（包括承担的债务和
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上；            费
  (2)为关联人提供担保；                     用）在 3000 万元以上，且占上市公司
  安徽皖通高速公路股份有限公司                    2025 年第四次临时股东大会会议资料
  (3)证券交易所或者公司章程规定的其           最近一期经审计净资产绝对值 5%以上；
它关联交易事项。                         (2)为关联人提供担保；
  本款第（2）项在提交股东大会审议前，             (3)证券交易所或者公司章程规定的
除应当经全体非关联董事的过半数审议通             其它关联交易事项。
过外，还应当经出席董事会会议的非关联董              本款第（2）项在提交股东会审议前，
事的三分之二以上董事审议同意。                除应当经全体非关联董事的过半数审议通
 （二）无须股东大会审批，董事会独立             过外，还应当经出席董事会会议的非关联
行使的职权：                         董事的三分之二以上董事审议同意。
内，决定公司年度贷款计划、担保计划、项            使的职权：
目投资计划；                           1．决定公司年度贷款计划、担保计划、
期经审计的总资产值的 50%的资产抵押、出            2．决定一年内价值不超过公司最近一
租、分包或转让等资产处置方案；                期经审计的总资产值的 50%的资产抵押、
交易合同的实施方案；                       3．决定公司预算或计划内的租赁合
司的贷款年度担保总额度；                     4．决定公司年度借款总额及对下属公
社会慈善捐款和其它公益及商务活动的赞               5．批准总额不超过人民币 100 万元向
助、捐款；                          社会慈善捐款和其它公益及商务活动的赞
限于制定担保管理制度、负债管理制度、对            全面收支方案；
外捐赠管理制度等。                        8．决定公司重大财务事项，包括但不
                               限于制定担保管理制度、负债管理制度、
                               对外捐赠管理制度等。
  第 53 条   董事会秘书应当是具有必备          第 53 条   董事会秘书应当是具有必
的专业知识和经验的自然人，至少应具有大            备的专业知识和经验的自然人，至少应具
学学历和三年以上从事金融或财务审计或             有大学学历和三年以上从事金融或财务审
工商管理或法律或上市公司董事会秘书等             计或工商管理或法律或上市公司董事会秘
  安徽皖通高速公路股份有限公司                      2025 年第四次临时股东大会会议资料
方面的工作经验，参加过中国证监会及其他            书等方面的工作经验，参加过中国证监会
专业机构组织的董事会秘书任职资格培训             及其他专业机构组织的董事会秘书任职资
并考核合格，协调能力强，工作细致，能够            格培训并考核合格，协调能力强，工作细
忠诚地履行职责，并具有良好的文字表达水            致，能够忠诚地履行职责，并具有良好的
平和处理行政事务的能力。                   文字表达水平和处理行政事务的能力。
  具有下列情形之一的人士不得担任董               具有下列情形之一的人士不得担任董
事会秘书：                          事会秘书：
 （一）本条例第 11 条规定不得担任公司           （一）本条例第 11 条规定不得担任公
董事的情形；                         司董事的情形；
 （二）最近 3 年受到过中国证监会的行            （二）最近 3 年受到过中国证监会的行
政处罚；                           政处罚；
 （三）最近 3 年受到过证券交易所公开            （三）最近 3 年受到过证券交易所公开
谴责或者 3 次以上通报批评；                谴责或者 3 次以上通报批评；
 （四）公司现任监事；                     （四）证券交易所认定不适合担任董事
 （五）证券交易所认定不适合担任董事             会秘书的其他情形。
会秘书的其他情形。
  第 58 条   审核委员会由三至五人组           第 58 条   审计委员会由五人组成，成
成，成员为不在上市公司担任高级管理人员            员为不在公司担任高级管理人员的非执行
的董事，且独立董事应当过半数。委员会设            董事、独立非执行董事（又称独立董事），
主席一人，出任主席者应当为独立董事中的            其中独立非执行董事（又称独立董事）3
会计专业人士。                        名，且审计委员会成员中的独立非执行董
                               事（又称独立董事）最少有一位会计专业
                               人士。审计委员会召集人由独立非执行董
                               事（又称独立董事）中的会计专业人士担
                               任。
  第 63 条   审核委员会每季度至少召开          第 63 条   审计委员会每季度至少召
一次会议，两名及以上成员提议，或者委员            开一次会议，两名及以上成员提议，或者
会主席认为有必要时，可以召开临时会议。            委员会召集人认为有必要时，可以召开临
审核委员会会议须有三分之二以上成员出             时会议。审计委员会会议须有三分之二以
席方可举行。                         上成员出席方可举行。
 安徽皖通高速公路股份有限公司                        2025 年第四次临时股东大会会议资料
  第 66 条    战略委员会由五名董事组           第 66 条    战略委员会由五名董事组
成，成员内应包括董事长、其他在公司内任             成，成员内应包括董事长、其他在公司内
职的董事以及独立董事至少各一名，董事长             任职的董事以及独立董事至少各一名，董
任委员会主席，委员会秘书由董事会秘书兼             事长任委员会召集人，委员会秘书由董事
任。                              会秘书兼任。
  第 71 条    人力委员会由三至五名董事          第 71 条    人力委员会由三至五名董
组成，其中独立董事应当占多数并担任召集             事组成，其中独立董事应当过半数并担任
人。委员会主席应当由有相关知识及工作经             召集人。召集人应当由有相关知识及工作
验，由独立非执行董事担任，委员会秘书由             经验，由独立非执行董事担任，委员会秘
公司人力资源部门主要负责人兼任。                书由公司人力资源部门主要负责人兼任。
  第 84 条    出现下列情形之一时，董事          第 84 条    出现下列情形之一时，董事
长应在十个工作日内召集和主持临时董事              长应在十个工作日内召集和主持临时董事
会会议：                            会会议：
 （一）董事长认为必要时；                    （一）董事长认为必要时；
 （二）三分之一以上（含三分之一）董               （二）三分之一以上（含三分之一）董
事联名提议；                          事联名提议；
 （三）二分之一以上独立董事联名提议               （三）二分之一以上独立董事联名提议
时；                              时；
 （四）监事会提议时；                      （四）审计委员会提议时；
 （五）总经理提议时。                      （五）总经理提议时；
                                 （六）代表十分之一以上（含十分之一）
                                表决权的股东提议时。
  第 92 条    三分之一以上董事或至少两          第 92 条    三分之一以上董事或至少
名独立董事认为资料不充分或论证不明确              两名独立董事认为会议材料不完整、论证
时，可联名以书面形式提出缓开董事会会议             不充分或者提供不及时的，可联名以书面
或缓议董事会会议所列明的部分议题事项，             形式提出缓开董事会会议或缓议董事会会
董事会应予以采纳。                       议所列明的部分议题事项，董事会应予以
                                采纳。
  第 113 条   董事会人事任免程序：            第 113 条   董事会人事任免程序：
 安徽皖通高速公路股份有限公司                      2025 年第四次临时股东大会会议资料
 （一）根据董事长或总经理的提名，公               （一）根据董事长或总经理的提名，公
司人力资源部门对提名人员进行考核及素              司人力资源部门对提名人员进行考核及素
质、能力测评，提出初审报告；                  质、能力测评，提出初审报告；
 （二）由董事会人力委员会审议初审报               （二）由董事会人力资源及薪酬委员会
告，并视需要进行复测，在此基础上提出审             审议初审报告，并视需要进行复测，在此
议报告；委员会的审议可以单独进行，也可             基础上提出审议报告；委员会的审议可以
以提前与公司人力资源部门的考核测评一              单独进行，也可以提前与公司人力资源部
起进行；                            门的考核测评一起进行；
 （三）董事会根据审议报告作出决议；               （三）董事会根据审议报告作出决议；
 （四）根据董事会决议，由董事长签发               （四）根据董事会决议，由董事长签发
任免文件。                           任免文件。
  第 114 条   年度预、决算工作程序：           第 114 条   年度预、决算工作程序：
 （一）总经理组织有关部门拟订公司年               （一）总经理组织有关部门拟订公司年
度财务预、决算方案；                      度财务预、决算方案；
 （二）由董事会审核委员会审议，并提               （二）由董事会审计委员会审议，并提
出审议报告；                          出审议报告；
 （三）董事会根据审议报告讨论、确定，              （三）董事会根据审议报告讨论、确定，
向股东大会上报方案；                      并审议通过；
 （四）股东大会审议通过；                    （四）总经理负责组织实施；
 （五）总经理负责组织实施；                   （五）内审机构将方案执行情况报告审
 （六）内审机构将方案执行情况报告审              计委员会和董事会。
核委员会和董事会。
  第 124 条   本条例对公司、股东、董事          第 124 条   本条例对公司、股东、董
及公司高级管理人员具有约束力；本条例未             事及公司高级管理人员具有约束力；本条
尽事宜，依据《公司法》、公司章程和其他             例未尽事宜，依据《公司法》、公司章程
有关法律法规的规定办理。                    和其他有关法律法规的规定办理。
  在本条例中，“以上”包括本数。                 在本条例中，“以上”包括本数，“过”
                                不含本数。
     注：
安徽皖通高速公路股份有限公司         2025 年第四次临时股东大会会议资料
  除上述修订外，《安徽皖通高速公路股份有限公司董事会工作条例》原文中
的“股东大会”字眼及表述将被修改为“股东会”、原文中的“监事”字眼及表
述将被删除、“监事会”字眼及表述将被删除或修改为“审计委员会”、原文中
的“审核委员会”字眼及表述将被修改为“审计委员会”、原文中的“财务总监”
字眼及表述将被修改为“财务负责人（财务总监）”，因不涉及实质性变更，故
对于仅涉及前述调整的条款不再逐条列示。
   请各位股东审议。
                      安徽皖通高速公路股份有限公司
 安徽皖通高速公路股份有限公司                 2025 年第四次临时股东大会会议资料
 议案 4
          关于修订《独立董事工作制度》的议案
 各位股东：
   根据《公司法》《章程指引》等法律法规及规范性文件及本次《公司章程》
 的修订情况，本公司拟对《独立董事工作制度》进行相应修订。该议案已经第十
 届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议。
   本次建议修订详情如下：
        修订前原条款描述                   修订后条款描述
  第二条    独立董事是指不在公司担任        第二条   独立董事是指不在公司担任
除董事外的其他职务，并与公司及其主要 除董事外的其他职务，并与公司及其主要股
股东、实际控制人不存在直接或者间接利 东、实际控制人不存在直接或者间接利害关
害关系，或者其他可能影响其进行独立客 系，或者其他可能影响其进行独立客观判断
观判断关系的董事。                关系的董事。
  独立董事应当独立履行职责，不受公           独立董事应当独立履行职责，不受公司
司及其主要股东、实际控制人等单位或者 及其主要股东、实际控制人等单位或者个人
个人的影响。                   的影响。如发现所审议事项存在影响其独立
                         性的情况，应当向公司申明并实行回避。任
                         职期间出现明显影响独立性情形的，应当及
                         时通知公司，提出解决措施，必要时应当提
                         出辞任。
  第五条    公司董事会成员中应当有三        第五条   独立董事占公司董事会成员
分之一以上独立董事，且至少包括一名会 的比例不得低于三分之一，且至少包括一名
计专业人士。                   会计专业人士。
  第六条    公司董事会设立战略发展及        第六条   公司董事会设立战略发展及
投资、审核、人力资源及薪酬等专门委员 投资、审计、人力资源及薪酬等专门委员会。
会。专门委员会全部由董事组成，其中人 专门委员会全部由董事组成，其中人力资源
 安徽皖通高速公路股份有限公司                  2025 年第四次临时股东大会会议资料
力资源及薪酬委员会中独立董事应当过半 及薪酬委员会中独立董事应当过半数并担
数并担任召集人。                任召集人。
  审核委员会成员应当为不在上市公司          审计委员会成员应当为不在公司担任
担任高级管理人员的董事，其中独立董事 高级管理人员的非执行董事，其中独立董事
应当过半数，并由独立董事中会计专业人 应当过半数，并由独立董事中会计专业人士
士担任召集人。                 担任召集人。拥有财务、会计、金融、风险
                        管控、审计、法律等方面专长且符合《香港
                        联合交易所有限公司证券上市规则》规定审
                        计委员会任职条件的职工董事可以成为审
                        计委员会成员。
  第七条   担任公司独立董事应当符合        第七条    担任公司独立董事应当符合
下列条件：                   下列条件：
  ……                        ……
  （五）具有良好的个人品德，不存在          （五）具有良好的个人品德，不存在不
重大失信等不良记录；              得被提名为上市公司董事的情形，并不得存
  ……                    在下列不良记录：
                        罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关
                        刑事处罚的；
                        证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，
                        尚未有明确结论意见的；
                        谴责或 3 次以上通报批评的；
                        次未能亲自出席也不委托其他独立董事代
                        为出席董事会会议被董事会提议召开股东
                        会予以解除职务，未满 12 个月的；
 安徽皖通高速公路股份有限公司                   2025 年第四次临时股东大会会议资料
  第八条    为保证独立董事的独立性，        第八条    为保证独立董事的独立性，下
下列人员不得担任公司的独立董事：         列人员不得担任公司的独立董事：
  （一）在公司或者其附属企业任职的           （一）在公司或者其附属企业任职的人
人员及其配偶、父母、子女及其主要社会 员及其配偶、父母、子女及其主要社会关系
关系人员；                    （主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹
  ……                     的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子
                         女的配偶、子女配偶的父母等）；
                             ……
  第九条    公司董事会、监事会、单独        第九条    公司董事会、单独或者合计持
或者合计持有公司已发行股份百分之一以 有公司已发行股份百分之一以上的股东可
上的股东可以提出独立董事候选人，并经 以提出独立董事候选人，并经股东会选举决
股东大会选举决定。                定。
  ……                         ……
  第十一条   公司董事会人力资源及薪         第十一条    公司董事会人力资源及薪
酬委员会应当对被提名人任职资格进行审       酬委员会应当对被提名人任职资格进行审
查，并形成明确的审查意见。在选举独立       查，并形成明确的审查意见。在选举独立董
董事的股东大会召开前，公司董事会应当       事的股东会召开前，公司董事会应当按照规
按照规定披露相关内容。              定披露相关内容。
  第十二条   在选举独立董事的股东大         第十二条    在选举独立董事的股东会
会召开前，公司应将所有被提名人的有关       召开前，公司应将所有被提名人的有关材料
材料报送上海证券交易所，相关报送材料       报送上海证券交易所，相关报送材料应当真
应当真实、准确、完整。              实、准确、完整。
  第十三条    在召开股东大会选举独立        第十三条    在召开股东会选举独立董
董事时，公司董事会应对独立董事候选人 事时，公司董事会应对独立董事候选人是否
是否被证券交易所提出异议的情况进行说 被证券交易所提出异议的情况进行说明。证
明。证券交易所提出异议的，公司不得提 券交易所提出异议的，公司不得提交股东会
交股东大会选举。                 选举。
  公司股东大会选举两名以上独立董事           公司股东会选举两名以上独立董事时，
 安徽皖通高速公路股份有限公司                   2025 年第四次临时股东大会会议资料
时，应当实行累积投票制。中小股东表决 应当实行累积投票制。中小股东表决情况应
情况应当单独计票并披露。             当单独计票并披露。
  第十八条    独立董事行使下列特别职        第十八条    独立董事行使下列特别职
权：                       权：
  （一）独立聘请中介机构，对公司具           （一）独立聘请中介机构，对公司具体
体事项进行审计、咨询或者核查；          事项进行审计、咨询或者核查；
  （二）向董事会提议召开临时股东大           （二）向董事会提议召开临时股东会；
会；                           ……
  ……
  第十九条    独立董事应当亲自出席董        第十九条    独立董事应当亲自出席董
事会会议。因故不能亲自出席会议的，应 事会会议。因故不能亲自出席会议的，应当
当事先审阅会议材料，形成明确的意见， 事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
并书面委托其他独立董事代为出席。         面委托其他独立董事代为出席。
  ……                         ……
  独立董事连续两次未能亲自出席董事           独立董事连续两次未能亲自出席董事
会会议，也不委托其他独立董事代为出席 会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十 的，董事会应当在该事实发生之日起三十日
日内提议召开股东大会解除该独立董事职 内提议召开股东会解除该独立董事职务。
务。
  第二十一条    独立董事应当持续关注        第二十一条     独立董事应当持续关注
《上市公司独立董事管理办法》第二十三 《上市公司独立董事管理办法》第二十三
条、第二十六条、第二十七条和第二十八 条、第二十六条、第二十七条和第二十八条
条所列事项相关的董事会决议执行情况， 所列事项相关的董事会决议执行情况，发现
发现存在违反法律、行政法规、中国证监 存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、
会规定、证券交易所业务规则和《公司章 证券交易所业务规则和《公司章程》规定，
程》规定，或者违反股东大会和董事会决 或者违反股东会和董事会决议等情形的，应
议等情形的，应当及时向董事会报告，并 当及时向董事会报告，并可以要求公司作出
可以要求公司作出书面说明。涉及披露事 书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时
项的，公司应当及时披露。             披露。
 安徽皖通高速公路股份有限公司                    2025 年第四次临时股东大会会议资料
  ……                          ……
第二十六条    独立董事每年在公司的现场     第二十六条 独立董事每年在公司的现场
工作时间应当不少于十五日。除按规定出        工作时间应当不少于十五日。除按规定出席
席股东大会、董事会及其专门委员会、独        股东会、董事会及其专门委员会、独立董事
立董事专门会议外，独立董事可以通过定        专门会议外，独立董事可以通过定期获取公
期获取公司运营情况等资料、听取管理层        司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内
汇报、与内部审计机构负责人和承办公司        部审计机构负责人和承办公司审计业务的
审计业务的会计师事务所等中介机构沟         会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、
通、实地考察、与中小股东沟通等多种方        与中小股东沟通等多种方式履行职责。
式履行职责。
  第三十条    出现下列情形之一的，独         第三十条    出现下列情形之一的，独立
立董事应当及时向交易所报告：            董事应当及时向交易所报告：
  ……                          ……
  （四）对公司或者其董事、监事、高            （四）对公司或者其董事、高级管理人
级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报 员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事
告后，董事会未采取有效措施的；           会未采取有效措施的；
  ……                          ……
  第三十一条    独立董事应当向公司年         第三十一条     独立董事应当向公司年
度股东大会提交年度述职报告，对其履行 度股东会提交年度述职报告，对其履行职责
职责的情况进行说明，独立董事年度述职 的情况进行说明，年度述职报告应当包括下
报告最迟应当在上市公司发出年度股东大 列内容：
会通知时披露，年度述职报告应当包括下            （一）全年出席董事会次数、方式及投
列内容：                      票情况，出席股东会次数；
  （一）全年出席董事会次数、方式及            ……
投票情况，出席股东大会次数；                独立董事年度述职报告最迟应当在公
  ……                      司发出年度股东会通知时披露。
  独立董事年度述职报告最迟应当在公
司发出年度股东大会通知时披露。
  第三十九条    公司应当给予独立董事         第三十九条     公司应当给予独立董事
 安徽皖通高速公路股份有限公司               2025 年第四次临时股东大会会议资料
与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标 与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标准
准由董事会制订方案，股东大会审议通过， 由董事会制订方案，股东会审议通过，并在
并在公司年度报告中进行披露。         公司年度报告中进行披露。
  ……                     ……
  第四十一条   本制度由公司董事会负     第四十一条     本制度由公司董事会负
责解释，自印发之日起施行。          责解释，自股东会通过之日起施行。
       请各位股东审议。
                         安徽皖通高速公路股份有限公司

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