国泰海通证券股份有限公司
关于宁波天益医疗器械股份有限公司
新增 2025 年度日常关联交易预计的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》
《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
公司（以下简称“国泰海通”、“保荐机构”）作为宁波天益医疗器械股份有限公司
（以下简称“天益医疗”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构
及持续督导机构，对公司新增 2025 年度日常关联交易预计的事项进行了核查，
具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）已预计的 2025 年日常关联交易情况
或“公司”）召开了第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十八次会议，
审议通过了《关于预计公司 2025 年度日常关联交易的议案》，因经营发展需要，
有限责任公司、南京汉科明德医疗科技有限公司发生总额不超过 5,300 万元的日
常关联交易，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯
网上发布的相关公告《关于 2025 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：
（二）本次预计新增日常关联交易情况
会第二十三次会议，审议通过了《关于新增 2025 年度日常关联交易预计的议案》，
同意 2025 年度新增与关联方宁波天辉益企业管理有限责任公司（以下简称“宁波
天辉益”）、NorrDia AB 合计发生不超过 55 万欧元的日常关联交易。具体交易将
由天益医疗（及其子公司）与关联各方（及其子公司）负责实施，公司可以根据
实际情况在同一控制范围内的关联方内部调剂使用相关关联交易额度，具体交易
金额及内容以签订的合同为准。
本次关联交易事项在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通
过，保荐机构出具了无异议的核查意见。本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）本次预计新增日常关联交易类别和金额
本次公司预计将与前述关联方新增的 2025 年度日常关联交易的情况如下：
单位：欧元
关联交 关联交易定 本次增加 截至披露日 上年发生
关联方 关联交易内容
易类别 价原则 金额 已发生金额 金额
宁波天辉益 采购 CRRT 设 参照市场公
采购商
企业管理有 备备品备件、参 允价格双方 400,000.00 0.00 0.00
品
限责任公司 比试剂等 协商确定
接受业务、市 参照市场公
接受服
NorrDia AB 场、管理等方面 允价格双方 150,000.00 0.00 0.00
务
咨询服务 协商确定
合计 550,000.00 0.00 0.00
二、关联方基本情况
（一）宁波天辉益企业管理有限责任公司
业执照依法自主开展经营活动）3002
序号 股东名称 持股比例 认缴出资额（万元）
序号 股东名称 持股比例 认缴出资额（万元）
单位：万元
主要财务 2024 年 12 月 31 日/2024 年度（未经 2025 年 9 月 30 日/2025 年 1-9 月（未经
指标 审计） 审计）
总资产 14,791.51 36,693.25
净资产 14,801.21 14,254.37
营业收入 0.00 0.00
净利润 -211.54 -546.84
先生、吴斌先生共同控制的企业宁波天润益企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
及吴斌先生个人于 2024 年 5 月 17 日共同设立，天益医疗后续以现金方式增资
标的及资产，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯
网上发布的相关公告《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：
能严格履行合同约定，具有良好的信誉和履约能力，经核查，宁波天辉益不属于
失信被执行人。
（二）NorrDia AB
序号 股东名称 持股比例
单位：瑞典克朗
主要财务 2024 年 12 月 31 日/2024 年度（经 2025 年 10 月 31 日/2025 年 1-10 月（未
指标 审计） 经审计）
总资产 26,819,637 19,714,539
净资产 24,200,840 16,894,735
营业收入 10,179,010 12,370,232
净利润 -2,669,540 -7,306,105
认缴出资额 800 万元，持股比例 2.7073%，且 NorrDia AB 曾经为公司控股孙公
司，已于 2025 年 1 月退出，根据实质重于形式原则，公司认定其为关联方。
均能严格履行合同约定，具有良好的信誉和履约能力。
三、关联交易的主要内容
正在按计划整合中，后续将择机并入上市公司体系，短期内，公司（含下属子公
司）将与宁波天辉益（含下属子公司）产生一定关联交易，上述关联交易将充分
发挥双方业务及资源优势，提升公司营收规模及盈利能力，对公司产生积极影响。
币，交易内容包括公司（含下属子公司）向宁波天辉益（含下属子公司）销售血
液净化装置的体外循环血路等，并向其提供仓储、物流等服务。
LTD.完成对意大利 BELLCO S.R.L.CRRT-滤器业务资产的收购，具体内容详见公
司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告的《关于
对外投资的公告》（公告编号：2025-008）以及《关于对外投资的进展公告》
（2025-047）。由于公司新收购资产及业务与关联方宁波天辉益目前持有的业务
具有高度协同性及互补性，为进一步发挥双方业务及资源优势，2025 年度公司
（含下属子公司）拟与宁波天辉益（含下属子公司）新增关联交易 40 万欧元，交
易内容包括公司（含下属子公司）向其采购不超过 40 万欧元的 CRRT 设备备品
备件、参比试剂等。上述日常关联交易将根据需要签订协议，交易价格遵循公开、
公平、公正原则，均以市场公允价格为基础，参照同期市场价格确定。
慢性肾脏护理领域拥有成功业绩和经验，出于意大利新收购滤器业务整合及业务
拓展需要，NorrDia AB 拟向公司提供业务、市场、管理等方面咨询服务，预计
每年将新增 15 万欧元关联交易。上述日常关联交易将根据需要签订协议，交易
价格遵循公开、公平、公正原则，均以市场公允价格为基础，参照同期市场价格，
由双方协商确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方进行交易是基于日常生产经营及业务发展需要，有助于充分发
挥各方业务及资源优势，提升公司营收规模及盈利能力，对公司产生积极影响。
上述关联交易的交易价格依据协议价格或市场条件公平、合理确定，不存在损害
公司和全体股东利益的行为。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司
业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事专门会议意见
经审核，独立董事认为：公司本次预计新增的日常关联交易为公司业务发展
所需，具有商业合理性，上述日常关联交易计划的定价依据公允、合理，遵循市
场公平交易原则，不存在违反公开、公平、公正的原则和损害公司股东尤其是中
小股东利益的情形。本次预计新增关联交易事项履行了必要的审议程序，关联董
事回避表决，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司与关联人的日常关
联交易对上市公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依
赖或者被其控制。一致同意公司本次预计新增的 2025 年度日常关联交易事项。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次预计新增的日常关联交易，具有商业合理性及必要性，
有利于提升公司盈利能力，交易定价公允合理，程序合法合规，不存在损害公司
和股东利益的情形。同意公司本次预计新增的 2025 年度日常关联交易事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司新增 2025 年度日常关联交易预计事项已经公
司董事会、监事会以及独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
公司新增 2025 年度日常关联交易预计事项为公司业务发展及生产经营所需，符
合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》
的规定。
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于宁波天益医疗器械股份
有限公司新增 2025 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：________________ _________________
沈一冲 栾 俊
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