宁波天益医疗器械股份有限公司 重大投资和交易决策制度
宁波天益医疗器械股份有限公司
重大投资和交易决策制度
第一章 总则
第一条 为规范宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）投资
行为，降低投资风险，提高投资效益，使投资管理真正做到科学化、民主化、规
范化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《宁波天
益医疗器械股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本
制度。
第二条 本制度所称投资的范围包括：
（一）股权投资活动
（二）股权投资以外的其他投资活动：购买其它上市公司股票、证券投资基
金、债券、委托贷款、银行理财产品、信托计划、集合资产管理计划、各种金融
衍生产品及其他债权或结构性投资等风险投资。
出售上述对外投资所形成的股权或权益受本制度约束；公司购买及出售上述
资产以外的其他资产不受本制度约束。
第三条 投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略、合理配置企业资
源、促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第四条 本制度适用于公司及所属各部门。各全资子公司和控股子公司及其
控股、控制的所有企业的对外投资行为遵照本制度执行。
第二章 公司投资管理机构
第五条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在
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其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第六条 董事会战略发展委员会负责对公司重大投资决策进行研究并提出
建议，并将研究成果及建议与对外投资提案一并提交董事会审议。
第七条 公司战略发展部及财务部门负责投资项目的初步筛选。
第八条 公司战略发展部负责股权投资的具体实施，包括公司重大新增投资
项目的立项、可行性研究（含投资风险和投资回报分析）、尽职调查、商务谈判、
投资效益评估等事宜。
第九条 公司财务部门负责股权投资以外的其他投资活动，包括购买其它上
市公司股票、证券投资基金、债券、委托贷款、银行理财产品、信托计划、集合
资产管理计划、各种金融衍生产品及其他债权或结构性投资等风险投资的具体实
施，包括进行投资效益评估、筹措资金等事宜。
公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项应当由公司董事会或者
股东会审议通过，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。
公司应当在证券投资方案经董事会或者股东会审议通过后，及时向深圳证券
交易所报备相应的证券投资账户以及资金账户信息，并根据《企业会计准则》的
相关规定，对其证券投资业务进行日常核算，在财务报表中正确列报，在定期报
告中披露报告期内证券投资及相应的损益情况。
第十条 公司审计部负责对投资项目进行定期审计。
第十一条 公司董事会秘书及证券法务部根据相关规定，及时履行信息披露
义务。
第十二条 公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的对外投资工作。
第三章 公司投资权限的划分
第十三条 公司对外投资达到下列标准之一的，由董事会审批：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
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近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元。
前款（一）项至（五）项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十四条 公司对外投资达到下列标准之一的，由股东会审批：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元。
前款（一）项至（五）项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十五条 除本制度第十三条、第十四条规定需要经董事会和股东会审议通
过的对外投资事项外，其他投资事项由总经理审批。
第十六条 对外投资的计算标准及需履行的评估、审计及信息披露等程序，
按照相关规定执行。公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公
司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额计算。
第十七条 公司的对外投资涉及关联交易时，还应适用《公司章程》及公司
《关联交易决策制度》的相关规定；对某一具体事项，如公司《关联交易决策制
度》规定的决策权限低于本制度规定的，则该等对外投资的决策程序应适用本制
度。
第四章 对外投资审批程序及实施管理
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第一节 对外投资的审批及实施程序
第十八条 股权投资审批程序如下：
（一）由战略发展部负责搜集潜在被投资方或合作方的基本情况等资料，对
投资项目进行初步评估，进行可行性分析并编制报告草案；
（二）可行性报告草案报公司董事会战略发展委员会讨论通过后，根据《公
司章程》及本制度规定分别提交公司董事会决策或提交董事会授权之董事集体决
策；
（三）如根据《公司章程》及本制度规定还需公司股东会审批，由公司董事
会依法召集股东会对此次对外投资予以审议；
（四）已批准实施的对外投资项目，由战略发展部具体实施。
第十九条 战略发展部、董事会战略发展委员会对于重大投资项目可单独聘
请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第二十条 股权投资项目应与被投资方或合作方签订投资协议。协议经相应
的决策机构审议批准后方可签署。协议签署后，公司应按投资协议的规定履行出
资义务。
在签订投资协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，
战略发展部应负责及时搜集被投资方或合作方出具的投资证明或其他有效凭据。
第二十一条 股权投资以外的其他投资活动的审批程序如下：
（一）公司财务部门定期编制资金流量状况表，收集市场上各种证券、理财
产品的情况和其他投资对象的盈利能力、基本情况等资料，对拟进行的投资进行
初步评估及可行性分析并编制报告草案；
（二）可行性报告草案报公司董事会战略发展委员会讨论通过后，提交公司
董事会决策；
（三）如根据本制度还需公司股东会审批，由公司董事会依法召集股东会对
此次对外投资予以审议；
（四）已批准实施的投资项目，由财务部门具体实施。
第二十二条 公司进行股权投资以外的其他投资活动的，应选择资信状况、
财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业金融机构作为受托方，
并在经相应的决策机构审议批准后与受托方签订书面合同，明确购买金融资产的
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金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第二十三条 财务部门对于大额的股权投资以外的其他投资项目可单独聘
请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第二十四条 经审批并实施的股权投资以外的其他投资项目，公司财务部门
按照投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等项目及时登记该项投资，并
进行相关账务处理。
第二十五条 公司财务部门应将股权投资以外的其他投资项目资产在购入
当日记入公司名下，公司财务部门应将投资所得的收益及时入账。
第二节 投资项目的后续管理
第二十六条 经审批并出资完成的股权投资类项目，公司应按照《公司法》
《公司章程》等法律、法规、规则的规定进行后续管理。战略发展部应负责对投
资形成的公司子公司及参股公司的投资效果开展定期或不定期监督，其职责范围
包括：
（一）监控被投资单位的经营和财务状况，及时向公司主管领导汇报被投资
单位的情况；
（二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护公司的合法权益；
（三）向公司董事会等提供投资分析报告。
第二十七条 战略发展部和财务部门应定期向董事会汇报投资进展情况。当
投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出暂停或调整投资计划
等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东会审议，避免或减少公司损失。
第二十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回或对外转让股权投
资项目：
（一）按照法律、法规的规定，被投资公司应当终止的情形；
（二）投资项目有悖于公司经营方向的；
（三）投资项目出现连续亏损且扭亏无望或没有市场前景的；
（四）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（五）公司董事会或股东会认为需要收回或对外转让对外投资的其他情况。
对外股权投资项目转让或终止的，被投资企业依法进行清算时，由公司委派
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的董事作为股东代表，战略发展部、财务部门派员共同参与被投资企业的清算工
作。
第二十九条 公司战略发展部负责股权投资项目的档案管理工作，财务部门
负责股权投资以外的其他投资项目的档案管理工作，于投资完成后，将与投资相
关的文件，包括但不限于公司内部决议文件、签署的相关协议、验资报告、资产
评估报告、有权部门批复、工商登记文件等进行归档。
第三十条 公司审计委员会、审计部应依据其职责对投资项目进行监督，对
违规行为及时提出纠正意见，对重大违规问题或者出现未按计划投资、未能实现
项目预期收益、投资发生损失等情况的，可提请投资项目的审批机构讨论处理。
审计委员会认为必要时，还可直接提议召集股东会。
第三十一条 对外投资过程中存在违规行为的，公司依法追究其赔偿损失等
法律责任。
第五章 附则
第三十二条 本制度由董事会制订，经股东会通过后生效，修改时亦同。
第三十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、
法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致
时，按后者的规定执行。
第三十四条 本制度由董事会负责解释。
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