宁波天益医疗器械股份有限公司 提名委员会议事规则
宁波天益医疗器械股份有限公司
董事会提名委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为完善宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）法人
治理结构，增强董事会选举程序的科学性、民主性，优化董事会的组成人员结构，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理
办法》”
）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《宁波天益医疗器械股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。。
第二条 提名委员会隶属于公司董事会，对董事会负责并报告工作。对于控
股股东推荐的董事候选人，提名委员会如认为其不适合担任董事，有权予以拒绝。
第三条 本工作制度所称的高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财
务总监、董事会秘书及《公司章程》中规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
提名委员会委员由公司董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任。
提名委员会主任委员（召集人）负责召集和主持提名委员会会议，当提名委
员会主任委员（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其
职责；提名委员会主任委员（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其
职责时，其余两名委员可协商推选其中一名委员代为履行提名委员会主任委员
（召集人）职责。
第六条 提名委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员的禁止性情形；
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（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等
相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。
提名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主
动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。提名委员会委
员任期届满前，除非出现《公司法》、
《公司章程》或本议事规则规定的不得任职
之情形，不得被无故解除职务。
第九条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于法定最
低人数，公司董事会应尽快选举产生新的委员。
第十条 《公司法》、
《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委
员。
第三章 职责权限
第十一条 提名委员会负责拟定董事（职工代表董事除外）、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事（职工代表董事除外）、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事（职工代表董事除外）；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 提名委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成提
名委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会。
第十三条 提名委员会行使职权必须符合《公司法》、
《公司章程》及本议事
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规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十四条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。
第十五条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及经理层候选人
提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事
候选人和经理层候选人予以搁置。
第四章 会议的召开与通知
第十六条 公司董事长、提名委员会主任委员（召集人）或二名以上委员联
名可要求召开提名委员会会议。
第十七条 提名委员会会议可以采用现场或者讯会议的形式。
第十八条 提名委员会会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会
议通知。
第十九条 公司董事会办公室（即证券法务部）负责发出提名委员会会议通
知，应按照前条规定的期限发出会议通知。
第二十条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十一条 董事会办公室（即证券法务部）所发出的会议通知应备附内容
完整的议案。
第二十二条 提名委员会会议可以采用书面、电话、电子邮件或其他快捷方
式进行通知。
第五章 议事与表决程序
第二十三条 提名委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
公司董事可以出席提名委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
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第二十四条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。
提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二
人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十五条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主
持人。
第二十六条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十七条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。
第二十八条 提名委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）
的过半数通过方为有效。
提名委员会委员每人享有一票表决权。
第二十九条 提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员
列席会议介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。
第六章 会议决议和会议记录
第三十条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成
提名委员会决议。
提名委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章
程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的提名委员会决议作任何修改
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或变更。
第三十一条 提名委员会委员或其指定的工作人员应至迟于会议决议生效
之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第三十二条 提名委员会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会办公
室（即证券法务部）保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第三十三条 提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录
人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载。
提名委员会会议记录作为公司档案由公司董事会办公室（即证券法务部）保
存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第三十四条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和主任委员（召集人）姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第七章 回避制度
第三十五条 提名委员会委员个人或其直系亲属与会议所讨论的议题有直
接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程
度。
第三十六条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上
应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论
一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以
参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关
议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
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第三十七条 提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情
况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会不足出
席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提
交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第八章 工作评估
第三十八条 提名委员会委员有权对公司董事、高级管理人员上一年度的工
作情况进行评估，公司各相关部门（包括但不限于人力资源部、财务部、董事会
办公室（即证券法务部））应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
第三十九条 提名委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司的定期报告；
（二）公司的公告文件；
（三）公司股东会、董事会、总经理工作会议决议及会议记录；
（四）提名委员会委员认为必要的其他相关资料。
第四十条 提名委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出
询问，公司董事、高级管理人员应给予答复。
第四十一条 提名委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司董事、高
级管理人员的上一年度工作情况作出评估。
第四十二条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未
公开之前，负有保密义务。
第九章 附则
第四十三条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规或
《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《公司章程》的规定执行。
第四十四条 本规则由董事会负责制定，经董事会批准后生效，修改时亦同。
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