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红塔证券股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护红塔证券股份有限公司（以下简称公司）、股东、债权人及
职工的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（以下简称
《党章》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》
（以下简称《证券法》）、
《证券公司监督管理条例》、
《证券公司治理准则》、
《上市公司治理准则》、
《证券公司股权管理规定》、
《上市公司章程指引》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件，结合公司实际，制定本章程。
第二条 公司是依照《公司法》、
《证券法》和其他有关规定成立的股份有限
公司。
民政府关于设立红塔证券股份有限公司的批复》批准，以发起设立方式设立，全
部发起人均已于公司创立大会前足额缴付出资。2002 年 1 月，公司经中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监机构字[2002]27 号文批准开业，
取得《经营证券业务许可证》。
公司于 2002 年 1 月 31 日在云南省市场监督管理局注册登记，取得《企业法
人营业执照》。公司统一社会信用代码为 91530000734309760N。
第三条 公司于 2019 年 5 月 17 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行
人民币普通股 36,400 万股，于 2019 年 7 月 5 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：红塔证券股份有限公司
英文全称：HONGTA SECURITIES CO.,LTD.
第五条 公司住所：云南省昆明市北京路 155 号附 1 号。
邮政编码：650011。
第六条 公司注册资本为人民币 4,716,787,742 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党
委委员、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员指公司的总裁、副总裁、财务总监、合
规总监、首席风险官、总审计师、首席信息官、董事会秘书以及经董事会决议确
认为担任重要职务的其他人员。
公司任免董事和高级管理人员，应当报国务院证券监督管理机构备案。
第十三条 公司根据《党章》、
《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试
行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐
配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十四条 公司保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会
保险，加强劳动保护，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
第十五条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活
动，维护职工的合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工
会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依
法与公司签订集体合同。
公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民
主管理。
公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当
听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第二章 经营宗旨和范围
第十六条 公司的经营宗旨：贯彻落实“创新、协调、绿色、开放、共享”
的发展理念，秉承“稳健 创新”的经营理念，积极践行证券行业文化核心价值
观，廉洁从业，诚信为本，开拓进取，追求卓越，践行国家战略，服务实体经济，
促进共同富裕，坚持特色化、差异化方向，全力推动转型发展，持续健全各司其
职、有效制衡的治理结构，持续健全合规风控体系，积极履行企业社会责任，切
实保护投资者及利益相关者的合法权益，为客户提供优质服务，为员工实现成长
价值，追求公司和股东长期利益的最大化，追求成为一家融入国家产业和经济发
展大局，轻重并举、特色鲜明的高质量发展券商，为中国证券市场的稳定和发展
做出贡献。
第十七条 经中国证监会批准及公司登记机关核准，公司经营范围是：证券
经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动
有关的财务顾问；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提
供中间介绍业务；代销金融产品。
公司不得超出核准的业务范围经营其他业务。
公司变更业务范围必须经中国证监会批准，依照法定程序修改公司章程并在
公司登记机关办理变更登记。
第十八条 公司根据业务发展需要，可设立分支机构。
公司根据国家法律、行政法规的规定，可独资、控股或参股设立金融机构。
第十九条 公司文化建设的目标是围绕落实“合规、诚信、专业、稳健”的
证券行业文化核心价值观，以弘扬和培育行业精神为核心，以惩治违法和奖励合
规为保障，采取有效措施，形成良好的企业文化和员工职业素养，积极履行社会
责任，保护投资者及利益相关者合法权益，坚持可持续发展理念，引导和促进公
司高质量发展。
第二十条 公司应建立完善的公司治理体系，为文化建设提供有效的机制保
障。建立科学的绩效考核与合理的薪酬管理制度，将廉洁从业、合规诚信执业、
践行行业和公司文化理念等情况纳入绩效考核与薪酬管理。制定基本完备的企业
视觉识别系统，有效方式宣传证券行业和公司文化。建立声誉风险管理制度和机
制，管理公司及工作人员的声誉风险。建立和完善公司文化建设质量评估机制，
提升文化建设工作水平。
第二十一条 公司党委、董事会领导公司文化建设，决定文化建设的总体方
案和目标，对文化建设中的重大问题进行决策。公司党委书记、董事长担任公司
文化建设工作第一责任人。公司经理层负责企业文化建设各项工作的具体落实执
行。公司审计委员会、纪委对公司文化建设开展情况进行监督。公司成立文化建
设工作领导小组，统筹推进公司文化建设工作。
第二十二条 公司廉洁从业的管理目标是通过建立健全廉洁从业内部控制
管理体系，明确公司及全体工作人员廉洁从业的责任和具体要求，倡导廉洁从业
理念，培育廉洁文化，严肃查处违反廉洁从业规定的各类行为，建立廉洁从业管
理的长效机制，推动公司持续健康高质量发展。
第二十三条 公司董事会决定廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性
承担责任。公司审计委员会对董事、高级管理人员履行廉洁从业管理职责的情况
进行监督。公司成立由党委班子、经营班子相关人员组成的廉洁从业领导小组负
责落实廉洁从业管理目标，对廉洁运营承担责任。公司总裁是落实廉洁从业管理
职责的第一责任人，各级负责人应加强对所属部门、分支机构及子公司工作人员
的廉洁从业管理，在职责范围内承担相应管理责任。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第二十四条 公司的股份采用股票的形式。
第二十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。
第二十六条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管。
第二十八条 公司发起人股东及持股情况如下：
序号 公司名称 认购的股份数（股） 出资方式 出资时间 出资比例
玉溪红塔烟草
任公司
云南省开发投资 2001 年 11 月
有限公司 29 日前
国家开发投资公 2001 年 11 月
司 30 日前
云南省国际信托 证券类 2001 年 11 月
投资公司 净资产 30 日前
深圳市亿成投资 2001 年 11 月
有限公司 30 日前
证券类
云南金旅信托投 2001 年 12 月
资有限公司 3 日前
现金
昆明国际信托投 证券类 2001 年 12 月
资公司 净资产 30 日前
烟台万华合成革 2001 年 11 月
集团有限公司 30 日前
云南白药集团股 2001 年 11 月
份有限公司 30 日前
云南烟草国贸商 2001 年 11 月
城有限公司 30 日前
上海润汇投资发 2001 年 11 月
展有限公司 30 日前
云南正业投资有 2001 年 11 月
限公司 30 日前
第二十九条 公司股份总数为 4,716,787,742 股，全部为人民币普通股。
第三十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。
董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反本条前款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第三十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第三十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，必须经股东会特
别决议通过，按照《公司法》、
《证券法》以及其他有关法律、行政法规和本章程
规定的程序办理。
第三十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第三十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第三十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十五条 公司因本章程第三十三条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第三十三条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第三十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
第三节 股份转让
第三十六条 公司的股份应当依法转让。
第三十七条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公
司报告并披露。公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
第三十九条 公司经理层和职工因受奖励而持有的公司股份，自股东会批准
实施激励起 3 年内不得转让（交易）。
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、高级管理人员任职期间，因受奖励而持有的公司股份的转让，除
受前款规定约束外还应当遵守《证券法》及中国证监会的相关规定，履行相应的
报告义务。
第四十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国
务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四节 股权管理事务
第四十一条 公司董事会办公室是公司股权管理事务的办事机构，组织实施
股权管理事务相关工作。
公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。公司董事会秘书协助董事长
工作，是公司股权管理事务的直接责任人。
第四十二条 公司股东应当充分了解公司股东条件以及股东权利和义务，充
分知悉公司经营管理状况和潜在风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实，并
且履行必要的内部决策程序。
不得签订在未来公司不符合特定条件时，由公司或者其他指定主体向特定股
东赎回、受让股权等具有“对赌”性质的协议或者形成相关安排。
第四十三条 公司应当保持股权结构稳定。公司股东的持股期限应当符合法
律、行政法规和中国证监会的有关规定，公司股东通过换股等方式取得其他证券
公司股权的，持股时间可连续计算。
公司股东的主要资产为证券公司股权的，该股东的控股股东、实际控制人对
所控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情
形除外。
第四十四条 公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期
满后，公司股东质押所持公司的股权比例不得超过其所持公司股权比例的 50%。
股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得约定由质
权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。
公司持有 5%以下股权的股东不适用本条第一款规定。
第四十五条 公司主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本。
应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的
股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股
东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
第四十六条 发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的
不法或不当行为，按照相关法律、行政法规和监管要求及公司内部制度等的规定，
由相应的股东、公司、股权管理事务责任人及其他相关人员承担责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第四十七条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。
第四十八条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告；连续 180 日以上单独或合计持有公司 3%以上股份的股东可以查
阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第五十条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定，并应当向公司提供证明其持有公司股份的类别
以及持股数量的书面文件。
第五十一条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第五十二条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第五十三条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第五十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第五十五条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式以自有资金缴纳股款，履行出资义务，
资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规和中国证监会认可
的情形除外；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第五十六条 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方
等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，
及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等
重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。
持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人出现下列情形时，应当在 5 个工
作日内通知公司：
（一）所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施；
（二）质押所持有的公司股权；
（三）持有公司 5%以上股权的股东变更实际控制人；
（四）变更名称；
（五）发生合并、分立；
（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进
入解散、破产、清算程序；
（七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
（八）其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司
运作的。
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。本款规定与上款规定不一致的，以本
款规定为准。
公司应当自知悉第二款规定情形之日起 5 个工作日内向公司住所地中国证
监会派出机构报告。
第五十七条 公司股东应当真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制
人、最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系，不得通
过隐瞒、欺骗等方式规避公司股东资格审批或者监管。
第五十八条 公司与其股东（或者股东的关联方）之间不得有下列行为：
（一）持有股东的股权，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外；
（二）通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；
（三）股东违规占用公司资产；
（四）法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。
第二节 控股股东和实际控制人
第五十九条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第六十条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第六十一条 公司的控股股东、实际控制人及其关联方不得超越股东会、董
事会任免公司的董事、高级管理人员。公司的股东、实际控制人不得违反法律、
行政法规和本章程的规定干预公司的经营管理活动。
公司与其股东、实际控制人或者其他关联方应当在人员、业务、机构、资产、
财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风
险。公司股东的人员在公司兼职的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规
定。公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事以外的其他行政职务。公司
高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。控股股东高级管理人员兼
任公司董事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施，防止与公司发
生业务竞争。公司控股其他证券公司的，不得损害所控股的证券公司的利益。
公司的股东、实际控制人及其关联方与公司的关联交易不得损害公司及其客
户的合法权益。
第六十二条 公司股东及其控股股东、实际控制人不得有下列行为：
（一）对公司虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资；
（二）违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司的经营管理活动；
（三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进行利益输送，损害
公司、其他股东或者客户的合法权益；
（四）违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保，或者强令、指使、
协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担
保；
（五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的影响力获取不正当
利益；
（六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理公司股权，变相接受
或让渡公司股权的控制权；
（七）中国证监会禁止的其他行为。
公司及其董事、高级管理人员等相关主体不得配合公司的股东及其控股股东、
实际控制人发生上述情形。公司发现股东及其控股股东、实际控制人存在上述情
形，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在 2 个工作日内向住所地中国证监
会派出机构报告。
第六十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第六十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会
第六十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换非职工董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第六十六条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
(十二)审议单一项目对外捐赠金额超过 1000 万元、一年内对外捐赠金额累
计超过 2000 万元的事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，公司经股东会决议，或者
经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，
具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股
东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第六十六条 公司除依照规定为客户提供融资融券以及本章程第三十条允
许的情形外，不得为股东或者股东的关联人提供融资。
公司不得为除公司全资子公司以外的主体及公司的股东、实际控制人及其关
联方提供担保，公司全资子公司、控股子公司不得为任何第三方提供任何形式的
担保。
下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
(一)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任
何担保；
(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(六)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
(七)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 5,000 万元；
(八)有关法律、法规允许的并且需要股东会审议通过的其他对外担保。
应当由股东会审议的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会
审议。公司发生“提供担保”交易事项，需及时披露。
违反本章程规定的股东会、董事会对外担保审批权限或审议程序的，公司应
当视情节轻重追究责任人的相应法律责任和经济责任。
第六十七条 股东会应通过决议，对已经股东会审议通过的有关事项的具体
执行事宜对董事会进行授权，该授权内容应当明确、具体。
本章程及《公司法》明确规定的属于股东会决策的事项不得授权。当董事会
对某事项做出超出股东会授权范围的决定，或者是对股东会已经决议的事项有重
大调整时，则该事项应重新经股东会审议。
第六十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，应于上一个会计年度结束之后的 6 个月之内举行。
因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司住所地中国证监会派出机构和证券
交易所报告，说明延期召开的理由并公告。
第六十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会:
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）过半数独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第七十条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会会议通知中列明
的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通
信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过上述方式
参加股东会的，视为出席。
第七十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第七十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第七十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第七十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或
者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计
委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复
的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第七十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得
低于 10%。
第七十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第七十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第七十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以
在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东
会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第八十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第八十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第八十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第八十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第八十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第八十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第八十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第八十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第八十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第八十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第九十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第九十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第九十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第九十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。
股东会议事规则应列入公司章程或者作为章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。
第九十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。并在年度报告中披露董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会
议的次数、投票表决等情况。每名独立董事也应作出述职报告。
第九十五条 董事、高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，在股
东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第九十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第九十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定和股东会认为应当载入会议记录的其他内容。
第九十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第九十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第一百条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第一百○一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第一百○二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百○三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自
行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，
并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当披露征集文件，向被征集人
充分披露具体投票意向等信息，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的
方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致
公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第一百○四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东不参与投票表决的关联交易事项的决议，应当根据前款规定由出席
股东会的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过方为有效；但是
属于本章程第一百○二条规定的事项应当由出席股东会会议的非关联股东(包括
股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。
股东会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避。会议需要关
联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实做出说明；有关联关系
的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。
第一百○五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第一百○六条 董事的选举应符合以下规定：
（一）董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
（二）公司独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股
份 1%以上的股东提名，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代
为行使提名独立董事的权利，前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者
有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；非独立董事
候选人由公司董事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东提名；职工代
表董事由职工代表大会或者其他形式民主选举产生。
（三）董事的选举应当充分反映中小股东的意见，中小股东表决情况应当单
独计票并披露。
涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应当采用累积投票制：
前款称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事
的简历和基本情况。
第一百○七条 出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一
股即拥有与每个议案组下应选董事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，
可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。
股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其
拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投
的选举票视为无效投票。
持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥
有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别
进行，并根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。
第一百○八条 实行累积投票制时，会议主持人应当于表决前向到会股东和
股东代表宣布对董事的选举实行累积投票制，并告之累积投票制表决票数的计算
方法和选举规则。
第一百○九条 董事会应当根据股东会议程，事先准备专门用于累积投票的
选票。该选票形式除与其他选票相同外，还应当明确标明董事选举累积投票选票，
并应当标明下列事项：
(一)会议名称；
(二)董事候选人姓名；
(三)股东姓名；
(四)代理人姓名；
(五)所持股份数；
(六)累积投票时的表决票数；
(七)投票时间。
第一百一十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不
予表决。
第一百一十一条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第一百一十二条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百一十三条 股东会采取记名方式投票表决。
第一百一十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第一百一十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百一十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十七条 会议主持人对提交表决的决议结果有任何怀疑的，可以对
所投票数组织点票；会议主持人未进行点票的，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第一百一十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，
应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百二十条 股东会通过有关董事选举提案的，除股东会决议另有规定外，
新任董事自股东会决议通过之日起就任。
第一百二十一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 党的组织
第一节 党组织的机构设置
第一百二十二条 根据《党章》、
《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试
行）》和有关规定，经上级党组织批准，设立中国共产党红塔证券股份有限公司
委员会（以下简称“公司党委”
）。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员
会（以下简称“公司纪委”）。
第一百二十三条 公司党委必须高举中国特色社会主义伟大旗帜，以马克思
列宁主义、毛泽东思想、邓小平理论、“三个代表”重要思想、科学发展观、习
近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持党的基本理论、基本路线、基本
方略，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，坚持和加强党
的全面领导。
公司党委、公司纪委和各级党组织应始终坚持党要管党、全面从严治党，突
出政治功能，提升组织力，强化使命意识和责任担当，推动公司深化改革，完善
中国特色现代企业制度，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风
险能力，为做强做优做大国有资本提供坚强政治和组织保证。
第一百二十四条 公司党委党组织工作应当遵循以下原则：
（一）坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，把党的领导融入公司治理
各环节；
（二）坚持党建工作与生产经营深度融合，以企业改革发展成果检验党组织
工作成效；
（三）坚持党管干部、党管人才，培养高素质专业化企业领导人员队伍和人
才队伍；
（四）坚持抓基层打基础，突出党支部建设，增强基层党组织生机活力；
（五）坚持全心全意依靠工人阶级，体现企业职工群众主人翁地位，巩固党
执政的阶级基础。
第一百二十五条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任
期一般为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举，选举结果报上级党组织批准。
公司纪委每届任期和公司党委相同。
第一百二十六条 公司党委班子成员由 5 至 9 人组成，其中书记 1 人、副书
记 1 至 2 人，具体职数报上级党组织批复后设置。
第一百二十七条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件
的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中
符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。
党委书记、董事长原则上由一人担任。根据工作需要可以配备专职纪委书记，
专职纪委书记一般不在经理层任职，专责抓好纪律检查工作。
公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、经理层
的党委班子成员应落实党委决定。
第二节 党委的职责
第一百二十八条 公司党委要全面落实从严治党主体责任，加强党员队伍教
育管理，严肃党的组织生活，做好发展党员等日常管理工作。
第一百二十九条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，坚持
党建工作与业务工作同谋划、同部署、同推进、同考核，依照相关规定讨论和决
定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基
本制度、重要制度，提高政治站位，彰显政治属性，强化政治引领，增强政治能
力，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以
习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的
理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组
织决议在本企业贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法
行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司各级领导班子建设和干
部队伍、人才队伍建设；
（五）加强党的纪律建设，履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持公
司纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，一体推进不敢腐、不
能腐、不想腐，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强和改进作风，落实中央八项规定及实施细则精神，持续整治“四
风”特别是形式主义、官僚主义，反对特权思想和特权现象；
（七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，着力提高党内活动和党组织生
活质量，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（八）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线、意识形态、廉洁
从业、企业文化建设工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百三十条 公司坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，把党的领导
融入公司治理各环节。重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再依据职权由
董事会等机构作出决定。研究讨论的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
（三）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问
题；
（四）企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；
（五）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事
项；
（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
公司党委应当结合公司实际制定研究讨论的事项清单，理清党委和董事会、
经理层等其他治理主体的权责。
第一百三十一条 公司根据实际需要设立相关工作机构承担日常党务工作
职责。根据公司员工人数和实际需要，配备一定比例专兼职党务工作人员。严格
落实同职级、同待遇政策，推动党务工作人员与其他经营管理人员双向交流。通
过纳入管理费用、党费留存等渠道，保障公司党组织工作经费，并向生产经营一
线倾斜。纳入管理费用的部分，一般按照公司上年度职工工资总额 1%的比例安
排，由公司纳入年度预算。
第六章 董事会
第一节 董 事
第一百三十二条 公司董事应当符合下列基本条件：
（一）正直诚实，品行良好；
（二）熟悉证券基金法律法规和中国证监会的规定；
（三）具备 3 年以上与其拟任职务相关的证券、基金、金融、法律、会计、
信息技术等工作经历；
（四）具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力；
（五）法律法规、中国证监会和本章程规定的其他条件。
公司董事不得存在本章程第一百二十八条规定的不得担任公司董事的情形。
第一百三十三条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、
黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照、被责令关闭机构的法
定代表人和经营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营
业执照之日起未逾 5 年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊
销营业执照不负有个人责任的除外；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，被法院列为失信被执行人；
（六）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国证监会
采取证券市场禁入措施，执行期满未逾 5 年；
（七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场所、证券登记结算
机构的负责人或者证券公司的董事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾 5
年；
（八）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注
册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格
之日起未逾 5 年；
（九）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的从业人员和被开除的国家机关工作人员；
（十）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司兼职的其他人
员；
（十一）最近 5 年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会取消基
金从业资格；
（十二）被中国证监会、证券交易所认定为不适当人选或者被行业协会采取
不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满；
（十三）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚
未形成最终处理意见；
（十四）法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定的或认定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百三十四条 董事由股东会或公司职工通过职工代表大会或者其他形
式民主选举产生选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可以连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
股东会在董事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的董事有权
向股东会、中国证监会或者其派出机构陈述意见
第一百三十五条 董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意
接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履
行董事职责。
第一百三十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百三十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百三十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方可能合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百三十九条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
董事应出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议
股东会予以撤换。
第一百四十条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关
情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，因独立董事辞职
导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士外；审计委员会成员辞任导致审计委员会
成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百四十一条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在辞任或任期届满后 3 年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终止，存在违反相关承诺或者其他损害上市公
司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护上市公司
和中小投资者权益。
第一百四十二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正
当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百四十三条 经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险
范围由合同约定，但董事因违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。
第一百四十四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百四十五条 公司设立独立董事。独立董事人数不得少于董事人数的
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
本章程关于董事权利、义务的所有规定均适用于独立董事。独立董事还应当
遵守本节之特别规定。
第一百四十六条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会
委员外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利
害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
第一百四十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
任何人员最多可以在两家证券基金经营机构担任独立董事。法律法规和中国
证监会另有规定的，从其规定。
第一百四十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司及证券公司
董事的资格；
（二）符合本章程第一百四十七条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。
第一百四十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
独立董事应当持续关注前款第(二)项所列事项相关的董事会决议执行情况，
发现存在违反法律、行政法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所以及公司
章程，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以
要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露，公司未作出说明
或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进
行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
公司为独立董事依法履职提供必要保障。
第一百五十条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：
(一)独立董事的选举办法适用本章程第一百〇六条、第一百〇七条、第一百
三十四条、第一百三十六条之规定。
(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提
名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司提名及
薪酬委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照上述规定披露相关内容，并
将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准
确、完整。证券交易所对独立董事候选人任职资格提出异议的，公司不得提交股
东会选举。
(三)公司应将当选独立董事的有关材料向证券监管部门备案。
(四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，
但是连续任职时间不得超过六年。
(五)独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独
立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应
当及时予以披露。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解
除该独立董事职务。
独立董事不符合本章程第一百四十八条第一项或者第二项规定的，应当立即
停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及上述规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规定时，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补
选。
公司免除任期未届满的独立董事职务的，公司和独立董事本人应当在 20 个
工作日内分别向中国证监会相关派出机构和股东会提交书面说明。
(六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合法律法规或者本章程的规定时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟
辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董
事提出辞职之日起六十日内完成补选。该独立董事的辞职报告应当在继任独立董
事填补其缺额后生效。
第一百五十一条 独立董事行使下列特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六)法律、行政法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所以及公司章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由
第一百五十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
(一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所以及本章程规定的其他事项。
第一百五十三条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百五十一条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百五十二条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议
由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百五十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提
供必要的条件：
(一)公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事
有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或
者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
(二)公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、
规范性文件、中国证监会、证券交易所以及公司章程规定的董事会会议通知期限
提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会
议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、
论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审
议该事项，董事会应当予以采纳。
(三)公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董
事会办公室和董事会秘书协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事
与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行
职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
(四)独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配
合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依
法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相
关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消
除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露
信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请
披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
(五)独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。
(六)公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当
由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东、实际控制人或者有利害关
系的单位和人员取得其他利益。
第三节 董事会
第一百五十五条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由 13 至 15 名董事
组成，其中独立董事 5 人，由股东会选举和更换；职工董事 1 名，由职工代表大
会或者其他形式民主选举产生或更换；董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
第一百五十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本方案；
（七）制订发行债券或其他证券及上市方案；
（八）制订股权激励计划和员工持股计划；
（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司总裁、合规总监、首席风
险官、总审计师、首席信息官、董事会秘书；根据总裁的提名，决定聘任或者解
聘公司副总裁、财务总监及其他高级管理人员，实施公司高级管理人员履职考核
并据此决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订公司董事薪酬的数额和发放方式的方案，报股东会批准，并在
年度报告中披露董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况；
（十四）制定公司的基本管理制度；
（十五）制订公司章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总裁、财务总监、合规总监、首席风险官、总审计师、首
席信息官的工作汇报，检查总裁、财务总监、合规总监、首席风险官、首席信息
官的工作；
（十九）决定公司合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，审议批准
定期合规报告，建立与合规总监的直接沟通机制，评估合规管理有效性，督促解
决合规管理中存在的问题；
（二十）树立与本公司相适应的风险管理理念，全面推进公司风险文化建设；
审议批准公司风险管理战略，并推动其在公司经营管理中有效实施；审议批准公
司全面风险管理的基本制度；审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风
险限额；审议公司定期风险评估报告；任免、考核首席风险官，确定其薪酬待遇；
建立与首席风险官的直接沟通机制；公司章程规定的其他风险管理职责；
（二十一）承担洗钱风险管理的最终责任，确立洗钱风险管理文化建设目标，
审定洗钱风险管理策略，审批公司洗钱风险管理政策和程序，授权合规总监牵头
负责洗钱风险管理，审阅公司洗钱风险管理工作年度报告、公司洗钱风险自评估
报告和重大风险事项报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况；
（二十二）负责审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承
担责任；审议信息技术战略，确保与公司的发展战略、风险管理策略、资本实力
相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体
效果和效率；
（二十三）决定公司廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任；
（二十四）决定诚信从业管理目标，对诚信从业管理的有效性承担责任；
（二十五）对投资者权益保护工作承担最终责任；
（二十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百五十七条 董事会对股东会负责，应当依法履行职责，确保公司遵守
法律法规和本章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出
说明。
公司应当保障董事会依照法律法规和本章程的规定行使职权，为董事正常履
行职责提供必要的条件。。
第一百五十八条 董事会应当制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百五十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易及对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
(一)董事会审议公司在一年内对外投资不高于公司最近一期经审计净资产
(二)董事会审议交易的成交金额占公司最近一期经审计的净资产 5%以上但
不超过 30%的购买、出售重大资产的事项。公司进行上述交易事项时，应当以发
生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。
单一项目金额超过 1 亿元以上的购买、出售重大资产事项，应经董事会批准。
(三)对外担保，除本章程第六十六条规定的担保行为应提交股东会审议外，公司
其他对外担保行为均由董事会审议。
(四)公司关联交易应当依照有关规定严格履行决策程序和信息披露义务。公
司发生的关联交易，法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则、本章程
规定须提交股东会审议的，由股东会批准；前述规定须履行及时信息披露义务，
但无须提交股东会审议的，由董事会审议。
(五)董事会审议单一项目金额超过 80 万元的捐赠事项。
中国证监会和证券交易所对上述事项的审批权限另有特别规定的，按照中国
证监会和证券交易所的规定执行。
本章程所称对外投资，主要指对外长期投资，即公司投出的超出一年以上不
能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括股权投资和其它投资。对外投资、
购买出售资产事项均不包括证券二级市场上的自营投资、受托理财投资、因承销
业务产生的证券投资以及与公司(含公司合并报表范围内子公司)日常业务有关
的其他事项。
根据法律、法规及相关监管规定，公司可以设立私募投资基金子公司，从事
私募投资基金业务；设立另类投资子公司，从事《证券公司证券自营投资品种清
单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。
第一百六十条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署董事会重要文件；
(四)向董事会提名聘任公司总裁、合规总监、首席风险官、总审计师、首席
信息官、董事会秘书；
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力或重大事故的紧急情况下，对公司事务
行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报
告。
(六)法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
第一百六十一条 董事长不能履行或不履行职责时，由过半数的董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百六十二条 董事会每年至少召开两次定期会议，并根据需要及时召开
临时会议。董事会会议应有事先拟定的议题。定期董事会会议由董事长召集，于
会议召开 10 日以前以专人送出、邮件、电子邮件、传真等书面通知全体董事。
第一百六十三条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持临时董事会会议：
(一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
(二)1/3 以上董事联名提议时；
(三)审计委员会提议时；
(四)董事长认为必要时；
(五)过半数独立董事提议时；
(六)总裁提议时；
(七)证券监管部门要求召开时。
召开临时董事会会议，应当于会议召开 5 日以前以专人送出、邮件、电子邮
件、传真等书面通知全体董事。
当发生特殊或紧急情况时，临时董事会会议通知时限、方式不受上述规定限
制。通过电话或者其他口头方式发出会议通知的，召集人应当在会议上作出说明。
第一百六十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百六十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享
有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过。
第一百六十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审
议。
第一百六十七条 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视
频或者电话会议外，董事会会议应当采取现场、视频、电话会议或前述三种相结
合的方式召开。
因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议时，董
事会会议可以采取通讯表决方式召开。采用通讯表决方式召开的董事会会议应保
障董事充分表达意见。
通讯表决的董事会会议相关议案须以专人送达、邮件、电子邮件或者其他方
式中之一种送交每位董事。董事应亲自签署表决结果，并将表决结果以专人送达、
邮件、电子邮件或者其他方式中之一种送交会议通知指定的联系人。董事未在会
议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。
第一百六十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席，董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出
席而免除。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托人应当独立承
担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为出席和表决。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百六十九条 董事会决议内容违反法律、行政法规或者中国证监会的规
定的，审计委员会应当要求董事会纠正，经理层应当拒绝执行。
第一百七十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，并可以录
音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、董事发言和表
决情况。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案应当妥善保存，保存期限不少于 10 年。
第一百七十一条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议届次和召开的日期、方式、地点、召集人、主持人姓名；
(二)会议通知的发出情况；
(三)出席董事的姓名以及委托他人出席的委托人、代理人姓名；
(四)会议议程；
(五)董事发言要点；
(六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或者弃权
的票数)；
(七)其他必要内容。
第一百七十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严
重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节 董事会专门委员会
第一百七十三条 公司董事会设立发展战略与 ESG 委员会、提名及薪酬委员
会、审计委员会和风险控制委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，专门委员会组成应经董事会决议通过。
专门委员会成员由 3 名或以上董事组成，其中审计委员会、提名及薪酬委员
会中独立董事占多数并担任召集人。
审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会成员为 5 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人，委员中至少有 1 名独立董事
从事会计工作 5 年以上。
专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百七十四条 审计委员会的主要职责为：
（一）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制；
（二）下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
错更正；
(三)指导和监督内部审计制度的建立和实施，审阅公司年度内部审计工作计
划，督促公司内部审计计划的实施，负责经理层、内部审计部门及相关部门与外
部审计机构的沟通和协调；
(四)指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报
告工作，内部审计部门提交给经理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
改情况应当同时报送审计委员会；
(五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题，对公司内
部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告；
(六)履行上市公司关联交易控制和日常管理的职责，对关联交易事项进行审
核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报
告，作为其判断的依据；
（七）履行下列合规管理职责：
出罢免的建议；
（八）承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和经理层在风险
管理方面的履职尽责情况并督促整改，对发生重大风险事件负有主要责任或者领
导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（九）承担洗钱风险管理的监督责任，对董事会和经理层在洗钱风险管理方
面的履职尽责情况进行监督并督促整改，对公司洗钱风险管理提出建议和意见。
(十)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第一百七十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百七十六条 发展战略与 ESG 委员会的主要职责为：
(一)了解并掌握公司经营的全面情况；
(二)了解、分析、掌握国际国内行业现状；
(三)了解并掌握国家相关政策；
(四)研究公司近期、中期、长期发展战略或相关问题；
(五)对公司长期发展战略、重大投资、改革等重大决策提供咨询建议；
(六)审议发展战略专项研究报告；
(七)对章程规定的须经董事会审议的重大融资方案进行研究并提出建议；
(八)对章程规定须经董事会审议的重大资本运作、资产经营项目进行研究并
提出建议；
(九)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(十)对公司 ESG 治理进行研究并提供决策咨询建议，包括 ESG 治理愿景、目
标、政策、ESG 风险及重大事宜等；
(十一)对以上事项实施情况进行检查；
(十二)负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。
第一百七十七条 提名及薪酬委员会的主要职责为：
(一)拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核；
(二)对提名或者任免董事向董事会提出建议；
(三)对聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；
(四)制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；
(五)就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；
(六)就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就向董事会提出建议；
(七)就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出
建议；
(八)负责法律、行政法规、中国证监会、证券交易所以及公司章程规定的其
他事项。
董事会对提名及薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名及薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百七十八条 风险控制委员会的主要职责为：
(一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策、基本制度进行审议并提
出意见；
(二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；
(三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并
提出意见；
(四)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；
(五)监督风险准备金的计提和使用；
(六)推进公司风险文化建设，审议公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风
险限额，审议公司定期风险评估报告；
(七)建立与合规总监、首席风险官的直接沟通机制，听取合规总监和首席风
险官定期或不定期的报告；
(八)负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。
第一百七十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。
专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第一百八十条 各专门委员会应当向董事会负责，按照本章程的规定向董事
会提交工作报告。
董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会
的意见。
第七章 高级管理人员
第一百八十一条 公司设总裁 1 名、副总裁若干名、财务总监 1 名、合规总
监 1 名、首席风险官 1 名、总审计师 1 名、首席信息官 1 名、董事会秘书 1 名，
以及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。
公司董事会可以决定由董事会成员兼任公司高级管理人员，但兼任总裁、副
总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。
总裁可以在任期届满以前提出辞职，有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁
与公司之间的劳动合同规定。
第一百八十二条 高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披
露。
第一百八十三条 公司高级管理人员应当具备法律法规和中国证监会规定
的条件。本章程第一百三十三条关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职，但法律、行政法规或者中国
证监会另有规定的除外。
第一百八十四条 高级管理人员每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百八十五条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及除合规总监、首席风
险官、总审计师、首席信息官和董事会秘书以外的高级管理人员；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)决定公司职工的工资、福利、奖惩方案；
(九)组织审议在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计净资
产 5%，单一项目金额不超过人民币 1 亿元的事项；
(十)根据证券监管部门的有关规定，在董事会授权范围内，决定公司对外投
资事宜；
(十一)负责公司投资者权益保护工作的具体执行，推动落实投资者权益保护
工作的各项要求；
(十二)承担洗钱风险管理的实施责任，执行董事会决议，推动洗钱风险管理
文化建设，建立并及时调整洗钱风险管理组织架构，制定和调整洗钱风险管理策
略及执行机制，审议洗钱风险管理政策和程序，定期向董事会报告反洗钱工作情
况，及时向董事会和审计委员会报告重大洗钱风险事件，组织落实反洗钱信息系
统和数据治理，组织落实反洗钱绩效考核和奖惩机制，根据董事会授权对违反洗
钱风险管理政策和程序的情况进行处理。
(十三)本章程或董事会授予的其他职权。
总裁决定公司职工的工资、福利、奖惩方案时，应当经过公司党委及公司党
委授权的相应机构研究，并遵循本章程第十五条的规定。
总裁列席董事会会议。
第一百八十六条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百八十七条 总裁工作细则包括下列内容：
(一)总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、审计委员
会的报告制度；
(四)组织履行风险管理、合规管理的工作职责；
(五)董事会认为必要的其他事项。
第一百八十八条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高
级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百八十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程规定，损害公司或者客户合法权益的，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任，董事会应当采取措施追究其法律责任。
公司不得代董事或者高级管理人员支付应当由个人承担的罚款或者赔偿金。
第一百九十条 总裁不能履行职责或者缺位时，公司董事会可指定董事长或
一名其他高级管理人员代为履行其职责。
公司副总裁由总裁提名，由董事会聘任或解聘。副总裁协助总裁工作，对总
裁负责，向其汇报工作。
第一百九十一条 合规管理
(一)公司经理层负责落实合规管理目标，对合规运营承担责任，履行下列合
规管理职责：
管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障；
(二)公司的合规总监是公司的高级管理人员，直接向董事会负责，对公司及
其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查，履行法律、
法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则等规定履行的职责。
(三)合规总监应符合监管部门规定的任职条件，由公司董事长提名，公司董
事会聘任，任期 3 年，可以连聘连任。
公司在任期届满前解聘合规总监的，应当有正当理由，并按相关规定向公司
住所地中国证监会派出机构报告。
前款所称正当理由，包括合规总监本人申请，或被中国证监会及其派出机构
责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。
(四)合规总监不能履行职务或缺位时，应当由公司董事长或经营管理主要负
责人代行其职务，并自决定之日起 3 个工作日内向中国证监会相关派出机构书面
报告，代行职务的时间不得超过 6 个月。
合规总监提出辞职的，应当提前 1 个月向公司董事会提出申请，并向中国证
监会相关派出机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规总监不得自行停止履行
职责。
合规总监缺位的，公司应当在 6 个月内聘请符合监管规定的人员担任合规总
监。
(五)公司董事会对合规总监进行年度考核时，就其履行职责情况及考核意见
书面征求公司住所地中国证监会派出机构的意见，公司住所地中国证监会派出机
构可以根据掌握的情况建议董事会调整考核结果。
(六)公司保障合规总监能够充分行使履行职责所必需的知情权和调查权。公
司召开董事会会议、经营决策会议等重要会议以及合规总监要求参加或者列席的
会议的，应当提前通知合规总监。合规总监有权根据履职需要参加或列席有关会
议，查阅、复制有关文件、资料。
合规总监根据履职需要，有权要求公司有关人员对相关事项做出说明，向为
公司提供审计、法律等中介服务的机构了解情况。
合规总监认为必要时，可以公司名义直接聘请外部专业机构或人员协助其工
作，费用由公司承担。
(七)公司保障合规总监的独立性。公司股东、董事和高级管理人员不得违反
规定的职责和程序，直接向合规总监下达指令或者干涉其工作。
公司董事、高级管理人员和下属各单位应当支持和配合合规总监的工作，不
得以任何理由限制、阻挠合规总监履行职责。
(八)合规总监发现公司存在违法、违规行为或合规风险隐患的，及时向公司
董事会和总裁报告，提出处理意见，并督促整改。合规总监同时督促公司及时向
公司住所地中国证监会派出机构报告；公司未及时报告的，合规总监直接向公司
住所地中国证监会派出机构报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，合规总
监还应向自律组织报告。
公司未采纳合规总监的合规审查意见的，应当将该事项提交董事会决定。
第一百九十二条 风险管理
(一)公司经理层对公司全面风险管理承担主要责任，履行下列职责：
公司价值准则和职业操守；
好的行为准则和职业操守；
业务部门以及其他部门在风险管理中的职责分工，建立部门之间有效制衡、相互
协调的运行机制；
有效落实；对执行情况进行监督，及时分析原因，并根据董事会的授权进行处理；
问题并向董事会报告；
（二）公司设首席风险官，由董事长提名，董事会聘任，负责公司全面风险
管理工作，履行法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则等规定履
行的职责，具体职责为：指导建立风险文化培训、宣导计划，组织拟订风险管理
制度、风险偏好等重要风险管理政策，参与公司战略规划和年度经营计划、重大
业务、重大风险事件的研究或决策，组织识别评估、监测、报告公司总体风险及
各类风险情况，组织开展公司风险管理相关考核评价。
公司保障首席风险官能够充分行使履行职责所必需的知情权。首席风险官有
权参加或列席与其履行职责相关的会议，调阅相关文件资料，获取必要信息。
公司保障首席风险官的独立性。公司股东、董事不得违反规定的程序，直接向首
席风险官下达指令或者干涉其工作。
第一百九十三条 公司分管合规管理、风险管理、稽核审计部门的高级管理
人员，不得兼任或者分管与合规管理、风险管理、稽核审计职责相冲突的职务或
者部门。
公司高级管理人员应当支持合规管理、风险管理、稽核审计部门的工作。
第一百九十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查
阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支
持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百九十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度，并经董事会批准后实施。
第一百九十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起
两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定进行编制。
第一百九十七条 公司年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。
第一百九十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十九条 公司应将编制好的财务会计报告置备于公司，供股东查阅。
第二百条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第二百○一条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(一)弥补以前年度的亏损；
(二)提取 10％列入法定公积金；
(三)提取各项风险准备金；
(四)提取任意公积金；
(五)支付红利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金、风险准备金后所余税后利润，按照股东持有的
股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
各项风险准备金按照中国证监会规定的比例提取。公司不得在弥补亏损和提
取法定公积金、风险准备金之前向股东分配利润。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。公司持有的本公司股份不得分配利润。
第二百○二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据
年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百○三条 公司利润分配政策的基本原则：
(一)公司注重对股东稳定、合理的回报，实行持续、稳定的利润分配政策，
公司利润分配同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发
展；
(二)公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能
力。
第二百○四条 公司利润分配政策：
(一)利润分配方式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配
股利。在满足现金分红的条件下，公司优先采取现金分红的方式进行利润分配。
在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次利润分配，必要时年度中
可实行多次利润分配。
(二)现金分红的条件：
税后利润)及累计未分配利润为正值；
除外)累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产 30%情形的；
(三)利润分配方案的制定：
公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规
定拟定。
为保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司最近 3 年以现金方式累计分
配的利润应不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%，同时为加大对投资
者的回报力度，公司可以提高现金分红比例或实施股票股利分配。
公司董事会在确定利润分配方案中现金分红和股票股利比例时应当综合考
虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及
是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，执行差异化的现
金分红政策：
分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%。
公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
前项第三目规定处理。
(四)股票股利分配的条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
每股净资产偏高，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在遵守上
述现金分红规定的前提下，提出股票股利分配预案。
(五)利润分配的决策及执行：
规定拟定，并提交股东会审议决定。
董事会提交股东会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表
决通过，并经全体独立董事 2/3 以上表决通过。董事会审议现金分红具体方案
时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、调整的条件及其决策程序
要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限
不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润
分配的条件下制定具体的中期分红方案。
配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条
件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
(六)利润分配政策的调整机制：
金分红具体方案。如公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发
展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利
润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提
交股东会审议决定。
董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决
通过，经全体独立董事 2/3 以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以
披露。
现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。有关调整利润分配
政策的议案应经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
(七)利润分配的监督：
公司审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行
相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在以下情形
之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
(八)当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大
不确定性段落的无保留意见等法律法规规定情形的，可以不进行利润分配。
(九)其他事项：
公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告
和定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途以及下
一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金分
红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透
明等。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第二百○五条 公司实行稽核审计制度，配备专职稽核审计人员，设总审计
师协助党组织、董事会（或者主要负责人）管理内部审计工作。明确内部审计工
作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司稽核审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第二百○六条 公司稽核审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
第二百○七条 稽核审计机构向董事会负责。
稽核审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。稽核审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第二百○八条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由稽核审计机构负
责。公司根据稽核审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。
第二百○九条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，稽核审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第二百一十条 审计委员会参与对稽核审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百一十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百一十二条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
第二百一十三条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百一十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百一十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天通知
会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二百一十六条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以电子邮件方式发出；
(四)以公告方式进行；
(五)本章程规定的其他形式。
第二百一十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第二百一十八条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第二百一十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮
件、传真等书面方式进行。
第二百二十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或
者盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局
之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期。
第二百二十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第二百二十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》四家报纸中的至少一家和证券交易所信息披露网站为刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百二十三条 公司合并可以采取吸收合并或新设合并。一个公司吸收其
他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为
新设合并，合并各方解散。
第二百二十四条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百二十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表和财产清单。公司自股东会做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
第二百二十六条 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
第二百二十八条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百二十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百三十条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日
起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第二百三十一条 公司依照本章程第二百条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百三十条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百三十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百三十三条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百三十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百三十五条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第二百三十六条 公司因本章程上条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由
出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百三十七条 清算组成立后，董事会、高级管理人员的职权立即停止。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
第二百三十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百四十条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，
清算组不得对债权人进行清偿。
第二百四十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
第二百四十二条 公司财产按下列顺序清偿：
(一)支付清算费用；
(二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
(三)交纳所欠税款；
(四)清偿公司债务；
(五)按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不得分配给股东。
第二百四十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
认为公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受
理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百四十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百四十五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意
或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百四十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第二百四十七条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百四十八条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百四十九条 公司章程的修改经股东会决议通过，报中国证监会或其派
出机构备案。涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百五十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 附则
第二百五十一条 本章程释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过 50%的股
东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百五十二条 本章程所称总裁（副总裁），即《公司法》所称经理（副
经理）。
第二百五十三条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百五十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在云南省市场监督管理局最近一次备案登记后的中文版章程
为准。
第二百五十五条 除另有注明外，章程所称“以上”、
“以内”都含本数；
“不
满”、“过”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“高于”不含本数。
第二百五十六条 国家对优先股另有规定的，从其规定。
第二百五十七条 本章程未尽事宜或本章程生效后颁布、修改的法律、行政
法规、规章、规范性文件规定与本章程相冲突的，以法律、行政法规、规章、规
范性文件的规定为准。
第二百五十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百五十九条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百六十条 本章程经股东会审议通过后生效。
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