南京医药: 南京医药集团股份有限公司章程（经公司2025年第二次临时股东大会审议通过）_股票频道

南京医药集团股份有限公司章程
南京医药集团股份有限公司章程
（经公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过）
第一章总则
第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条公司系依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司以定向募集方式设立；在江苏省南京市市场监督管理局注册登记，取得
营业执照，统一社会信用代码 91320100250015862U。
第三条公司于一九九六年六月七日经中国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 20,760,000 股，于一九
九六年七月一日在上海证券交易所挂牌上市。
第四条公司注册名称：南京医药集团股份有限公司
公司简称：南京医药
公司英文名称： Nanjing Pharmaceutical Group Company
Limited.
第五条公司住所：南京市雨花台区安德门大街 55 号 2 幢，邮编：210012。
第六条公司注册资本为人民币 1,308,929,289 元。
第七条公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市），为永久存
续的股份有限公司。
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第八条代表公司执行事务的董事为公司的法定代表人。公司董事长代表公
司执行事务。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和
高级管理人员。
第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、
财务负责人。
第十三条公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织
工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工
作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十四条公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关
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者的利益以及生态环境保护等社会公共利益。
第二章经营宗旨和范围
第十五条公司的经营宗旨：公司以“为公众和社会提供健康产品和服务，
使人们生活得更健康、更安全、更有活力”为使命，秉承“回报股东、造福员工、
感恩社会”的宗旨，在努力实现股东利益最大化的同时，成为社会尊重、公众信
赖、员工满意的健康企业。
第十六条经公司登记机关核准，公司经营范围是：药品批发；药品零售；
第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第三类医疗器械经营；货物进出口；
药品进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；食品销售；食品销售（仅
销售预包装食品）；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配
方食品销售；保健食品（预包装）销售；道路货物运输（不含危险货物）；国内货
物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及
展览服务；日用百货销售；日用化学产品销售；家用电器销售；消毒剂销售（不
含危险化学品）；化妆品生产；化妆品批发；化妆品零售；劳动保护用品销售；眼
镜销售（不含隐形眼镜）；电子产品销售；玻璃仪器销售；服装服饰批发；服装服
饰零售；劳务服务（不含劳务派遣）；医疗服务；专业设计服务；物业管理；住房
租赁；非居住房地产租赁；小微型客车租赁经营服务；装卸搬运；人工智能硬件
销售、智能机器人销售、智能物料搬运装备销售；第二类增值电信业务；第三类
医疗器械租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化
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工产品销售（不含许可类化工产品）；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；
教学专用仪器销售；实验分析仪器销售；第二类医疗器械租赁（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章股份
第一节股份发行
第十七条公司的股份采取股票的形式。
第十八条公司发行的所有股份均为普通股。公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。
第十九条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中托管。
第二十一条公司已发行的股份总数为 1,308,929,289 股，其中南京新工投
资集团有限责任公司持有 578,207,286 股，占公司可发行普通股总数的 44.17%。
公司的股本结构为：普通股 1,308,929,289 股。
第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
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助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
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律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起连续十二个月不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，
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从其规定。
第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在
卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十二条国有控股权的转让是国有资产所有者的权利，在其行使该项权
利时，应依照国家相关的法律法规和《公司章程》的规定，广泛征求意见，并经
公司职工代表大会讨论通过。收购方需按照公司职工代表大会讨论通过的职工安
置方案履行安置职工义务。
第四章股东和股东会
第一节股东的一般规定
第三十三条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名
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册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十六条股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之三以上股份的股东有权要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅、
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复制公司前述资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量
的书面文件并说明查询目的，公司经核实股东身份并确认其查询、复制要求符合
《公司法》《证券法》等法律法规的有关规定的，应当按照股东的要求予以提供，
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司
合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书
面答复股东并说明理由。
第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
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（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条审计与风险控制委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计与
风险控制委员会向人民法院提起诉讼；审计与风险控制委员会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
审计与风险控制委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
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公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第四十条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规、公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节控股股东和实际控制人
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
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（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
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定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节股东会的一般规定
第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；
（八）修改公司章程；
（九）审议批准变更募集资金用途事项；
（十）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十一）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准单笔金额或者在一个会计年度内累计金额超过公司最
近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上的对外捐赠；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股
东的提案；
（十四）审议、批准本章程第四十八条规定的对外担保事项；
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（十五）审议、批准本章程第一百二十三条规定的关联交易事项；
（十六）公司年度股东会可以审议下一年中期分红条件和上限；
（十七）审议法律、法规和公司章程规定的应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过本公司最近
一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过本公司最近
一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（四）本公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的担保；
（五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、规章或其他规范性文件规定的应由股东会审议的其
他担保情形。
公司不得因提供担保产生其它违反法律法规和中国证监会规定的情形。公司
发生违反审批权限、审议程序的违规担保情形，应当按照公司内部责任追究管理
制度进行责任追究。
第四十九条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
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时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者本章程所定人数的三分之二
（即六名董事）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计与风险控制委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十一条本公司召开股东会的地点为：本公司住所地或公告中指定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开；此外，股东会还可以采用电子通
信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
第五十二条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节股东会的召集
第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
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经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十四条审计与风险控制委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风险控制委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险控制委员会可以
自行召集和主持。
第五十五条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请
求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
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董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计与风险控制委员会提议
召开临时股东会，应当以书面形式向审计与风险控制委员会提出请求。
审计与风险控制委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计与风险控制委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险
控制委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条审计与风险控制委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书
面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
审计与风险控制委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告
时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第五十七条对于审计与风险控制委员会或者股东自行召集的股东会，董事
会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十八条审计与风险控制委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必
需的费用由本公司承担。
第五节股东会的提案与通知
第五十九条提案的内容应当属于股东会职责范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十条公司召开股东会，董事会、审计与风险控制委员会以及单独或者
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合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第六十一条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
计算前述“二十日”“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日。
第六十二条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
第六十三条股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载
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明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第六十四条股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
第六十五条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十六条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第六节股东会的召开
第六十七条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十八条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
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股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第七十条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
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第七十三条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十四条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第七十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共
同推举的一名董事主持。
审计与风险控制委员会自行召集的股东会，由审计与风险控制委员会主任委
员（召集人）主持。审计与风险控制委员会主任委员（召集人）不能履行职务或
者不履行职务时，由过半数的审计与风险控制委员会成员共同推举的一名审计与
风险控制委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十六条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。
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第七十七条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十八条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第八十条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第八十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
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抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监
会江苏监管局和上海证券交易所报告。
第七节股东会的表决和决议
第八十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十四条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十五条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）股权激励计划；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者按照担保金额在一年内累计计
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算原则，向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（六）现金分红政策调整或变更；
（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十六条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
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第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十九条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事提名的程序为：
（一）在进行董事会换届选举时，以及董事任期未满但因其他原因需要撤换
时，应在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会决议通过董事
候选人的提案，提交股东会选举；
（二）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股
东可以根据国家法律法规及本章程规定向董事会提名公司董事（包括独立董事）
候选人。
公司单一股东及其一致行动人拥有的公司股份比例在百分之三十以上的，股
东会就选举两名以上董事时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事选举在采取累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举和计算，
以保证公司董事会中独立董事的比例。
（一）公司单一股东及其一致行动人拥有的公司股份比例在百分之三十以上
的，股东会就选举两名以上董事（不包括职工董事）进行表决时应当采用累积投
票制；
（二）与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权，
股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票给数位
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候选董事，按得票多少决定当选董事；
（三）在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制的具体
内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制
时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每名董
事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东
所合法拥有的投票权数，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票权总数不
超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。在计算选票时，应计算每名
候选董事所获得的投票权总数，由得票较多者当选。
第九十条股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予
表决。
第九十二条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十三条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理人，有权通过相应的
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投票系统查验自己的投票结果。
第九十五条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第九十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十八条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十九条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第一百条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会通
过之日起。
第一百〇一条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，
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公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章董事和董事会
第一节董事的一般规定
第一百〇二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇三条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除
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其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
本公司设置职工代表董事一名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。职工董事除与公司其他董事享
有同等权利、承担同等义务外，还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维
护职工合法权益等义务。
第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
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（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计与风险控制委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审
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计与风险控制委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇六条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇七条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关
情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
第一百〇八条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的三年之
内有效，并不当然解除，董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止。
第一百〇九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百一十一条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
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偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十二条本节有关董事义务的规定，适用于公司高级管理人员。
第二节董事会
第一百一十三条公司设董事会。董事会由九名董事组成，设董事长一人，
可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢
免。
第一百一十四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划、投资方案及年度预算方案、决算方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案，
拟定股权激励方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者可转换债券、合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、审计负
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责人；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司其他高级管理人员及财务负责人，
并决定公司高级管理人员薪酬和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所，该会计师
事务所应是国际公认的，且在价格方面具有竞争性；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
案；
（十六）审议、批准股权管理和创新业务相关事项；
（十七）决定董事会专门委员会实施细则；
（十八）审议和批准公司年报、半年报和季报；
（十九）在公司直接拥有百分之五十以上权益的子公司通过其年报、半年报
和季报之前，对该等年报、半年报和季报进行审议；
（二十）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计报告向股东会作出说明。
第一百一十六条董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
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第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十八条董事会运用公司资产进行风险投资的范围为：法律、法
规允许的风险投资。
第一百一十九条董事会应对以下事项作出决定：
（一）批准公司或公司直接拥有百分之五十以上权益的子公司作出单项金额
人民币三千万元（不含三千万元）至五亿元（含五亿元）的资产抵押、质押或为
第三方提供担保；
（二）决定公司或公司直接拥有百分之五十以上权益的子公司进行金额人民
币三千万元（不含三千万元）至五亿元（含五亿元）的投资事宜；
（三）决定正常业务过程之外金额超过人民币一千万元的单独交易或在任何
会计核算年度里累计金额超过三千万元的此类交易，包括但不限于公司或公司控
制的子公司购买或出售资产或股份或财产，对外捐赠，参加合资企业、合伙企业、
财团或其他类似安排，进入药品、保健品或化妆品批发或零售之外新的业务领域，
或以投资方式进入新的省份（或省级行政区域）或其他国家；
（四）决定累计金额超过当年度预算制定的金额，或资产负债率超过当年度
预算或百分之七十（不含百分之七十）（以更高者为准）后的任何银行贷款、融
资租赁；
（五）决定启动或和解相关业务债款追付并涉及金额超过人民币一千万元
（不含一千万元）的诉讼、仲裁，或相关任何其他事项并金额超过人民币五百万
元（不含五百万元）的诉讼、仲裁，如董事会审议的上述事项达到股东会审议标
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准，应经公司股东会审议通过后方可实施。
第一百二十条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准。
第一百二十一条董事会审议对外担保事项，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披
露。
必须经股东会审议批准的对外担保事项，以本章程第四十八条的规定为准。
第一百二十二条全体独立董事过半数同意后，公司董事会应对以下关联
交易事项进行审批：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三十
万元以上的交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五
以上的交易；
（三）公司与关联人在一年内发生交易标的相关的同类关联交易累计高于前
款金额以上的关联交易。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权。
第一百二十三条下列关联交易事项必须经股东会审议批准：
（一）公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在三千万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易；
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（二）公司为关联人提供的任何担保；
（三）公司与关联人在一年内发生交易标的相关的同类关联交易累计高于三
千万元人民币且超过公司最近经审计净资产值的百分之五以上的关联交易。
公司股东会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
第一百二十四条董事会在股东会授权范围内决定公司对外捐赠事项，但
单笔金额或者在一个会计年度内累计金额超过公司最近一个会计年度经审计净利
润的百分之五十以上的对外捐赠事项应当提交公司股东会审议。
第一百二十五条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）组织开展战略研究，主持召开公司战略研讨或者评估会议；
（三）提议召开董事会临时会议；
（四）督促、检查董事会决议的执行；
（五）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（六）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（七）行使法定代表人的职权；
（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（九）董事会授予的其他职权。
董事会不得将法定由其行使的职权授予董事长等行使。
第一百二十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
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者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十五日以前书面通知全体董事。但临时董事会会议于会议召开五日以前书面
通知全体董事。
第一百二十八条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、
审计与风险控制委员会、董事长或者总裁，可以提议召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议后在十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知或
电子邮件通知。其外，公司可以电话、传真或其他方式确认通知的收悉。
第一百三十条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十一条董事会会议仅可在向所有董事发出正式通知并有过半数
的董事出席方可举行，此外，任何中外方董事应获给予机会通过电话或视像会议
的方式出席会议，且如果他们以这种方式出席会议，其能够在整个会议过程中听
到与会者的发言以及与会者能够听到他们的发言，且中外方董事获提供足够的翻
译便利。否则，董事会会议应延期举行，直至中外方董事获给予机会通过电话或
视像会议的方式出席会议，能够在整个会议过程中听到与会者的发言以及与会者
能够听到他们的发言，且中外方董事获提供足够的翻译便利。每一董事享有一票
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表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百三十二条董事会召开会议可以采用现场、电子通信等方式，决议
表决方式为：投票表决。每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取书面、电话、
视频、传真或借助所有董事会能进行交流的通讯设备等形式召开并通过决议。否
则，董事会临时会议应延期举行，直至为所有董事提供了充分表达意见并能够相
互交流的设备为止。在该等会议作出的决议，应由参会董事签字。
第一百三十三条董事会会议应当由董事本人出席，但外方董事可以通过
电话或视像会议的方式出席。任何出席会议的外方董事必须获得提供足够的翻译
便利，包括可以亲身出席会议的翻译员。董事因故不能出席的，可以书面委托其
他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，
并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第一百三十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十五条董事会会议应当有记录，出席会议的董事，应当在会议
记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存。保存期限不少于十年。
第一百三十六条董事会会议记录包括以下内容：
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（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）。
第一百三十七条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
第三节独立董事
第一百三十八条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
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（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百四十条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
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（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。
第一百四十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十二条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第（一）款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正
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常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十二条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百四十三条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
第一百四十五条董事会可以根据工作需要，下设审计与风险控制委员会、
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战略决策与投融资管理委员会、提名与人力资源规划委员会、薪酬与绩效考核
委员会等多个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计与风险控制委员会、提名与人力资源规划委员会、薪酬与绩效考核委
员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人，审计与风险控制委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
第一百四十六条审计与风险控制委员会成员为五名，为不在公司担任高
级管理人员的董事担任，且至少应包括三名独立董事，并由独立董事中会计专
业人士担任主任委员（召集人）
。
第一百四十七条审计与风险控制委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，负责合规管理工作，行使《公司法》规
定的监事会的职权，以及《审计与风险控制委员会实施细则》规定的职权。下列
事项应当经审计与风险控制委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、本章程及《审计与风险控制委员
会实施细则》规定的其他事项。
第一百四十八条审计与风险控制委员会每季度至少召开一次会议。两名
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及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险控
制委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计与风险控制委员会作出决议，应当经审计与风险控制委员会成员的过
半数通过。
审计与风险控制委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与风险控制委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与
风险控制委员会成员应当在会议记录上签名。
审计与风险控制委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十九条公司设战略决策与投融资管理委员会，由五名董事组成，
至少应包括三名独立董事，由董事长为主任委员（召集人）。
战略决策与投融资管理委员会负责拟定、监督和核实公司重大投资政策和
决策；研究制定全流域企业治理结构和规范，对公司及控股子公司突发、紧急、
临时性重大事项以及主要经营活动实施有效决策管理和控制，研究公司 ESG 战
略及管理方针，并对其实施情况进行监督，行使《战略决策与投融资管理委员
会实施细则》规定的职权。
第一百五十条公司设提名与人力资源规划委员会，由五名董事组成，至少
应包括三名独立董事，并由其中一名独立董事担任主任委员（召集人）。
提名与人力资源规划委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，行使《提名与
人力资源规划委员会实施细则》规定的职权，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
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（三）法律、行政法规、中国证监会规定、本章程及《董事会提名与人力资
源规划委员会实施细则》规定的其他事项。
董事会对提名与人力资源规划委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名与人力资源规划委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第一百五十一条公司设薪酬与绩效考核委员会，由五名董事组成，至少
应包括三名独立董事，并由其中一名独立董事担任主任委员（召集人）。
薪酬与绩效考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，行使《薪酬与绩效考核委员会实施细则》规定的
职权，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、本章程及《薪酬与绩效考核委员
会实施细则》规定的其他事项。
董事会对薪酬与绩效考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与绩效考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第五节董事会秘书
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第一百五十二条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，
对董事会负责。
第一百五十三条董事会秘书由董事会委任。其任职资格和条件是：
（一）董事会秘书应由具大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等
工作三年以上的自然人担任；
（二）董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专
业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚
地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。
本章程规定不得担任公司董事的情形及离职管理制度适用于董事会秘书。
第一百五十四条董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文
件；
（二）筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文件、记录的
保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真
实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）列席股东会会议、董事会会议、总裁办公会等公司重要决策会议以及
董事会专门委员会会议。党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当
列席；
（六）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第一百五十五条公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
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公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会
秘书。
第一百五十六条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董
事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任
董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章高级管理人员
第一百五十七条公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼
任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分
之一。
第一百五十八条本章程规定不得担任公司董事的情形及离职管理制度适
用于公司其他高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
公司高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十九条总裁每届任期三年，总裁可以连聘连任。
第一百六十条总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
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（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员和财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）在董事会授权范围内，决定当年度预算内公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十一）拟定股权管理和创新业务相关事项；
（十二）公司章程或者董事会授予的其他职权。
董事会不得将法定由其行使的职权授予总裁等行使。
第一百六十一条总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决
权。
第一百六十二条总裁应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合
同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。
第一百六十三条在董事会授权范围内，运用公司资产作出的投资权限单
笔不超过人民币三千万元（含三千万元），并向董事会报告该单笔投资的审查和
决策程序，对投资项目的风险程度、增值能力、综合效益等进行论证、评审。
在董事会授权范围内，批准公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在三十万元（不含三十万元）以下的交易；与关联法人（或者其他
组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三百万元以下（不含三百万），
且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以下的交易。
第一百六十四条总裁应制订经营层工作规则，报董事会批准后实施。
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南京医药集团股份有限公司章程
第一百六十五条经营层工作规则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（五）总裁办公会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第一百六十六条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十七条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具
体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十八条其他高级管理人员接受总裁的工作领导，并在总裁的指
挥、协调下，根据董事会审议通过的《南京医药集团股份有限公司经营层工作规
则》行使各自分工的职权。
第七章公司党委
第一百六十九条根据《中国共产党章程》
《中国共产党国有企业基层组织
工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党南京医药股份有
限公司委员会（以下简称“公司党委”）。同时，根据有关规定，设立中国共产党
南京医药股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。
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南京医药集团股份有限公司章程
第一百七十条公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期
一般为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。公司纪委每届任期和党委相同。
第一百七十一条公司党委领导班子成员一般为 5 至 9 人，设党委书记 1
名、党委副书记 1-2 名。
第一百七十二条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依
照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基
本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、
政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的
理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组
织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法
行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队
伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持公司纪委履行监督执纪
问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公
司改革发展；
（七）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、统一战线工
作、信访工作，领导公司工会、共青团等群团组织；
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（八）根据工作需要，开展监督检查工作；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百七十三条按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管
理事项须经党委研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。
第一百七十四条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条
件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员
中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。党委
配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任
职。
第八章职工民主管理与劳动人事制度
第一百七十五条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的
民主管理制度，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听
取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题须经过职工代表大会或者职工大会审
议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权利。
第一百七十六条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开
展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。
第一百七十七条公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行
政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的
法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。
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第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百七十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百七十九条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会
江苏监管局和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
之日起两个月内向中国证监会江苏监管局和上海证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券
交易所的规定进行编制。
第一百八十条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百八十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
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南京医药集团股份有限公司章程
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。
第一百八十三条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事
会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在
两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百八十四条公司利润分配政策为：
（一）利润分配基本原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情
况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式
分配利润。
（二）利润分配形式
公司可采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润。在满足公司
章程规定现金分红条件下，公司将优先选择现金方式分配利润。在采用股票股利
进行利润分配时，公司应当充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分红条件及比例
公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的百分之十，
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且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分
之三十。公司发放现金分红的具体条件如下：
（1）公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财务报
告出具非标准意见的审计报告或公司存在重大投资计划、重大现金支出等事项（募
集资金项目除外），公司当年将不进行现金分红。
公司董事会应当根据所处行业特点、发展阶段、自身经营模式及重大资金使
用安排，将区分以下情形，提出差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
（四）利润分配时间间隔
在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事
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会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。
（五）利润分配的决策程序和机制
公司进行利润分配时，应当由公司董事会制定分配方案。公司独立董事可以
征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
经董事会审议通过后将利润分配方案提交股东会审议。股东会对现金分红具
体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会未在上一会计年度结束后提出利
润分配方案的，公司应在定期报告中详细说明不进行利润分配的原因及未用于利
润分配的留存收益的用途。
（六）调整利润分配政策的条件和决策机制
公司调整利润分配政策的条件具体如下：
（1）战争、自然灾害等不可抗力；
（2）国家法律法规或监管部门对上市公司利润分配政策出台新规定；
（3）公司外部经营环境发生变化，需要调整现金分红政策；
（4）公司自身经营状况发生重大变化，需要调整现金分红政策。
公司调整或变更章程规定的利润分配政策时，需由董事会拟定调整方案，并
经全体董事过半数审议通过，提交公司股东会审议。在股东会对利润分配政策调
整方案进行审议前，公司应通过多种渠道听取股东的意见和诉求。股东会审议上
述调整或变更章程规定的利润分配政策时，须经出席股东会的股东所持表决权三
分之二以上审议通过。
第一百八十五条公司可以采取现金或者股票方式分配股利，并保持相关
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现金分红政策及利润分配政策的连续性和稳定性。
第二节内部审计
第一百八十六条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十七条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百八十八条党委书记、董事长是第一责任人，主管内部审计工作。
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计与风险控制委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计与风险控制委员会直接报告。
第一百八十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险控制委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百九十条审计与风险控制委员会与会计师事务所、国家审计机构等外
部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百九十一条审计与风险控制委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任
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第一百九十二条公司聘用取得符合《证券法》规定的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
上述会计师事务所应由公司通过竞标程序选择和聘用。
第一百九十三条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十五条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百九十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事
先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所认为
公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协
会提出申诉。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当事情。
第十章通知和公告
第一节通知
第一百九十七条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第一百九十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
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所有相关人员收到通知。
第一百九十九条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第二百条公司召开董事会的会议通知，以书面信函、电子邮件或口头通知
方式进行。
第二百〇一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。
第二百〇二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百〇三条公司指定《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资或减资
第二百〇四条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百〇五条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以
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不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百〇六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
公司章程指定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇七条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第二百〇八条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在公司章程指定的信息披露报刊上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
第二百〇九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在公司章程指定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
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份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百一十一条公司按照本章程第一百八十一条的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在信息披露媒体上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百一十二条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十四条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，
依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百一十五条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的其他解散事由出现；
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（二）股东会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第二百一十六条公司有本章程第二百一十五条第（一）项、第（二）项
情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百一十七条公司因本章程第二百一十五条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进
行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百一十八条清算组成立后，董事会、总裁的职权立即停止。清算期
间，公司不得开展与清算无关的经营活动。
第二百一十九条清算组在清算期间行使下列职权：
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（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内
在至少一种公司章程指定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百二十一条债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知
书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
第二百二十三条公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
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认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百二十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百二十六条清算组成员应当履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十二章修改章程
第二百二十八条有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百二十九条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的须
报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改公司章程。
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第二百三十一条公司章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按
规定给予公告。
第十三章附则
第二百三十二条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五
十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十三条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第二百三十四条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在南京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版公
司章程为准。
第二百三十五条除特别说明外，本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本
数。
第二百三十六条本章程由公司董事会负责解释。
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第二百三十七条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百三十八条本章程自公司股东会审议通过之日起生效。
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