(经公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过)
第一条 宗旨
为了进一步规范南京医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或
者“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效
地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》
、
《证券法》
、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》
和《南京医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会日常办事机构
董事会下设董事会日常办事机构，处理董事会日常事务。董事会
日常办事机构设在公司证券事务职能部门。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会日常办事机构负责人，
根据公司印章管理办法的有关规定，协同公司办公室管理董事会印章。
第三条 董事会职权
根据《公司法》、
《公司章程》及有关法规规定，董事会主要行使
下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划、投资方案及年度预算方案、决算
第 1 页 共 16 页
方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证
券及上市方案，拟定股权激励方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者可转换债券、
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司总裁、董事会
秘书、审计负责人；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司其他高
级管理人员及财务负责人，并决定公司高级管理人员薪酬和奖惩事项；
（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一） 制订公司章程的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事
务所，该会计师事务所应是国际公认的，且在价格方面具有竞争性；
（十四） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
第 2 页 共 16 页
（十五） 根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和
上限制定具体方案；
（十六） 审议、批准股权管理和创新业务相关事项；
（十七） 决定董事会专业委员会实施细则；
（十八） 审议和批准公司年报、半年报和季报；
（十九） 在公司直接拥有 50%以上权益的子公司通过其年报、
半年报和季报之前，对该等年报、半年报和季报进行审议；
（二十） 法律、行政法规、部门规章、
《公司章程》或者股东
会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第四条 董事长职权
根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 组织开展战略研究，主持召开公司战略研讨或者评估会
议；
（三） 提议召开董事会临时会议；
（四） 督促、检查董事会决议的执行；
（五） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（六） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署
第 3 页 共 16 页
的其他文件；
（七） 行使法定代表人的职权；
（八） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东会报告；
（九） 董事会授予的其他职权。
第五条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第六条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会日常办事机构应当
充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员
的意见。
第七条 临时会议
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、审计与风
险控制委员会、董事长或者总裁，可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议。
第八条 临时会议的提议程序
第 4 页 共 16 页
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会日常
办事机构或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。
董事会日常办事机构在收到上述书面提议和有关材料后，应当于
当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不
充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召
集董事会会议并主持会议。
第九条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和
主持。
第 5 页 共 16 页
第十条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会日常办事机构应当分别
提前 15 日和 5 日将盖有董事会日常办事机构印章的书面会议通知，
通过直接送达、或电子邮件方式，提交全体董事、总裁、董事会秘书。
非直接送达的，还应当通过电话，传真或其他方式进行确认并做相应
记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
向外籍董事（如有）发出的通知，应当以中英文制作。
第十一条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）
、（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十二条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
第 6 页 共 16 页
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议
召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及
相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董
事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第十三条 会议的召开
董事会会议应当在向所有董事发出正式通知并有过半数的董事
出席方可举行。此外，任何中外方董事应获给予机会通过电话或视像
会议的方式出席会议，且如果他们以这种方式出席会议，其能够在整
个会议过程中听到与会者的发言以及与会者能够听到他们的发言，且
中外方董事获提供足够的翻译便利。否则，董事会会议应延期举行，
直至中外方董事获给予机会通过电话或视像会议的方式出席会议，能
够在整个会议过程中听到与会者的发言以及与会者能够听到他们的
发言，且中外方董事获提供足够的翻译便利。有关董事拒不出席或者
怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董
事会秘书应当及时向监管部门报告。
总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主
持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十四条 亲自出席和委托出席
第 7 页 共 16 页
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托
书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况。
第十五条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
第 8 页 共 16 页
授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十六条 会议召开方式
董事会召开会议可以采用现场、电子通信等方式，决议表决方式
为：投票表决。
第十七条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应
当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议的审
议结果。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应
当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。
董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董
事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十八条 发表意见
第 9 页 共 16 页
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会日常办事机构、会议召集人、总裁和其
他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关
人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建
议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十九条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。
第二十条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会日常办事机构有关
工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事
的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
第 10 页 共 16 页
作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十一条 决议的形成
除本规则第二十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案
投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当
取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作
出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以
上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，给公
司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十二条 回避表决
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告，有关联关系的董事不得对该
第 11 页 共 16 页
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，
而应当将该事项提交股东会审议。
第二十三条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
第二十四条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提
交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报
告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分
配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根
据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出
决议。
第二十五条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十六条 暂缓表决
第 12 页 共 16 页
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判
断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
第二十七条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要
进行全程录音。
第二十八条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会日常办事机构工作人员对董事会会
议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）
；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第 13 页 共 16 页
第二十九条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会日常办事机
构工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表
决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录、决议记录和会议纪要进行签字确认。董事对会议记录或者决议
记录或者会议纪要有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要
时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、
决议记录和会议纪要的内容。
第三十一条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议
列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十二条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
（一）公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总裁组织班子
第 14 页 共 16 页
全体成员贯彻落实，由综合管理部门负责督办并就实施情况和存在问
题及时向总裁汇报，总裁就反馈的执行情况及时向董事长汇报。
（二）公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违
背董事会决议的，要追究执行者的个人责任；并对高管及纳入高管序
列管理人员进行履约审计。
（三）每次召开董事会，由董事长、总裁或责成专人就以往董事
会会议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议
的落实情况向有关执行者提出质询。
（四）董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，
并定期出席总裁办公例会，如实向公司高管层班子成员传达董事会、
董事长的意见。
第三十三条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确
认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负
责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十四条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。
第 15 页 共 16 页
本规则由董事会解释。
南京医药集团股份有限公司董事会
第 16 页 共 16 页
首页
微信公众号
证券之星APP
