聚合顺新材料股份有限公司 信息披露暂缓与豁免事务管理制度
聚合顺新材料股份有限公司
信息披露暂缓与豁免事务管理制度
（2025 年 11 月制定）
第一章 总 则
第一条 为规范聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“公司”）和其他信
息披露义务人信息披露暂缓与豁免行为，保证公司依法合规履行信息披露义务，
保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》
《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等法律法规、规范性
文件、上海证券交易所业务规则及《聚合顺新材料股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司和其他信息披露义务人按照《股票上市规则》及上海证券交易
所其他相关业务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。
公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报
告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券
交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。
第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地
披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实
施内幕交易、操纵市场等违法行为。
第四条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，
履行内部审核程序后实施，并接受上海证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事
项的事后监管。
第二章 暂缓、豁免信息的适用情形
第五条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉
及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下
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统称“国家秘密”），依法豁免披露。
公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信
息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得
以信息涉密为名进行业务宣传。
公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露
的信息不违反国家保密规定。
第六条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密或者保密商
务信息（以下统称“商业秘密”），且及时披露可能损害公司利益或者误导投资
者的，可以暂缓披露。
第七条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密
等情形，按《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保
密的法律法规或损害公司及投资者利益的，可以豁免披露。
第八条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密，符合下列
情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能
侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第九条 暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：
（一）相关信息尚未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
第十条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列
情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部
审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，公司应当及时公告相关信
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息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。
第十一条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，
可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商
业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信
息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第三章 信息披露暂缓与豁免的内部管理流程
第十二条 公司董事、高级管理人员及拟暂缓、豁免披露信息的知情人应当
履行以下基本义务：
（一）在公司上述信息未被确定为可以暂缓、豁免披露的信息前，公司董事、
高级管理人员及其他知情人有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内；
（二）公司相关责任人应确保报送的拟暂缓、豁免披露的信息的内容真实、
准确、完整，不得有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏；
（三）公司及其董事、高级管理人员及其他知情人员应切实履行信息保密义
务，防止上述信息泄露。
第十三条 公司应当对拟暂缓、豁免披露的信息是否符合暂缓、豁免披露条
件进行审慎判断，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。不得滥用暂
缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。
第十四条 公司内部办理暂缓、豁免信息披露事项，应当遵循以下公司内部
审批流程：
（一）拟对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，相关业务负责人应填写《信
息披露暂缓与豁免事项登记审批表》（详见附件一，以下简称《审批表》），并
连同相关资料、有关内幕信息知情人名单及其签署的《保密承诺函》（详见附件
二，公司员工若已按照公司制度签订保密协议，则视同签署了保密承诺）及时报
送公司证券部；
（二）证券部应及时将相关书面资料上报董事会秘书。董事会秘书负责对申
请拟暂缓、豁免披露的信息是否符合暂缓或豁免披露的条件进行审核，在《审批
表》中签署意见，并提交公司董事长；
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（三）公司董事长对拟暂缓、豁免披露事项的处理做出最后决定，并在《审
批表》中签署意见。
如相关信息不符合暂缓或豁免披露条件的，应及时披露相关信息；如相关信
息符合暂缓或豁免披露条件并决定作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会
秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，交由证券部专人妥善归档保管，保
存期限为十年。
第十五条 经公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，由董事会秘书
负责登记，董事会秘书登记的事项一般包括：
（一）暂缓或豁免披露的事项内容；
（二）暂缓或豁免披露的原因和依据；
（三）暂缓披露的期限（如适用）；
（四）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临
时报告中的有关内容等；
（五）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临
时报告等；
（六）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关
联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（七）内部审核程序；
（八）暂缓或豁免事项的知情人名单；
（九）相关内幕信息知情人的书面保密承诺；
（十）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应
当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露
对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
第十六条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度
报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司所在
地证监局和上海证券交易所。
第四章 责任追究
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第十七条 公司确立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制，对于不符合上
述条款规定的暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理，或者存在不按照相
关规定和本制度规定办理暂缓、豁免披露业务等行为，给公司或投资者带来不良
影响或损失的，公司将视情形根据相关法律法规及公司管理制度的规定对负有直
接责任的相关人员和分管责任人等采取相应惩戒措施，具体参照《证券法》《上
市公司信息披露管理办法》中有关规定执行。涉及违法犯罪的，将移送司法机关
追究刑事责任。
第五章 附 则
第十八条 本制度于公司董事会审议通过之日起执行。
第十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行
政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，
按新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十条 本制度各项条款的解释权归公司董事会。
附件一：信息披露暂缓与豁免事项登记审批表
附件二：信息披露暂缓与豁免事项保密承诺函
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附件一
聚合顺新材料股份有限公司
信息披露暂缓与豁免事项登记审批表
申请类型：?暂缓披露 ?豁免披露 编号：
登记时间 登记人员
申请部门 申请人员
暂缓或豁免披露的
事项内容
暂缓或豁免披露的
原因和依据
暂缓披露的期限
（如适用）
是否已填报暂缓或豁免 相关内幕知情人是否
事项的知情人名单 签署书面保密承诺
（是/否） （是/否）
申请部门负责人意见
董事会秘书审核意见
董事长审批意见
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附件二
聚合顺新材料股份有限公司
信息披露暂缓与豁免事项保密承诺函
本人 （身份证号码： ）作为聚合顺新材料股
份有限公司（以下简称“公司”）暂缓与豁免披露事项的知情人，本人代表本人
及本人近亲属/本单位声明并承诺如下：
制度》的内容；
信息保密义务，在暂缓、豁免披露事项的原因消除及期限届满之前，本人及本人
近亲属/本单位承诺不泄露该信息，不利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，
也不建议他人买卖公司股票及其衍生品种；
务在获悉公司暂缓、豁免事项之日起，主动向公司提供相关个人信息或填报《信
息披露暂缓与豁免事项知情人登记表》并向公司备案；
本单位愿承担相应的法律责任。
承诺人：
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