南京医药: 南京医药集团股份有限公司股东会议事规则_股票频道

（经公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过）
第一章总则
第一条为了保证南京医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）
股东会能够依法召开并充分行使其职权，促进公司规范化运作，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治
理准则》
、《上市公司股东会规则》和《南京医药集团股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等有关条款的规定，结合公司实际
情况制定本规则。
第二条上市公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用
本规则。
第三条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章
程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全
体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内
行使职权。
第五条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案；
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（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；
（七）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（八）修改公司章程；
（九）审议批准变更募集资金用途事项；
（十）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十一）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准单笔金额或者在一个会计年度内累计金额
超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上的对外捐赠；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 1%以
上的股东的提案；
（十四）审议、批准以下情形的对外担保事项：
一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
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审计总资产百分之三十的担保；
会审议的其他担保情形。
（十五）审议、批准以下情形的关联交易事项：
在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
关联交易；
累计高于 3000 万元人民币且超过公司最近经审计净资产值的 5%以
上的关联交易。
（十六）公司年度股东会可以审议下一年中期分红条件和上
限；
（十七）审议法律、法规和公司章程规定的应当由股东会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第六条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年
召开一次，于上一年会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不
定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东
会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。公司在上述期限内因
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故不能召开股东会时，应当报告中国证券监督管理委员会江苏监管局
（以下简称“中国证监会江苏监管局”）和上海证券交易所说明原因并
公告；公司无正当理由不召开股东会，董事会应做出解释并公告，并
承担相应的责任。
第七条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规
则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人以及提出新提案的股东的
资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章股东会的召集
第八条董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股
东会。
第九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内，
召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于《公司章
程》所规定人数的 2/3（即 6 名董事）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
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（四）董事会认为必要时；
（五）审计与风险控制委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其
他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第十条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说
明理由并公告。
第十一条审计与风险控制委员会向董事会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计与
风险控制委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作
出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
审计与风险控制委员会可以自行召集和主持。
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第十二条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事
会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计
与风险控制委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计与风
险控制委员会提出请求。
审计与风险控制委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
审计与风险控制委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
审计与风险控制委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十三条审计与风险控制委员会或者股东决定自行召集股东
会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计与风险控制委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发
布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第十四条对于审计与风险控制委员会或者股东自行召集的股
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东会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册
的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构
申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其
他用途。
第十五条审计与风险控制委员会或者股东自行召集的股东会，
会议所必需的费用由公司承担。
第三章股东会的会议提案与通知
第十六条股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的
有关规定。
第十七条单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在
股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。
第十八条召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式
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通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各
股东。
第十九条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序
第二十条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的
全部资料或者解释。
第二十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当
充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
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易所惩戒。
除采取累积投票制外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
董事提名的程序为：
（一）在进行董事会换届选举时，以及董事任期未满但因其他
原因需要撤换时，应在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任
的人数，由董事会决议通过董事候选人的提案，提交股东会选举。
（二）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%
以上的股东可以根据国家法律法规及《公司章程》规定向董事会提名
公司董事（包括独立董事）候选人。
第二十二条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股
权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十三条发出股东会通知后，股东会不得无故延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，
召集人应当在原定股东会召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
延期召开股东会的，还应当披露延期后的召开日期。
公司延期召开股东会的，不得变更原通知规定的有权出席股
东会股东的股权登记日。
第四章股东会会议的召开
第二十四条公司应当在公司住所地或者《公司章程》规定的地
点召开股东会。
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股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、
便捷的网络或其他方式为股东出席股东会提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出
席和在授权范围内行使表决权。
第二十五条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方
式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会
召开前一日下午 3：00 并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3：00。
第二十六条董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股
东会的正常秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合
法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十七条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会
会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十八条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
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第三十条股东会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
审计与风险控制委员会自行召集的股东会，由审计与风险控制委
员会主任（召集人）主持。审计与风险控制委员会主任（召集人）不
能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计与风险控制委员会成员
共同推举的一名审计与风险控制委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
公司应当制定股东会议事规则。召开股东会时，会议主持人违反
议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半
数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十一条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十二条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作
出解释和说明。
第三十三条股东要求发言的应先举手示意，经会议主持人许可
之后发言。
第三十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第五章股东会会议的表决和决议
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第三十五条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避
表决，其所持有的表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 63 条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十六条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，
则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第三十八条股东会的决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 1/2 以上通过。
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股东会作出特别决议，应当由出席股东会议的股东（包括股东代
理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第三十九条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第四十条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算或变更公司形式；
（三）《公司章程》的修改；
（四）股权激励计划；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者按照担保金额在
一年内累计计算原则，向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
（六）现金分红政策调整或变更；
（七）法律、行政法规或者《公司章程》规定和股东会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十一条股东会就选举两名以上董事进行表决时，根据《公
司章程》的规定或者股东会的决议，应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应
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选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事选举在采取累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行
选举和计算，以保证公司董事会中独立董事的比例。
（一）公司单一股东及其一致行动人拥有的公司股份比例在
百分之三十以上的，股东会就选举两名以上董事（不包括职工董事）
进行表决时应当采用累积投票制；
（二）与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人
数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选
董事，也可以分散投票给数位候选董事，按得票多少决定当选董事；
（三）在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累积
投票制的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投
票权。在执行累积投票制时，投票股东必须在一张选票上注明其所选
举的所有董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数。如
果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票
权数，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该
股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。在计算选票时，应计算
每名候选董事所获得的投票权总数。由得票较多者当选。
第四十二条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。
对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会
不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十三条股东会采取记名投票方式表决；股东会对提案进行
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表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十四条公司为股东提供股东会网络投票系统的，所有股权
登记日结束时的在册股东均有权通过股东会网络投票系统行使表决
权，但同一表决权只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他
投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投
票结果为准。
第四十五条公司股东进行网络投票按照上海证券交易所的相关
规定执行。
第四十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十七条会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络投票及其他表决方式
中涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对投
票表决情况均负有保密义务。
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第四十八条股东会决议应当及时公告，公告中应注明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式以及每项提案表决结果和通过的各项决议的
详细内容。
第四十九条提案未获通过的，或本次股东会变更前次股东会决
议的，应当在股东会决议公告中作出说明。
第五十条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第五十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应
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采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时
公告。同时，召集人应当向中国证监会江苏监管局和上海证券交易所
报告。
第五十二条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事、按《公
司章程》的规定就任。
第五十三条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本
提案的，上市公司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十四条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对
象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定
股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应当在股东会作出回购普通
股决议后的次日公告该决议。
第五十五条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公
司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出
之日起 60 日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合
法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当以司法机关的生效判
决或者裁定为准。在司法机关判决或者裁定生效前，任何主体不得以
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股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第六章附则
第五十六条根据公司的发展情况及相关法律的规定，董事会可
适时对本规则进行修订，经股东会审议通过后生效。
第五十七条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第五十八条本规则的解释权归本公司董事会。
南京医药集团股份有限公司
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