聚合顺新材料股份有限公司 信息披露管理制度
聚合顺新材料股份有限公司
信息披露管理制度
（2025 年 11 月修订）
第一章 总 则
第一条 为了规范聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的信息
披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》
《上海证券交易所股票上市规则》
（以
下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管
理》及《聚合顺新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相
关法律、法规、规范性文件，结合公司实际情况，特制定本制度。
本制度所称“信息”是指对公司证券及其衍生品种交易价格、投资决策可能
产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息。
本制度中提及“披露”系指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方
式向社会公众公布信息，并按规定报送证券监管部门。
第二条 本制度所称信息披露义务人是指：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司董事会秘书、董事会办公室；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司各部门以及所属子公司的负责人；
（五）公司实际控制人、控股股东和持股5%以上的股东；
（六）其他负有信息披露义务的机构或人员。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第一节 基本原则
第三条 信息披露是公司的持续性责任。公司和相关信息披露义务人应当根
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据法律、法规、部门规章、《管理办法》《上市规则》及其他规范性文件的有关
规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整，确保投
资者及时了解公司的发展动态，满足投资者进行投资决策、行使股东权利的需要，
并通过信息披露推动公司发展。
第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当
真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单
位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公
开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要
求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在
境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证
监会的规定。
第五条 公司及公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证
披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平，简明清晰、通俗易懂，不
得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事、高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或
者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公
司应当予以披露。
第六条 公司和相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，
并积极配合上市公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能
对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项（以下简称重大事项或者
重大信息）。
相关信息披露义务人通过上市公司披露信息的，公司应当予以协助。
第七条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事实
基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
第八条 公司及相关信息披露义务人披露信息应当客观。使用明确、贴切的
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语言，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合
理、谨慎、客观。
第九条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对
公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，
不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。
信息披露文件应当齐备，格式符合规定要求。
第十条 公司及相关信息披露义务人应当在《上市规则》规定的期限内披露
重大信息，不得有意选择披露时点。
第十一条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大
信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位或个人泄
露。公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开的重大信息，应
当及时向上海证券交易所报告，并依照上海证券交易所的相关规定披露。
第十二条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当使用事实描述性的语
言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得含有宣传、广告、恭维、
诋毁等性质的词句。
第十三条 除依法应当披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投
资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不
得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应
当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种
交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第二节 一般规定
第十四条 公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规及上海证券交易所
相关规定编制公告并披露，并按照规定提供相关材料供上海证券交易所查验。
信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要
应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
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公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替
应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
前款所述公告和材料应当采用中文文本，同时采用外文文本的，信息披露义
务人应当保证两种文本内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十五条 公司公告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章，法律法
规或者上海证券交易所另有规定的除外。
第十六条 公司及相关信息披露义务人和其他内幕信息知情人在信息披露
前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。内幕信息知情人在内幕信息依法
披露前，不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生
品种。
第十七条 公司及相关信息披露义务人应当关注关于公司的媒体报道、传闻
以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况。媒体报
道、传闻可能对公司股票及其衍生品种的交易情况产生较大影响的，公司及相关
信息披露义务人应当向相关方核实情况，及时披露公告予以澄清说明。
公司应在规定期限内如实回复上海证券交易所就上述事项提出的问询，并按
照《管理办法》《上市规则》及本制度的规定及时、真实、准确、完整地就相关
情况作出公告。不得以相关事项存在不确定性或需要保密为由不履行报告和公告
义务。
第十八条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明
书、上市公告书、收购报告书等。公司在披露信息前，应当按照上海证券交易所
要求在第一时间向上海证券交易所报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查
文件。信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地
证监局。
公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、遗漏或误导，公司应当
按照上海证券交易所的要求作出说明并公告。
第十九条 公司指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和至少一家中国
证监会指定披露公司信息的报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公
司变更指定报纸或网站的，应在两个工作日内向上海证券交易所报告。
公司的定期报告和临时报告以及相关信息披露义务人的公告经上海证券交
易所登记后，应当在指定媒体上披露。
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公司和相关信息披露人应当保证其在指定媒体上披露的文件与上海证券交
易所登记的内容完全一致。公司披露的公告内容与提供给上海证券交易所的材料
内容不一致的，应当立即向上海证券交易所报告并及时更正。
未能按照既定日期或已登记内容披露的，应当立即向上海证券交易所报告。
第二十条 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻
发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
公司董事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前款规定。
第二十一条 公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件在公告的同时
备置于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。
第二十二条 公司应当配备信息披露所必须的通讯设备，建立与上海证券交
易所的有效沟通渠道，并保证对外咨询电话的畅通。
第二十三条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信
息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项
（以下统称国家秘密），依法豁免披露。
公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信
息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得
以信息涉密为名进行业务宣传。
公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露
的信息不违反国家保密规定。
第二十四条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保
密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，
可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能
侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第二十五条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现
下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、
内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
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（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第二十六条 公司及相关信息披露义务人不得通过股东会、投资者说明会、
分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人
提供公司尚未披露的重大信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布
会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当在下一
交易时段开始前披露相关公告。
第二十七条 公司控股子公司及控制的其他主体发生《上市规则》规定的相
关重大事项，视同上市公司发生的重大事项，适用《上市规则》。
上市公司的参股公司发生《上市规则》规定的相关重大事项，可能对公司股
票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照《上市规则》相关规定，履
行信息披露义务。
法律法规或者上海证券交易所另有规定的，从其规定。
第二十八条 公司信息披露暂缓、豁免事项应履行公司内部审核程序，并经
公司董事会审议通过后，在符合条件的媒体披露。公司决定对特定信息作暂缓、
豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，
妥善归档保管，保管期不少于十年。
第二十九条 公司发生的或与之有关的事项没有达到本制度规定的披露标
准，或者本制度没有具体规定，但该事项对公司股票及其衍生品种交易价格可能
产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定及时披露。
第三十条 公司应当主动披露对股票交易价格或者投资者做出价值判断和投
资决策有重大影响的信息。
公司根据行业分类归属，参照适用上交所制定的行业信息披露指引。
第三十一条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当
按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行所作出的承诺。公司及其实际控制
人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投
资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
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第三章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第三十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第三十三条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告
应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年
度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。公司第一季度报告的披
露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报
告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第三十四条 公司应当与上海证券交易所预约定期报告的披露时间。
公司应当按照上海证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变
更披露时间的，应当提前五个交易日向上海证券交易所提出书面申请，说明变更
的理由和变更后的披露时间。
公司未在前述规定期限内提出定期报告披露预约时间变更申请的，应当及时
公告定期报告披露时间变更，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。
第三十五条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。
第三十六条 半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
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（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。
第三十七条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。
第三十八条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发
展产生重大不利影响的风险因素。
上市时未盈利且上市后仍未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对
公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产
经营可持续性等方面的影响。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司
的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争
力的信息，便于投资者合理决策。
第三十九条 公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。公司不得披露未
经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实
性、准确性、完整性的，视为未审议通过。
定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议
的，公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董
事会的专项说明。
因故无法形成董事会审议定期报告的决议的，公司应当以董事会公告的形式
对外披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险。
第四十条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过
的定期报告不得披露。
定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半
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数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会和上海证券交易所的规
定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不因发表意见而当然免除。
董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第四十一条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相
关业务资格的会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。公司半
年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补
亏损；
（二）中国证监会或者上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者上海证券交易所另
有规定的除外。
第四十二条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应
当在会计年度结束后1个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，
且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3
亿元；
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（五）期末净资产为负值；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，
应当在半年度结束后15日内进行预告。
第四十三条 公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下
降50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于按照上一条的规定披露相应业绩
预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元；
（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元。
第四十四条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向上海证券交易所报
送，并提交下列文件：
（一）年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告；
（二）审计报告（如适用）；
（三）董事会决议；
（四）董事、高级管理人员书面确认意见；
（五）按上海证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（六）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。
第四十五条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进
行业绩预告。
第四十六条 在定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者出现业绩传闻且公
司证券及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据
（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、
总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
第四十七条 公司定期报告中的财务会计报告被出具非标准审计意见的，公
司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。公司在报送定期报告的同
时应当向证券交易所提交下列文件并披露：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，包括董事会及其审
计委员会对该事项的意见以及决议所依据的材料；
（二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（三）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。
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第四十八条 负责审计的会计师事务所和注册会计师按本制度前条规定出具
的专项说明应当至少包括以下内容：
（一）出具非标准无保留审计意见的依据和理由；
（二）非标准无保留审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果
的具体影响，若扣除受影响的金额后导致公司盈亏性质发生变化的，应当明确说
明；
（三）非标准无保留审计意见涉及事项是否明显违反会计准则、制度及相关
信息披露规范性规定。
第四十九条 公司出现非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计
准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司董事会应当按照《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第14号-非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》
的规定，在相关定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。
第五十条 公司出现非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会计准则
及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露经纠
正的财务会计报告和会计师事务所出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关材
料。
第五十一条 公司应当认真对待上海证券交易所对其定期报告的事后审核意
见，按期回复上海证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和
说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后
公告。
第五十二条 公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关
责令改正或者经董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应
决定后及时披露，涉及财务信息的按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披
露。
第五十三条 公司如发行可转换公司债券，按照本制度规定所编制的年度报
告和中期报告还应当包括以下内容：
（一）转股价格历次调整、修正的情况，经调整、修正后的最新转股价格；
（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；
（三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
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（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；
（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度偿债的现金安排；
（六）中国证监会和上海证券交易所规定的其他内容。
第二节 临时报告
第五十四条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。临时报告
内容涉及《上市规则》第四章“公司治理”、第六章“应当披露的交易”、第七章“应
当披露的其他重大事项”所述的重大事项的，还应遵守《上市规则》的相关要求。
临时报告应当由公司董事会发布。
第五十五条 公司应当及时向上海证券交易所报送并披露临时报告，临时报
告涉及的相关备查文件应当同时在上海证券交易所指定网站上披露。
第五十六条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，负有报告义务的责任人应当及时履行内部报告程序。
董事长在收到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告
的披露工作。公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影
响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户的风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
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（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事
处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者
受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作
安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违
规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第五十七条 公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下列任
一时点及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期
限）；
（三）公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事项发
生。
第五十八条 重大事项尚处于筹划阶段，但在第五十七条所述有关时点发生
之前出现下列情形之一的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关筹划情
况和既有事实：
（一）该重大事件难以保密；
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（二）该重大事件已经泄露或者出现市场传闻（以下简称传闻）；
（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
第五十九条 公司在规定时间无法按规定披露重大事项的详细情况的，可以
先披露提示性公告说明该重大事项的基本情况，解释未能按要求披露的原因，并
承诺在2个交易日内披露符合要求的公告。
第六十条 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应
当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不
确定为由不予披露。
已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。
第六十一条 公司根据本制度规定披露临时报告后，已披露的重大事件出现
可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，还
应当按照下述规定持续披露重大事项的进展情况：
（一）董事会或股东会就已披露的重大事件作出决议的，及时披露决议情
况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，及时披
露意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变
更、或者被解除、终止的，应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，及时披露批准或否
决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和
相关付款安排；
（五）该事项涉及的主要标的物尚未交付或过户的，及时披露有关交付或过
户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时
披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告
一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。
第六十二条 公司应披露的交易包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
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（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）中国证监会和上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类
资产的，仍包含在内。
第六十三条 公司发生交易达到下列标准之一的，应及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六十四条 公司发生的交易达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，
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还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第六十五条 公司发生下列情形之一交易的，可以免于提交股东会审议，但
仍应当按照规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任
何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到《上市规则》第 6.1.3 条第一款第（四）项或
者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
第六十六条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变
动比例计算相关财务指标适用《上市规则》第6.1.2条、第6.1.3条的规定。
交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司
的相关财务指标作为计算基础，适用《上市规则》第6.1.2条、第6.1.3条的规定。
因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表
范围发生变更的，参照适用前款规定。
第六十七条 公司发生交易达到《上市规则》第6.1.3条规定标准，交易标的
为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会
计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审
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议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。
公司发生交易达到《上市规则》第 6.1.3 条规定标准，交易标的为公司股权
以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基
准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
第六十八条 公司发生交易达到《上市规则》第6.1.2条规定的标准，交易对
方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照《上市规则》
第6.1.6条的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。
第六十九条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董
事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万
元人民币以上的关联交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以
上的关联交易。
公司在连续12个月内发生的与交易标的相关的同类关联交易，经累计计算达
到上述标准的，适用上述披露标准。
第七十条 股票交易异常波动和传闻澄清
（一）公司股票交易根据相关规定被认定为异常波动的，公司应当于次一交
易日披露股票交易异常波动公告。
公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容：
（二）公司股票交易出现上海证券交易所业务规则规定的严重异常波动的，
应当于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票及其衍生品种自
次一交易日起停牌核查。公司股票及其衍生品种应当自披露核查公告之日起复
牌。
公司出现股票交易严重异常波动，公司或者相关信息披露义务人应当核查下
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列事项：
公司应当在核查公告中充分提示公司股价严重异常波动的交易风险。
（三）出现下列可能或者已经对公司股票及其衍生品种的交易价格或者对
投资者的投资决策产生较大影响的传闻时，公司应当及时核实相关情况，并根据
实际情况披露情况说明公告或者澄清公告：
务数据、并购重组、控制权变更等重要事项的；
影响其履行职责的；
影响的。
（四）公司披露的澄清公告应当包括以下内容：
第七十一条 可转换公司债券涉及的重大事项
发生以下可能对可转换公司债券交易或者转让价格产生较大影响的重大事
项之一时，公司应当及时披露：
（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事项；
（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份
变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书或者重组报告书约定的转股价格
修正条款修正转股价格；
（三）向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额少于3,000万
元；
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（四）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息；
（五）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼，或者涉及合并、
分立等情况；
（六）资信评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信用进行评级并
已出具信用评级结果；
（七）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第七十二条 合并、分立、分拆
公司实施合并、分立、分拆上市的，应当遵守法律法规、上海证券交易所相
关规定，履行相应的审议程序和信息披露义务。
公司按照前款规定召开股东会审议相关议案的，应当经出席股东会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。分拆上市的，还应当经出席会议的除公司董事、
高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所
持表决权的三分之二以上通过。
公司分拆所属子公司上市的，应当在首次披露分拆相关公告后，及时公告本
次分拆上市进展情况。
第七十三条 重大诉讼和仲裁
公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
（一）涉案金额超过1,000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值
（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效
的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第一款第（一）
项所述标准的，适用第一款规定。
已经按照第一款规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，
包括但不限于诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁案件的裁决结果以及裁判、
裁决执行情况、对公司的影响等。
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第七十四条 公司根据本制度在规定时间内报送的临时报告不符合《上市规
则》有关要求的，可以先披露提示性公告，解释未能按要求披露的原因，并承诺
在两个交易日内披露符合要求的公告。
第七十五条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第七十六条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第七十七条 公司应当按规定披露履行社会责任的情况。公司出现下列情形
之一的，应当披露事件概况、发生原因、影响、应对措施或者解决方案：
（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（二）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知；
（三）不当使用科学技术或者违反科学伦理；
（四）其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项。
第七十八条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当及时披露相关情况及
对公司的影响：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产
程序；
（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过
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总资产的30%；
（七）公司主要银行账户被冻结；
（八）主要或者全部业务陷入停顿；
（九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事
和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员受到刑事处
罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受
到其他有权机关重大行政处罚；
（十一）公司的控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十二）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他
董事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达
到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十三）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
第七十九条 公司出现下列情形之一的，应当及时向上海证券交易所报告并
披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将经股东会审议通过的公司
章程在上海证券交易所网站上披露；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内
外融资方案形成相关决议；
（四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收
到相应的审核意见；
（五）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、
产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（六）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大
影响；
（七）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；
（八）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
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（九）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、
托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司
的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
（十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十二）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
第八十条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认
定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响
因素，并及时披露。
第四章 信息披露管理工作
第八十一条 本制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施信息披
露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。
董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员、公司各部门以及各分公司、
子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制
度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股
东、持股5%以上的股东。
第八十二条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息
披露管理办法》采取监管措施、或被上海证券交易所依据《上市规则》通报批评
或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况
的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将
有关处理结果在5个工作日内报上海证券交易所备案。
第八十三条 公司董事会应对本制度的年度实施情况进行自我评估，在年度
报告披露的同时，将关于本制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控
制自我评估报告部分进行披露。
第八十四条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序
（一）报告期结束后，总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应
当根据交易所关于编制定期报告的相关最新规定及时编制定期报告草案，提交董
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事会审议；
（二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员
过半数通过后提交董事会审议；
（三）董事会秘书负责送达董事审阅；
（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出
现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露
前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。
第八十五条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序
（一）证券部按照交易所发布的临时公告格式指引等有关内容与格式要求，
草拟临时公告文稿；
（二）提供信息的部门负责人须认真核对临时报告中的相关信息资料；
（三）董事会秘书对临时报告的合规性进行审核；
（四）董事会秘书将临时公告文稿及时通报董事和高级管理人员。
第八十六条 重大事件的报告、形式、程序、审核、披露程序
（一）董事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长并同
时知会董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信
息披露工作；公司各部门负责人应当在第一时间向董事会秘书报告与本部门（本
公司）相关的重大信息。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书
认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等
信息相关的协议或合同、政府批文、法律法规、法院判决及情况介绍等。报告人
应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应知会董事会秘书，
并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即报送董事会
秘书与证券部。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即组织证券部起草信息披露文件初稿交董事长审定或董事长授权有关人员
审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、审计委员会、股东会审批。
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（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交上交所审核，并在审核
通过后在指定媒体上公开披露。
上述事项发生重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长和董事会秘书，
并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。
第八十七条 公司对外发布信息应当遵循以下流程：
（一）证券部制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长审定、签发
或董事长授权有关人员审定、签发；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送交易所审核登记；
（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；
（五）证券事务代表将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司供查
阅；
（六）证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。公司董事、高级管理人
员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规
定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第八十八条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资
料。
第八十九条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责
的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，
应当进行调查并提出处理建议。
第九十条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面
出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第九十一条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员
相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事、高级管理人员和其他
人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代为履行董事会秘书的职责；
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在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第九十二条 证券部为公司信息披露事务管理部门。公司财务部门等其他相
关职能部门和公司下属分、子公司应密切配合证券部，确保公司定期报告和临时
报告的信息披露工作能够及时进行。
第九十三条 公司的股东、实际控制人发生以下重大事件时，应当主动告知
公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现
被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其
股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第九十四条 公司的投资者及其一致行动人发生下列情形时，应当主动告知
公司董事会，并配合履行持续信息披露义务。
（一）通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份
达到公司已发行股份的3%时，应当在该事实发生之日起3日内，向公司董事会作
出书面报告。前述投资者及其一致行动人共同拥有权益的股份达到公司已发行股
份的3%后，其拥有权益的股份占公司已发行股份的比例每增加或者减少3%，应
当依照前述规定进行报告。
（二）通过协议转让方式或通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、
赠与等方式，投资者及其一致行动人共同拥有权益的股份达到或者超过公司已发
行股份的3%时，应当在该事实发生之日起3日内，向公司董事会作出书面报告。
前述投资者及其一致行动人共同拥有权益的股份达到公司已发行股份的3%后，
其拥有权益的股份占公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过3%，
聚合顺新材料股份有限公司 信息披露管理制度
应当依照前述规定进行报告。
报告内容应包括但不限于：投资者及其一致行动人介绍、本次权益变动的目
的、本次权益变动方式、本次交易的资金来源、后续的增持公司股份计划、对公
司影响的分析、前6个月内买卖公司股份的情况、投资者及其一致行动人的财务
资料、其他重要事项、备查文件、投资者及其一致行动人及法定代表人声明。
投资者违反上述规定未履行报告义务，或者在信息披露义务过程中存在虚假
记载、误导性陈述、遗漏的，构成恶意收购，应承担如下法律责任：
直接和间接损失）。
为恶意收购，该公告的发布与否不影响前述反收购措施的执行。
追究其法律责任。
第九十五条 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及各
分公司、子公司披露信息报告的第一责任人。公司总部各部门以及各分公司、子
公司应指派专人作为指定联络人，负责向信息披露事务管理部门或董事会秘书报
告信息。
第九十六条 公司子公司发生本制度规定的重大事件时，应将涉及子公司经
营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售以及涉及公司定期报告、
临时报告信息等情况以书面形式及时、真实、准确、完整地通过各相关事业部或
直接向董事会秘书或信息披露管理部门报告。
第九十七条 公司就本制度规定的重大事件发布临时公告后，相关信息披露
人还应当向公司董事会秘书或信息披露管理部门持续报告已披露重大事件的进
展情况，并协助其履行持续信息披露义务。
第九十八条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行
对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第九十九条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司
应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不
得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避关联交易审议程序和信息披露义
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务。
第一百条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实
际控制人，应当及时将委托人情况告知上市公司，配合公司履行信息披露义务。
第一百〇一条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提
供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、
谎报。
第一百〇二条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会
计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务
所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说
明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第一百〇三条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义
务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的
真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性承担主要责任。
第五章 董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度
第一百〇四条 董事、高级管理人员履行信息披露职责的相关文件和资料，
由董事会秘书负责记录与保管工作。
第一百〇五条 证券部作为工作协调部门，负责第一百〇三条文件资料的日
常保管事宜，确保档案的安全规范留存。
第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第一百〇六条 公司财务部门应确保公司财务信息的真实、准确，防止未公
开财务信息的泄露。
第一百〇七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管
理和会计核算进行内部审计监督。
第一百〇八条 内审部对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执
行情况进行定期或者不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。
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第一百〇九条 内审部对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。内审
部在监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内审部发现公司重大问
题或线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第七章 保密措施和责任追究机制
第一百一十条 公司应当与聘请的会计师、律师等外部知情人士订立保密协
议或制定严格的保密安排，确保有关重大信息在公开披露之前不对外泄露。
第一百一十一条 公司及相关信息披露义务人应当加强对处于筹划阶段的重
大事件及未公开重大信息的保密工作，并保证其处于可控状态。
第一百一十二条 公司及相关信息披露义务人应当对内刊、网站、宣传资料
等进行严格管理，防止在上述资料中泄露未公开重大信息。
第一百一十三条 公司及相关信息披露义务人不得通过股东会、业绩说明会、
分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人
提供公司尚未披露的重大信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布
会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于最近
一个信息披露时段内披露相关公告。
公司董事、高级管理人员和信息披露管理部门等信息披露的执行主体，在接
待投资者、证券服务机构、各类媒体时，若对于该问题的回答内容个别或综合的
等同于提供了尚未披露的重大信息，上述知情人均不得回答。证券服务机构、各
类媒体误解了公司提供的任何信息以致在其分析报道中出现重大错误，公司应要
求其立即更正；拒不更正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。
第一百一十四条 公司实行信息披露备查登记制度，对接受或邀请特定对象
的调研、沟通、采访等活动予以详细记载，内容包括活动时间、地点、方式（书
面或口头）、有关当事人姓名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料
等，并将信息披露备查登记主要内容置于公司网站或以公告形式予以披露。公司
董事会秘书负责管理对外信息披露的文件档案管理。公司董事、高级管理人员履
行职责情况应由公司董事会秘书或由其指定的记录员负责记录，并作为公司档案
由董事会秘书负责保管，档案保管期不少于十年。
第一百一十五条 对于有关人员的失职导致信息披露违规，给公司造成严重
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影响或损失时，公司有权对该责任人员给予通报批评、警告、直至解除其职务的
处分，并且可以向其提出合理赔偿要求。
第一百一十六条 由于有关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影
响或损失时，公司应对该责任人给予通报批评、警告直至解除其职务的处分，并
且可以要求其承担损害赔偿责任。中国证监会、上海证券交易所等证券监管部门
另有处分的可以合并处罚。
第八章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第一百一十七条 证券部负责公司信息披露相关文件、资料的档案管理，董
事会秘书对此负有管理责任，该等文件、资料保管期限不少于十年。
第一百一十八条 如需查阅已经公告的信息披露相关文件、资料的原件和底
稿，应当向董事会秘书提出书面查询申请，注明查询时间、查询事项、查询理由
等内容，经董事会秘书批准，证券部负责提供文件。证券监管部门要求提供的，
董事会秘书应当按要求提供。
第九章 附 则
第一百一十九条 本制度下列用语的含义：
（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服
务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计
报告、资产评估报告、估值报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等
文件的证券公司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、
资信评级机构等。
（二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
（三）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项。关联人包括关联法人和关联自然人。具体按照《上
市规则》的规定确认。
（四）指定媒体，是指中国证监会指定的报刊和网站。
第一百二十条 本制度于公司董事会审议通过之日起执行。
第一百二十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法
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律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵
触的，按新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规
定执行。
第一百二十二条 本制度各项条款的解释权归公司董事会。
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