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红塔证券: 红塔证券股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的公告

来源：证券之星 2025-11-19 18:08:59
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证券代码：601236         证券简称：红塔证券     公告编号：2025-065
       红塔证券股份有限公司关于取消监事会
        并修订《公司章程》及其附件的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
   红塔证券股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 19 日召开第八
届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<红塔证券股份有限公司章程>及其
附件的议案》及《关于不再设置监事会的议案》，同日召开第七届监事会第二十
七次会议，审议通过了《关于审议不再设置监事会的议案》。
   根据《公司法（2023 年修订）》、《上市公司章程指引（2025 年修订）》、《证
券公司治理准则（2025 年修正）》《上市公司股东会规则（2025 年修订）》《上海
证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》等法律法规、规范性文件的相关
规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会行
使《公司法》规定的监事会职权。《公司章程》附件《监事会议事规则》等监事
会相关制度相应废止，并对《公司章程》、
                  《公司股东会议事规则》、
                             《公司董事会
议事规则》进行修订，具体修订内容详见附件。
   上述议案尚需提交公司股东大会审议。修订后的公司章程及附件自公司股东
大会审议通过之日起生效。
   修订后的《公司章程》及附件全文将于同日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
   特此公告。
   附件：1.《红塔证券股份有限公司章程》修订对照表
                            红塔证券股份有限公司董事会
附件 1
                        《红塔证券股份有限公司章程》修订对照表
序号           原条款序号、内容                    新条款序号、内容             修订理由
                                  第一章 总则
       第一条 为维护红塔证券股份有限公司(以下简     第一条 为维护红塔证券股份有限公司(以下简     根据新《章程指引》第 1
       称公司)、股东、债权人及员工的合法权益，规     称公司)、股东、债权人及职工的合法权益，规范    条修订
       范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》     公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》(以
       (以下简称《党章》)、《中华人民共和国公司法》   下简称《党章》)、《中华人民共和国公司法》(以
       (以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券    下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》
       法》(以下简称《证券法》)、《证券公司监督管    (以下简称《证券法》)、《证券公司监督管理条
       理条例》、《证券公司治理准则》、《上市公司     例》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理
       治理准则》、《证券公司股权管理规定》、《上     准则》、《证券公司股权管理规定》、《上市公
       市公司章程指引》等法律、行政法规、部门规章、    司章程指引》等法律、行政法规、部门规章、规
       规范性文件，结合公司实际，制订本章程。       范性文件，结合公司实际，制定本章程。
       第八条 总裁为公司法定代表人。           第八条 董事长为公司法定代表人。          根据新《章程指引》第 8
                                 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去     条修订
                                 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
                                 日起三十日内确定新的法定代表人。
序号         原条款序号、内容                新条款序号、内容             修订理由
     新增                    第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活     根据新《公司法》第 11
                           动，其法律后果由公司承受。            条；新《章程指引》第 9
                           本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不    条新增
                           得对抗善意相对人。
                           法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
                           司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
                           律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
                           人追偿。
     第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责     根据新《章程指引》第
     部资产对公司的债务承担责任。
     第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公    根据新《公司法》第 121
     的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间    条及监管部门、主管部
     利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、   门相关规定，公司拟撤
     股东、党委委员、董事、监事、高级管理人员具 股东、党委委员、董事、高级管理人员具有法律    销监事会，全文删去“监
     有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起 约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东    事”；根据新《章程指
     诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和 可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起    引》第 11 条及其他有关
     以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理 员。                       他高级管理人员”全文
     人员。                                            统一表述为“高级管理
                                                    人员”。正文及附件全
                                                    文中如仅涉及前述修订
                                                    的条款，在正文及附件
                                                    修订对照表中不再一一
序号         原条款序号、内容                  新条款序号、内容             修订理由
                                                      列明。
     第十一条 本章程所称高级管理人员指公司的    第十二条 本章程所称高级管理人员指公司的总    根据新《章程指引》完
     总裁、副总裁、财务总监、合规总监、首席风险   裁、副总裁、财务总监、合规总监、首席风险官、   善表述；根据审计署第
     官、首席信息官、董事会秘书以及经董事会决议   总审计师、首席信息官、董事会秘书以及经董事    11 号令《关于内部审计
     公司任免董事、监事和高级管理人员，应当报国   公司任免董事和高级管理人员，应当报国务院证    《证券公司内部审计指
     务院证券监督管理机构备案。           券监督管理机构备案。               引》第 12 条要求进行修
                                                      订。
                         第二章 经营宗旨和范围
     第二十条 公司党委、董事会领导公司文化建 第二十一条 公司党委、董事会领导公司文化建       根据新《章程指引》完
     设，决定文化建设的总体方案和目标，对文化建 设，决定文化建设的总体方案和目标，对文化建      善表述
     设中的重大问题进行决策。公司党委书记、董事 设中的重大问题进行决策。公司党委书记、董事
     长担任公司文化建设工作第一责任人。公司经理 长担任公司文化建设工作第一责任人。公司经理
     层负责企业文化建设各项工作的具体落实执行。 层负责企业文化建设各项工作的具体落实执行。
     公司监事会、纪委对公司文化建设开展情况进行 公司审计委员会、纪委对公司文化建设开展情况
     监督。公司成立文化建设工作领导小组，统筹推 进行监督。公司成立文化建设工作领导小组，统
     进公司文化建设工作。            筹推进公司文化建设工作。
     第二十二条 公司董事会决定廉洁从业管理目 第二十三条 公司董事会决定廉洁从业管理目        根据新《章程指引》完
     标，对廉洁从业管理的有效性承担责任。公司监 标，对廉洁从业管理的有效性承担责任。公司审      善表述
     事会对董事、高级管理人员履行廉洁从业管理职 计委员会对董事、高级管理人员履行廉洁从业管
     班子相关人员组成的廉洁从业领导小组负责落 经营班子相关人员组成的廉洁从业领导小组负责
     实廉洁从业管理目标，对廉洁运营承担责任。公 落实廉洁从业管理目标，对廉洁运营承担责任。
     司总裁是落实廉洁从业管理职责的第一责任人， 公司总裁是落实廉洁从业管理职责的第一责任
序号           原条款序号、内容                新条款序号、内容              修订理由
     各级负责人应加强对所属部门、分支机构及子公 人，各级负责人应加强对所属部门、分支机构及
     司工作人员的廉洁从业管理，在职责范围内承担 子公司工作人员的廉洁从业管理，在职责范围内
     相应管理责任。                承担相应管理责任。
                             第三章 股 份
                            第一节 股份发行
     第二十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第二十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、     新《章程指引》第 17 条。
     公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。       根据新《章程指引》将
     利。                     同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格      “种类”调整为“类别”，
     同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。      正文及附件全文中如仅
     应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每                             涉及将“种类”修改为
     股应当支付相同价额。                                        “类别”的条款，在正
                                                       文及附件修订对照表中
                                                       不再一一列明。
     第二十五条   公司发行的股票，以人民币标明面 第二十六条   公司发行的面额股，以人民币标明   根据新《公司法》第 142
     第二十九条 公司或公司的子公司(包括公司的   第三十条 公司或者公司的子公司（包括公司的     根据新《公司法》第 163
     附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款   附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形     条、新《章程指引》第
     等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供    式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供     22 条修订
     任何资助。                   财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公
                             司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
                             或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
                             得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但
                             财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额
序号         原条款序号、内容                 新条款序号、内容            修订理由
                            的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的
                            三分之二以上通过。
                            违反本条前款规定，给公司造成损失的，负有责
                            任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
                          第二节 股份增减和回购
     第三十条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第三十一条 公司根据经营和发展的需要，依照     根据新《章程指引》第
     律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采     23 条修订
     以采用下列方式增加资本：           用下列方式增加资本：
     (一)公开发行股份；             （一）向不特定对象发行股份；
     (三)向现有股东派送红股；          （三）向现有股东派送红股；
     (四)以公积金转增股本；           （四）以公积金转增股本；
     (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他
     其他方式。                  方式。
     第三十一条 公司可以减少注册资本。公司减少 第三十二条 公司可以减少注册资本。公司减少     根据新《章程指引》完
     注册资本，必须经股东大会特别决议通过，按照 注册资本，必须经股东会特别决议通过，按照《公    善表述
     《公司法》、《证券法》以及其他有关法律、行 司法》、《证券法》以及其他有关法律、行政法
     政法规和本章程规定的程序办理。        规和本章程规定的程序办理。
     第三十二条 公司不得收购本公司股份。但是， 第三十三条 公司不得收购本公司股份。但是，     根据新《章程指引》完
     有下列情形之一的除外：            有下列情形之一的除外：              善表述
     (一)减少公司注册资本；           (一)减少公司注册资本；
     (二)与持有本公司股份的其他公司合并；    (二)与持有本公司股份的其他公司合并；
     (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
     (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 (四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
序号          原条款序号、内容                     新条款序号、内容                修订理由
     议持异议，要求公司收购其股份；             持异议，要求公司收购其股份；
     (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票       (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
     的公司债券；                      公司债券；
     (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。       (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
     第三十三条 公司收购本公司股份，可以通过公       第三十四条 公司收购本公司股份，可以通过公        调整条文引用序号
     开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会       开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
     认可的其他方式进行。                  认可的其他方式进行。
     公司因本章程第三十二条第一款第(三)项、第       公司因本章程第三十三条第一款第(三)项、第
     (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份      (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，
     的，应当通过公开的集中交易方式进行。          应当通过公开的集中交易方式进行。
     第三十四条 公司因本章程第三十二条第一款        第三十五条 公司因本章程第三十三条第一款第        根据新《章程指引》第
     第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份     (一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，     27 条完善表示，调整条
     的，应当经股东大会决议；公司因本章程第三十       应当经股东会决议；公司因本章程第三十三条第        文引用序号
     二条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定    一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形
     的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规       收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者
     定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出       股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事
     席的董事会会议决议。                  会会议决议。
     公司依照本章程第三十二条第一款规定收购本        公司依照本章程第三十三条第一款规定收购本公
     公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购      司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之
     之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项   日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形
     情形的，应当在 6 个月内转让或注销；属于第      的，应当在 6 个月内转让或注销；属于第(三)项、
     (三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计    第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本
     持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股        公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
     份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。   10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
序号           原条款序号、内容                    新条款序号、内容               修订理由
                                第三节 股份转让
     第三十五条   公司的股份可以依法转让。       第三十六条 公司的股份应当依法转让。              根据新《章程指引》第
     第三十六条 公司不接受本公司的股票作为质 第三十七条 公司不接受本公司的股份作为质权 根据新《公司法》第 162
     第三十七条 发起人持有的本公司股份，自公 第三十八条 公司公开发行股份前已发行的股 根据新《公司法》第 160
     司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 条，新《章程指引》第
     股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 年内不得转让。                              30 条修订
     上市交易之日起 1 年内不得转让。       公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
     公司董事、监事、高级管理人员应当及时向公司 的本公司的股份及其变动情况，所持本公司股份
     申报所持有的本公司股份，所持本公司股份发生 发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易
     内，向公司报告并披露。公司董事、监事、高级 人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
     管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 同 一 类 别 股 份 总 数 的
     其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
     本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
     不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 转让其所持有的本公司股份。
     所持有的本公司股份。
     第三十八条 公司经理层和职工因受奖励而持 第三十九条 公司经理层和职工因受奖励而持有 根据新《章程指引》完
     有的公司股份，自股东大会批准实施激励起 3 的公司股份，自股东会批准实施激励起 3 年内不 善表述
     其持有本公司股份总数的 25%；所持有本公司股 其持有本公司股份总数的 25%；所持有本公司股
序号          原条款序号、内容                      新条款序号、内容        修订理由
     份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。      份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
     上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本        上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
     公司股份。                        公司股份。
     公司董事、高级管理人员任职期间，因受奖励而        公司董事、高级管理人员任职期间，因受奖励而
     持有的公司股份的转让，除受前款规定约束外还        持有的公司股份的转让，除受前款规定约束外还
     应当遵守《证券法》及中国证监会的相关规定，        应当遵守《证券法》及中国证监会的相关规定，
     履行相应的报告义务。                   履行相应的报告义务。
     第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员、        第四十条 公司董事、高级管理人员、持有本公 根据新《章程指引》完
     持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本       司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或 善表述
     公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入         者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
     后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，   出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
     由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收        益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
     回其所得收益。但是，公司因购入包销售后剩余        益。但是，公司因购入包销售后剩余股票而持有
     股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监       5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规
     督管理机构规定的其他情形的除外。             定的其他情形的除外。
     东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包        的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
     括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持        偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
     有的股票或者其他具有股权性质的证券。           票或者其他具有股权性质的证券。
     公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权        公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权
     要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上      要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
     述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自        期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
     己的名义直接向人民法院提起诉讼。             的名义直接向人民法院提起诉讼。
     公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责        公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
序号         原条款序号、内容                新条款序号、内容            修订理由
     任的董事依法承担连带责任。         任的董事依法承担连带责任。
                          第四节 股权管理事务
     第四十条 公司董事会监事会办公室是公司股 第四十一条 公司董事会办公室是公司股权管理     根据后续机构名称变化
     权管理事务的办事机构，组织实施股权管理事务 事务的办事机构，组织实施股权管理事务相关工    修订
     相关工作。                 作。
     公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。 公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。
     公司董事会秘书协助董事长工作，是公司股权管 公司董事会秘书协助董事长工作，是公司股权管
     理事务的直接责任人。            理事务的直接责任人。
     第四十四条 公司主要股东、控股股东应当在必 第四十五条 公司主要股东、控股股东应当在必    根据新《章程指引》完
     要时向公司补充资本。            要时向公司补充资本。               善表述
     应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案 应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的
     的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股 股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东
     处分权等权利。               权等权利。
     存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利 存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利
     益行为的股东，不得行使股东大会召开请求权、 益行为的股东，不得行使股东会召开请求权、表
     表决权、提名权、提案权、处分权等权利。   决权、提名权、提案权、处分权等权利。
                          第四章 股东和股东会
                         第一节 股东的一般规定
     第四十六条 公司股东为依法持有公司股份的 第四十七条 公司股东为依法持有公司股份的      根据新《章程指引》第
     人。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 人。公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立    32 条修订
     证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
     担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等
序号         原条款序号、内容                    新条款序号、内容                修订理由
     利，承担同种义务。                权利，承担同种义务。
     第四十七条 公司召开股东大会、分配股利、清    第四十八条 公司召开股东会、分配股利、清算        根据新《章程指引》第
     算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董    及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事        33 条修订
     记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的     日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股
     股东。                      东。
     第四十八条 公司股东享有下列权利：        第四十九条 公司股东享有下列权利：            根据新《章程指引》第
     (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他        34 条、
     形式的利益分配；                 形式的利益分配；                     新《公司法》第 110 条
     (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东   （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委        修订
     代理人参加股东大会会议，并行使相应的表决     派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
     权；                       （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
     (三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者   询；
     质询；                      （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
     (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、   赠与或者质押其所持有的股份；
     赠与或质押其所持有的股份；            （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
     (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股   会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；连
     东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议    续 180 日以上单独或合计持有公司 3%以上股份的
     决议、财务会计报告；               股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
     (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份   （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
     额参加公司剩余财产的分配；            份额参加公司剩余财产的分配；
     (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异   （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
     议的股东，要求公司收购其股份；          议的股东，要求公司收购其股份；
     (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的   （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
序号          原条款序号、内容                    新条款序号、内容            修订理由
     其他权利。                     定的其他权利。
     第四十九条 股东提出查阅前条所述有关信息      第五十条 股东要求查阅、复制公司有关材料     根据新《公司法》第 110
     或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公     的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行    条、新《章程指引》第
     司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经     政法规的规定，并应当向公司提供证明其持有公    35 条修订
     核实股东身份后按照股东的要求予以提供。       司股份的类别以及持股数量的书面文件。
                               第五十一条 公司股东会、董事会决议内容违反    根据新《公司法》第 26
                               法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定    条、新《章程指引》第
                               无效。                      36 条修订
                               股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
                               法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
                               本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，
     第五十条 公司股东大会、董事会决议内容违反     请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
     法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定     的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
     无效。                       未产生实质影响的除外。
     反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违     争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
     反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日   法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
     内，请求人民法院撤销。               当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
                               应当切实履行职责，确保公司正常运作。
                               人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
                               应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
                               易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
                               并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
                               正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
序号          原条款序号、内容                    新条款序号、内容            修订理由
                                义务。
     新增                         第五十二条 有下列情形之一的，公司股东会、   根据新《公司法》第 27
                                董事会的决议不成立：              条、新《章程指引》第
                                （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；    37 条新增
                                （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
                                决；
                                《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
                                权数；
                                （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
                                达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
                                表决权数。
     第五十一条 董事、高级管理人员执行公司职务      第五十三条 审计委员会成员以外的董事、高级   根据新《公司法》第 121
     时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公      管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或   条、第 189 条、新《章
     司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有   者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百   程指引》第 38 条修订
     公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向     八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
     人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反      股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
     法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成      提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反
     损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提      法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
     起诉讼。                       损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
     监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后      院提起诉讼。
     拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内    审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
     未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将      求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十
     会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定      日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
序号         原条款序号、内容                     新条款序号、内容          修订理由
     的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接      讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
     向人民法院提起诉讼。                规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
     他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本     接向人民法院提起诉讼。
     条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向      他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
     人民法院提起诉讼。                 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
                               民法院提起诉讼。
                               公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
                               行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
                               给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
                               司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单
                               独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
                               可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定
                               书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法
                               院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院
                               提起诉讼。
     第五十三条 公司股东承担下列义务：         第五十五条 公司股东承担下列义务：      新《章程指引》第 40 条
     (一)遵守法律、行政法规和本章程；         (一)遵守法律、行政法规和本章程；      修订
     (二)依其所认购的股份和入股方式以自有资金     (二)依其所认购的股份和入股方式以自有资金缴
     缴纳股金，履行出资义务，资金来源合法，不得     纳股款，履行出资义务，资金来源合法，不得以
     证监会认可的情形除外；               监会认可的情形除外；
     (三)除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；   (三)除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回
     (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东     其股本；
     的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限     (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
序号         原条款序号、内容                    新条款序号、内容        修订理由
     责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东    利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责
     权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法    任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权
     承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位    利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
     和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权    担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
     人利益的，应当对公司债务承担连带责任。      股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
     (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其   利益的，应当对公司债务承担连带责任。
     他义务。                     (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
                              他义务。
                                                    根据新《章程指引》新
                  第二节 控股股东和实际控制人
                                                           增
     新增                       第五十九条 公司控股股东、实际控制人应当依 根据新《章程指引》第
                              规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
     第五十七条 公司的控股股东、实际控制人不得    第六十条 公司控股股东、实际控制人应当遵守 根据新《章程指引》第
     利用其控制地位或者滥用权利损害公司、公司其    下列规定：                 43 条修订
     他股东和公司客户的合法权益，不得利用其关联    （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
     关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失    用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
     的，应当承担赔偿责任。              （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
     公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法    （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
     行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分     极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
     配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保    司已发生或者拟发生的重大事件；
     等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，    （四）不得以任何方式占用公司资金；
     不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股     （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
序号           原条款序号、内容                新条款序号、内容        修订理由
     东的利益。                   违法违规提供担保；
                             （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
                             不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
                             信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
                             等违法违规行为；
                             （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
                             资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
                             股东的合法权益；
                             （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
                             机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
                             的独立性；
                             （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
                             交易所业务规则和本章程的其他规定。
                             公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
                             实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
                             义务和勤勉义务的规定。
                             公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
                             理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
                             该董事、高级管理人员承担连带责任。
     第五十八条 公司的控股股东、实际控制人及其   第六十一条 公司的控股股东、实际控制人及其 根据新《章程指引》完
     关联方不得超越股东大会、董事会任免公司的董   关联方不得超越股东会、董事会任免公司的董事、 善表述
     制人不得违反法律、行政法规和本章程的规定干   反法律、行政法规和本章程的规定干预公司的经
     预公司的经营管理活动。             营管理活动。
序号         原条款序号、内容                   新条款序号、内容        修订理由
     公司与其股东、实际控制人或者其他关联方应当    公司与其股东、实际控制人或者其他关联方应当
     在人员、业务、机构、资产、财务、办公场所等    在人员、业务、机构、资产、财务、办公场所等
     方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立    方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立
     承担责任和风险。公司股东的人员在公司兼职     承担责任和风险。公司股东的人员在公司兼职的，
     的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规    应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。
     定。公司的高级管理人员在控股股东不得担任除    公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事
     董事、监事以外的其他行政职务。公司高级管理    以外的其他行政职务。公司高级管理人员仅在公
     人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。控    司领薪，不由控股股东代发薪水。控股股东高级
     股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应    管理人员兼任公司董事的，应当保证有足够的时
     当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。     间和精力承担公司的工作。
     公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采    公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采
     取有效措施，防止与公司发生业务竞争。公司控    取有效措施，防止与公司发生业务竞争。公司控
     股其他证券公司的，不得损害所控股的证券公司    股其他证券公司的，不得损害所控股的证券公司
     的利益。                     的利益。
     公司的股东、实际控制人及其关联方与公司的关    公司的股东、实际控制人及其关联方与公司的关
     联交易不得损害公司及其客户的合法权益。      联交易不得损害公司及其客户的合法权益。
     第五十九条 公司股东及其控股股东、实际控制    第六十二条 公司股东及其控股股东、实际控制 根据新《章程指引》完
     人不得有下列行为：                人不得有下列行为：              善表述
     (一)对公司虚假出资、出资不实、抽逃出资或者   (一)对公司虚假出资、出资不实、抽逃出资或者
     变相抽逃出资；                  变相抽逃出资；
     (二)违反法律、行政法规和公司章程的规定干预   (二)违反法律、行政法规和公司章程的规定干预
     公司的经营管理活动；               公司的经营管理活动；
     (三)滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资   (三)滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资
     产，进行利益输送，损害公司、其他股东或者客    产，进行利益输送，损害公司、其他股东或者客
序号          原条款序号、内容                    新条款序号、内容            修订理由
     户的合法权益；                   户的合法权益；
     (四)违规要求公司为其或其关联方提供融资或     (四)违规要求公司为其或其关联方提供融资或者
     者担保，或者强令、指使、协助、接受公司以其     担保，或者强令、指使、协助、接受公司以其证
     证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提      券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融
     供融资或者担保；                  资或者担保；
     (五)与公司进行不当关联交易，利用对公司经营    (五)与公司进行不当关联交易，利用对公司经营
     管理的影响力获取不正当利益；            管理的影响力获取不正当利益；
     (六)未经批准，委托他人或接受他人委托持有或    (六)未经批准，委托他人或接受他人委托持有或
     管理公司股权，变相接受或让渡公司股权的控制     管理公司股权，变相接受或让渡公司股权的控制
     权；                        权；
     (七)中国证监会禁止的其他行为。          (七)中国证监会禁止的其他行为。
     公司及其董事、监事、高级管理人员等相关主体     公司及其董事、高级管理人员等相关主体不得配
     不得配合公司的股东及其控股股东、实际控制人     合公司的股东及其控股股东、实际控制人发生上
     发生上述情形。公司发现股东及其控股股东、实     述情形。公司发现股东及其控股股东、实际控制
     际控制人存在上述情形，应当及时采取措施防止     人存在上述情形，应当及时采取措施防止违规情
     违规情形加剧，并在 2 个工作日内向住所地中国   形加剧，并在 2 个工作日内向住所地中国证监会
     证监会派出机构报告。                派出机构报告。
     新增                        第六十三条 控股股东、实际控制人质押其所持
                                                         根据新《章程指引》第
                               制权和生产经营稳定。
     新增                        第六十四条 控股股东、实际控制人转让其所持
                               有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、     根据新《章程指引》第
                               中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转      45 条新增
                               让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
序号          原条款序号、内容                     新条款序号、内容        修订理由
                                 诺。
                                  第三节 股东会
     第六十条 股东大会是公司的权力机构，依法行       第六十五条 公司股东会由全体股东组成。股东 根据新《章程指引》第
     使下列职权：                      会是公司的权力机构，依法行使下列职权：       46 条新增
     (一)选举和更换非由职工代表担任的董事、监       （一）选举和更换非职工董事，决定有关董事的
     事，决定有关董事、监事的报酬事项；           报酬事项；
     (二)审议批准董事会的报告；              （二）审议批准董事会的报告；
     (三)审议批准监事会报告；               （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
     (四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损       方案；
     方案；                         （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
     (五)对公司增加或者减少注册资本作出决议；       （五）对发行公司债券作出决议；
     (六)对发行公司债券作出决议；             （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
     (七)对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者      公司形式作出决议；
     变更公司形式作出决议；                 （七）修改本章程；
     (八)修改本章程；                   （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
     (九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；      计师事务所作出决议；
     (十)审议批准第六十一条规定的担保事项；        （九）审议批准本章程第六十六条规定的担保事
     (十一)审议公司在一年内购买、出售重大资产超      项；
     过公司最近一期经审计净资产 30%的事项；       （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
     (十二)审议单一项目对外捐赠金额超过 1000 万   过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
     元、一年内对外捐赠金额累计超过 2000 万元的    （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
     事项；                           (十二)审议单一项目对外捐赠金额超过 1000
     (十三)审议批准变更募集资金用途事项；         万元、一年内对外捐赠金额累计超过 2000 万元的
     (十四)审议股权激励计划和员工持股计划；        事项；
序号         原条款序号、内容                   新条款序号、内容        修订理由
     (十五)审议法律、行政法规、部门规章或本章程   （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
     规定应当由股东大会决定的其他事项。        （十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本
     上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董     章程规定应当由股东会决定的其他事项。
     事会或其他机构和个人代为行使。          股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
                              议，公司经股东会决议，或者经本章程、股东会
                              授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股
                              票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法
                              规、中国证监会及证券交易所的规定。
                              除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易
                              所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过
                              授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为
                              行使。
     第六十一条 公司除依照规定为客户提供融资     第六十六条 公司除依照规定为客户提供融资融 根据新《章程指引》第
     融券外，不得为股东或者股东的关联人提供融     券以及本章程第三十条允许的情形外，不得为股 47 条修订
     资。                       东或者股东的关联人提供融资。
     公司不得为除公司全资子公司以外的主体及公     公司不得为除公司全资子公司以外的主体及公司
     司的股东、实际控制人及其关联方提供担保，公    的股东、实际控制人及其关联方提供担保，公司
     司全资子公司、控股子公司不得为任何第三方提    全资子公司、控股子公司不得为任何第三方提供
     供任何形式的担保。                任何形式的担保。
     下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：     下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
     (一)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计   (一)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
     净资产的 50%以后提供的任何担保；       净资产的 50%以后提供的任何担保；
     (二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计   (二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
     总资产的 30%以后提供的任何担保；       总资产的 30%以后提供的任何担保；
序号          原条款序号、内容                        新条款序号、内容             修订理由
     (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期        (三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公
     经审计总资产 30%的担保；               司最近一期经审计总资产 30%的担保；
     (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的      (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
     担保；                          保；
     (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产         (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
     (六)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期     (六)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期
     经审计总资产的 30%的担保；              经审计总资产的 30%的担保；
     (七)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期     (七)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期
     经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万   经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元；
     元；                           (八)有关法律、法规允许的并且需要股东会审议
     (八)有关法律、法规允许的并且需要股东大会审       通过的其他对外担保。
     议通过的其他对外担保。                  应当由股东会审议的对外担保，必须经董事会审
     应当由股东大会审议的对外担保，必须经董事会        议通过后，方可提交股东会审议。公司发生“提
     审议通过后，方可提交股东大会审议。公司发生        供担保”交易事项，需及时披露。
     “提供担保”交易事项，需及时披露。            违反本章程规定的股东会、董事会对外担保审批
     违反本章程规定的股东大会、董事会对外担保审        权限或审议程序的，公司应当视情节轻重追究责
     批权限或审议程序的，公司应当视情节轻重追究        任人的相应法律责任和经济责任。
     责任人的相应法律责任和经济责任。
     第六十二条 股东大会应通过决议，对已经股         第六十七条 股东会应通过决议，对已经股东会 根据新《章程指引》完
     东大会审议通过的有关事项的具体执行事宜对         审议通过的有关事项的具体执行事宜对董事会进 善表述
     本章程及《公司法》明确规定的属于股东大会决        《公司法》明确规定的属于股东会决策的事项不
     策的事项不得授权。当董事会对某事项做出超出        得授权。当董事会对某事项做出超出股东会授权
序号          原条款序号、内容                  新条款序号、内容              修订理由
     股东大会授权范围的决定，或者是对股东大会已 范围的决定，或者是对股东会已经决议的事项有
     经决议的事项有重大调整时，则该事项应重新经 重大调整时，则该事项应重新经股东会审议。
     股东大会审议。
                             第六十八条 股东会分为年度股东会和临时股东      根据新《章程指引》完
     第六十三条 股东大会分为年度股东大会和临
                             会。                         善表述
     时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应于
                             年度股东会每年召开一次，应于上一个会计年度
     上一个会计年度结束之后的 6 个月之内举行。因
     特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司住所
                             期召开的，应当及时向公司住所地中国证监会派
     地中国证监会派出机构和上海证券交易所报告，
                             出机构和证券交易所报告，说明延期召开的理由
     说明延期召开的理由并公告。
                             并公告。
     第六十四条 有下列情形之一的，公司在事实发 第六十九条 有下列情形之一的，公司在事实发        根据新《公司法》第 11
     生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:    生之日起 2 个月以内召开临时股东会:        3 条、第 121 条、新《章
     (一)董事人数不足 6 人时；         (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章     程指引》第 49 条、《上
     (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 程所定人数的三分之二时；               市公司股东会规则》第
     时；                      (二)公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；        八条修订
     (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表
     东书面请求时；                 决权恢复的优先股等）的股东书面请求时；
     (四)董事会认为必要时；            (四)董事会认为必要时；
     (五)监事会提议召开时；            (五)审计委员会提议召开时；
     (六)1/2 以上独立董事提议召开时；     (六)过半数独立董事提议召开时；
     (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 (七)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
     其他情形。                   的其他情形。
     第六十五条 公司召开股东大会的地点为：公司 第七十条 公司召开股东会的地点为：公司住所        根据新《章程指引》第
     住所地或股东大会会议通知中列明的其他地点。 地或股东会会议通知中列明的其他地点。股东会        50 条修订
序号         原条款序号、内容                 新条款序号、内容            修订理由
     股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时
     司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大 采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票
     会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加
     的，视为出席。                 股东会的，视为出席。
     第六十六条 公司召开股东大会时将聘请律师 第七十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对      根据新《章程指引》第
     对以下问题出具法律意见并公告：         以下问题出具法律意见并公告：          51 条修订
     (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
     法规、本章程；                 政法规、本章程的规定；
     有效；                     法有效；
     (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
     (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
     意见。                     意见。
                            第四节 股东会的召集
                             第七十二条 董事会应当在规定的期限内按时召   根据新《章程指引》第
     第六十七条 独立董事有权向董事会提议召开
                             集股东会。                   52 条修订
     临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大
                             经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
     会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
                             事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
     章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
                             临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
                             法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出
     董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
                             同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
     会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董
                             见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事
     事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并
                             会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事
     公告。
                             会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
序号         原条款序号、内容                     新条款序号、内容             修订理由
     第六十八条 监事会有权向董事会提议召开临      第七十三条 审计委员会向董事会提议召开临时
     时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。     股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
     董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规      应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
     定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召   到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时
     开临时股东大会的书面反馈意见。           股东会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事     董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会      根据新《章程指引》第
     会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通   决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中    53 条修订
     知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。      对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
     董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提     董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
     案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履   后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
     行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可     者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以
     以自行召集和主持。                 自行召集和主持。
     第六十九条 单独或者合计持有公司 10%以上    第七十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股    根据新《章程指引》第
     股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大      份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会      54 条修订
     会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应     请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
     当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到     提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
     请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东   的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同
     大会的书面反馈意见。                意召开临时股东会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董     董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
     事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，   会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
     通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同     中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
     意。                        董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
     董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请     后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
     求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有   10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东
序号          原条款序号、内容                    新条款序号、内容            修订理由
     公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召    向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面
     开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提     形式向审计委员会提出请求。
     出请求。                      审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
     监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求     求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原
     求的变更，应当征得相关股东的同意。         审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
     监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视     视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90
     为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以   日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含
     上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东    表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和
     可以自行召集和主持。                主持。
     第七十条 监事会或股东决定自行召集股东大                            根据新《章程指引》第
                               第七十五条 审计委员会或者股东决定自行召集
     会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易                           55 条修订
                               股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
     所备案。
                               所备案。
     在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
                               审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及
                               股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
     东大会召开日期间，其持股比例不低于 10%。
                               材料。
     监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
                               在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权
     东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关
                               恢复的优先股等）比例不得低于 10%。
     证明材料。
     第七十一条 对于监事会或股东自行召集的股      第七十六条 对于审计委员会或者股东自行召集     根据新《章程指引》第
     将提供股权登记日的股东名册。            会将提供股权登记日的股东名册。
     第七十二条 监事会或股东自行召集的股东大      第七十七条 审计委员会或者股东自行召集的股     根据新《章程指引》第
     会，会议所必需的费用由本公司承担。         东会，会议所必需的费用由本公司承担。        57 条修订
序号         原条款序号、内容                  新条款序号、内容              修订理由
                          第五节 股东会的提案与通知
     第七十三条 提案的内容应当属于股东大会职                              根据新《章程指引》完
                             第七十八条 提案的内容应当属于股东会职权范
     权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合                             善表述
     法律、行政法规和本章程的有关规定，并以书面
                             行政法规和本章程的有关规定。
     形式送达召集人。
                             第七十九条 公司召开股东会，董事会、审计委     根据新《公司法》第 115
                             员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份（含   条、第 121 条；新《章
     第七十四条 公司召开股东大会，董事会、监事
                             表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提     程指引》第 59 条；《证
     会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
                             出提案。                      券公司治理准则》第 15
     东，有权向公司提出提案。
                             单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢   条修订
     单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可
                             复的优先股等）的股东，可以在股东会召开 10
     以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面
                             日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
     提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
                             当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公
     出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
     符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知
                             审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司
     至会议决议公告期间的持股比例不得低于 3%。
                             章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
     除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
                             外。
     知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
                             除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
     增加新的提案。
                             公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
     股东大会通知中未列明或不符合本章程上条规
                             者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符
     定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
                             合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作
                             出决议。
     第七十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 第八十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前    根据新《章程指引》完
     日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于 以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召       善表述
序号         原条款序号、内容                     新条款序号、内容             修订理由
     会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。     开 15 日前以公告方式通知各股东。
     第七十六条 股东大会的通知包括以下内容：                                 根据新《章程指引》第
     (一)会议的时间、地点和会议期限；                                    61 条修订
                               第八十一条 股东会的通知包括以下内容：
     (二)提交会议审议的事项和提案；
                               （一）会议的时间、地点和会议期限；
     (三)以明显的文字说明：全体普通股股东(含表
                               （二）提交会议审议的事项和提案；
     决权恢复的优先股股东)均有权出席股东大会，
                               （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
     并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
                               表决权恢复的优先股股东）等股东均有权出席股
     股东代理人不必是公司的股东；
                               东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
     (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
                               决，该股东代理人不必是公司的股东；
     (五)会务常设联系人姓名，电话号码。
                               （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
     (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
                               （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
                               （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
     所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
                               股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
     立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充
                               有提案的全部具体内容。
     通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
                               股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
     股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
                               于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
     早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不
                               现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
     得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
                               早于现场股东会结束当日下午 3:00。
     束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
                               股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
                               个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
     股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
     第七十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举      第八十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股 根据新《章程指引》第
     事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事     东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料， 62 条修订
序号         原条款序号、内容                   新条款序号、内容            修订理由
     候选人的详细资料，至少包括以下内容：      至少包括以下内容：
     (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
     (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人
     人是否存在关联关系；              是否存在关联关系；
     (三)披露持有本公司股份数量；         （三）持有公司股份数量；
     (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
     罚和证券交易所惩戒。              罚和证券交易所惩戒。
     除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
     监事候选人应当以单项提案提出。         应当以单项提案提出。
     第七十八条 发出股东大会通知后，无正当理 第八十三条 发出股东会通知后，无正当理由，        根据新《章程指引》完
     由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中 股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的       善表述
     形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告
     公告并说明原因。                并说明原因。
                            第六节 股东会的召开
     第七十九条 本公司董事会和其他召集人将采                              根据新《章程指引》完
                             第八十四条 本公司董事会和其他召集人将采取
     取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干                             善表述
                             必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股
                             东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将
     为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查
                             采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
     处。
序号         原条款序号、内容                   新条款序号、内容           修订理由
     第八十条 股权登记日登记在册的所有普通股     第八十五条 股权登记日登记在册的所有普通股   根据新《章程指引》第
     股东(含表决权恢复的优先股股东)或其代理人，   股东（含表决权恢复的优先股股东）或者其代理   65 条修订
     均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及    人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规
     本章程行使表决权。                及本章程行使表决权。
     股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人    股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代
     代为出席和表决。                 为出席和表决。
     第八十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示    第八十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示   根据新《章程指引》第
     本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件     本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件   66 条修订
     或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，   或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有
     应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。     效身份证件、股东授权委托书。
     法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托     法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
     的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应    代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
     出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格    示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
     的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应    有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本
     出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依    人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
     法出具的书面授权委托书。             的书面授权委托书。
     第八十二条 股东委托代理人代为出席和表决     第八十七条 股东出具的委托他人出席股东会的   依据新《章程指引》第
     的，应当以书面形式签署授权委托书委托代理     授权委托书应当载明下列内容：          67 条修订
     人，授权委托书应当载明下列内容：         （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
     (一)代理人的姓名；               别和数量；
     (二)是否具有表决权；              （二）代理人姓名或者名称；
     (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项    （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
     投赞成、反对或弃权票的指示；           的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
     (四)委托书签发日期和有效期限；         等；
序号         原条款序号、内容                     新条款序号、内容           修订理由
     (五)委托人签名(盖章)。委托人为法人股东的，   （四）委托书签发日期和有效期限；
     应加盖法人单位印章。                （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人
     委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代     股东的，应加盖法人单位印章。
     理人是否可以按自己的意思表决。           委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代
                               理人是否可以按自己的意思表决。
     第八十三条 代理投票授权委托书由委托人授                               根据新《章程指引》第
     权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权                              68 条修订
                               第八十八条 代理投票授权委托书由委托人授权
     文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
                               他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
     权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所
     或者召集会议的通知中指定的其他地方。
                               文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
     委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
                               者召集会议的通知中指定的其他地方。
     其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
     的股东大会。
     第八十四条 出席会议人员的会议登记册由公      第八十九条 出席会议人员的会议登记册由公司    根据新《章程指引》第
     司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名     负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或   69 条修订
     者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或     决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）
     单位名称)等事项。                 等事项。
     第八十五条 召集人和公司聘请的律师将依据      第九十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券
     证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东      登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的
     资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名     合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）    根据新《章程指引》第
     称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人     及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布    70 条修订
     宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持      现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
     有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。     权的股份总数之前，会议登记应当终止。
序号         原条款序号、内容                 新条款序号、内容            修订理由
     第八十六条 股东大会召开时，本公司全体董 第九十一条 股东会要求董事、高级管理人员列     根据新《公司法》187 条；
     其他高级管理人员应当列席会议。        股东的质询。                  修订
                            第九十二条 股东会由董事长主持。董事长不能
     第八十七条 股东大会由董事会召集，董事长主
                            履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共
     持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
                            同推举的一名董事主持。
     数以上董事共同推举的一名董事主持。
                            审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
     监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
                            集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者
     持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
                            不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同   根据新《公司法》第 121
     由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
     股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
                            股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代   72 条修订
     持。
                            表主持。
     召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股
                            召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
     东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
                            会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半
     表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人
                            数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
     担任会议主持人，继续开会。
                            人，继续开会。
                            第九十三条 公司制定股东会议事规则，详细规
     第八十八条 公司制定股东大会议事规则，详细
                            定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
     规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登
                            登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
     记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
                            布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告   根据新《章程指引》第
                            等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权   73 条修订
     容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
                            内容应明确具体。
     容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的
                            股东会议事规则应列入公司章程或者作为章程的
     附件，由董事会拟定，股东大会批准。
                            附件，由董事会拟定，股东会批准。
序号         原条款序号、内容                    新条款序号、内容           修订理由
     第八十九条 在年度股东大会上，董事会、监
                               第九十四条 在年度股东会上，董事会应当就其
     事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出
                               过去一年的工作向股东会作出报告。并在年度报
     报告，并在年度报告中披露董事、监事的履职情                           根据新《章程指引》第
     况，包括报告期内董事、监事参加董事会、监事                           74 条修订
                               加董事会会议的次数、投票表决等情况。每名独
     会会议的次数、投票表决等情况。每名独立董事
                               立董事也应作出述职报告。
     也应作出述职报告。
     第九十条 董事、监事、高级管理人员在遵守公     第九十五条 董事、高级管理人员在遵守公平信
                                                       根据新《章程指引》第
     的质询和建议作出解释和说明。            和建议作出解释和说明。
                               第九十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘
     第九十二条 股东大会应有会议记录，由董事会
                               书负责。会议记录记载以下内容：
     秘书负责。会议记录记载以下内容：
                               （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者
     (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
                               名称；
     (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监
                               （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
     事、总裁和其他高级管理人员姓名；
                               理人员姓名；
     (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
                               （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
     权的股份总数及占公司股份总数的比例；                                根据新《章程指引》第
     (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结                            77 条修订
                               （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
     果；
                               结果；
     (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或
                               （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复
     说明；
                               或者说明；
     (六)律师及计票人、监票人姓名；
                               （六）律师及计票人、监票人姓名；
     (七)本章程规定和股东大会认为应当载入会议
                               （七）本章程规定和股东会认为应当载入会议记
     记录的其他内容。
                               录的其他内容。
序号         原条款序号、内容                新条款序号、内容           修订理由
     第九十三条 召集人应当保证会议记录内容真 第九十八条 召集人应当保证会议记录内容真
     实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董
     会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当
                                                   根据新《章程指引》第
     签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
     决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
     第九十四条 召集人应当保证股东大会连续举
                           第九十九条 召集人应当保证股东会连续举行，
     行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
                           直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
     导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必
                           股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措   根据新《章程指引》完
                           施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东    善表述
     股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
                           会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
     所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所
                           中国证监会派出机构及证券交易所报告。
     报告。
                        第七节 股东会的表决和决议
     第九十五条 股东大会决议分为普通决议和特 第一百条 股东会决议分为普通决议和特别决
     别决议。                  议。
     股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
     股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数以 所持表决权的过半数通过。            根据新《章程指引》第
     上通过。                  股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东   80 条修订
     股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的 所持表决权的三分之二以上通过。
     股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议
     以上通过。                 的股东。
序号         原条款序号、内容                    新条款序号、内容          修订理由
     通过：                      过：                    81 条修订
     (一)董事会和监事会的工作报告；         （一）董事会的工作报告；
     (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
     案；                       案；
     (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支    （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
     付方法；                     （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
     (四)公司年度预算方案、决算方案；        当以特别决议通过以外的其他事项。
     (五)公司年度报告；
     (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
     以特别决议通过以外的其他事项。
                           第一百○二条 下列事项由股东会以特别决议通
     第九十七条 下列事项由股东大会以特别决议
                           过：
     通过：
                           （一）公司增加或者减少注册资本；
     (一)公司增加或者减少注册资本；
                           （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
     (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
                           （三）本章程的修改；
     (三)公司章程的修改；                                     新《公司法》135 条；新
                           （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
                           他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
     金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；                          订
                           资产 30%的；
     (五)股权激励计划和员工持股计划；
                           （五）股权激励计划；
     (六)法律、行政法规或本章程规定，以及股东大
                           （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及
     会临时以普通决议认定会对公司产生重大影响
                           股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
     的，需要以特别决议通过的其他事项。
                           的、需要以特别决议通过的其他事项。
     第九十八条 股东(包括股东代理人)以其所代 第一百○三条 股东以其所代表的有表决权的股     新《章程指引》第 83 条
     表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。     修订
序号         原条款序号、内容                   新条款序号、内容        修订理由
     享有一票表决权。                股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
     股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项    对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
     时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票   应当及时公开披露。
     结果应当及时公开披露。             公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
     公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股   份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
     份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
     股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第   六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
     六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比   例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
     例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行    表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总
     使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股   数。
     份总数。                    公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
     公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表   决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
     决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中   国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为
     国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作    征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，
     为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机   公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代
     构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大    为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当
     会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征   披露征集文件，向被征集人充分披露具体投票意
     集人应当披露征集文件，向被征集人充分披露具   向等信息，公司应当予以配合。禁止以有偿或者
     体投票意向等信息，公司应当予以配合。禁止以   变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件
     有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除   外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
     法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持   制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
     股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政   中国证监会有关规定，导致公司或者公司股东遭
     法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者公   受损失的，应当依法承担赔偿责任。
     司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
序号          原条款序号、内容                     新条款序号、内容           修订理由
     第九十九条 股东大会审议有关关联交易事项
     时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的      第一百○四条 股东会审议有关关联交易事项
     有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大      时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
     会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决       有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会
     情况。                        决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
     关联股东不参与投票表决的关联交易事项的决       况。
     议，应当根据前款规定由出席股东大会的非关联      关联股东不参与投票表决的关联交易事项的决
     股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通      议，应当根据前款规定由出席股东会的非关联股
     过方为有效；但是属于本章程第九十七条规定的      东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过方 新《章程指引》第 84 条
     事项应当由出席股东大会会议的非关联股东(包      为有效；但是属于本章程第一百○二条规定的事 修订
     括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过方为   项应当由出席股东会会议的非关联股东(包括股
     有效。                        东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。
     股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系      股东会审议有关关联交易事项时，有关联关系的
     的股东应当回避。会议需要关联股东到会进行说      股东应当回避。会议需要关联股东到会进行说明
     明的，关联股东有责任和义务到会如实做出说       的，关联股东有责任和义务到会如实做出说明;
     明;                         有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事
     有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事       项，由会议主持人在会议开始时宣布。
     项，由会议主持人在会议开始时宣布。
     第一百条 除公司处于危机等特殊情况外，非经      第一百○五条 除公司处于危机等特殊情况外，
     股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总      非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、   新《章程指引》第 85 条
     裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全       高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要   修订
     部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。       业务的管理交予该人负责的合同。
     第一百○一条 董事、监事的选举应符合以下规      第一百○六条 董事的选举应符合以下规定：    新《章程指引》第 86 条、
     定：                         （一）董事候选人名单以提案的方式提请股东会   100 条修订
序号         原条款序号、内容                     新条款序号、内容         修订理由
     (一)董事、监事候选人名单以提案的方式提请股    表决。
     东大会表决。                    （二）公司独立董事候选人由公司董事会、单独
     (二)公司独立董事候选人由公司董事会、监事     或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提
     会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上    名，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
     的股东提名，依法设立的投资者保护机构可以公     东委托其代为行使提名独立董事的权利，前述提
     开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权      名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其
     利，前述提名人不得提名与其存在利害关系的人     他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独
     员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密      立董事候选人；非独立董事候选人由公司董事会、
     切人员作为独立董事候选人；非独立董事候选人     单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东提名；
     以及非职工代表监事候选人由公司董事会、监      职工代表董事由职工代表大会或者其他形式民
     事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股    主选举产生。
     东提名；职工代表监事由职工代表大会或者其      （三）董事的选举应当充分反映中小股东的意见，
     他形式民主选举产生。                中小股东表决情况应当单独计票并披露。
     (三)公司任一股东推选的董事占董事会成员      涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应当采
     的 1/3。                    1.选举 2 名以上独立董事的；
     (四)董事、监事的选举应当充分反映中小股东的    2.公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
     意见，中小股东表决情况应当单独计票并披露。     比例在 30%以上。
     涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举     前款称累积投票制是指股东会选举董事时，每一
     中应当采用累积投票制：               股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥
     份比例在 30%以上。
     前款称累积投票制是指股东大会选举董事或者
序号         原条款序号、内容                   新条款序号、内容           修订理由
     监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数
     相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
     用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
     历和基本情况。
     第一百○二条 出席股东大会的股东，对于采    第一百○七条 出席股东会的股东，对于采用累    根据新《章程指引》完
     用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个   积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案    善表述
     议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票    组下应选董事人数相同的选举票数。股东拥有的
     数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候   选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投
     选人，也可以投给数名候选人。          给数名候选人。
     股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投    股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投
     票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数    票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，
     的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其   或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该
     持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东   持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东
     账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照   账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照
     其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准    其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计
     计算。                     算。
     股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事   股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和
     和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选   非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董
     董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少   事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确
     的顺序确定当选董事、监事。           定当选董事。
     第一百○四条 董事会应当根据股东大会议程，   第一百○九条 董事会应当根据股东会议程，事
                                                      根据新《章程指引》完
                                                      善表述
     除与其他选票相同外，还应当明确标明董、监事   与其他选票相同外，还应当明确标明董事选举累
序号         原条款序号、内容                  新条款序号、内容           修订理由
     选举累积投票选票，并应当标明下列事项：     积投票选票，并应当标明下列事项：
     (一)会议名称；                (一)会议名称；
     (二)董事、监事候选人姓名；          (二)董事候选人姓名；
     (三)股东姓名；                (三)股东姓名；
     (四)代理人姓名；               (四)代理人姓名；
     (五)所持股份数；               (五)所持股份数；
     (六)累积投票时的表决票数；          (六)累积投票时的表决票数；
     (七)投票时间。                (七)投票时间。
     第一百○五条 除累积投票制外，股东大会将对
                             第一百一十条 除累积投票制外，股东会将对所
     所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
                             有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
     的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不                          根据新《章程指引》第
     可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作                           87 条修订
                             力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议
     出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
                             外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
     予表决。
     第一百○六条 股东大会审议提案时，不得对    第一百一十一条 股东会审议提案时，不会对提
                                                     根据新《章程指引》第
     新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。    案，不能在本次股东会上进行表决。
     第一百○七条 同一表决权只能选择现场、网络   第一百一十二条 同一表决权只能选择现场、网
                                                     根据新《章程指引》第
     表决的以第一次投票结果为准。          重复表决的以第一次投票结果为准。
     第一百○八条 股东大会采取记名方式投票表    第一百一十三条 股东会采取记名方式投票表    根据新《章程指引》完
     决。                      决。                      善表述
     第一百○九条 股东大会对提案进行表决前，    第一百一十四条 股东会对提案进行表决前，应   根据新《章程指引》第
     应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事   当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项   91 条修订
序号         原条款序号、内容                   新条款序号、内容           修订理由
     项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得    与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
     参加计票、监票。                 加计票、监票。
     股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东    股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
     代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公    表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
     布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。     决议的表决结果载入会议记录。
     通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理     通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代
     人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结    理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
     果。                       结果。
     第一百一十条 股东大会现场结束时间不得早     第一百一十五条 股东会现场结束时间不得早于
     于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提    网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提
     案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案    案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
     是否通过。                    是否通过。                   根据新《章程指引》第
     在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及    在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其   92 条修订
     其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、   他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
     主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均    股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
     负有保密义务。                  保密义务。
     第一百一十一条 出席股东大会的股东，应当     第一百一十六条 出席股东会的股东，应当对提
     对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反    交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
     对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股    者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
     票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按    市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照   根据新《章程指引》第
     照实际持有人意思表示进行申报的除外。       实际持有人意思表示进行申报的除外。       93 条修订
     未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
     决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数    决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
     的表决结果应计为“弃权”。            的表决结果应计为“弃权”。
序号         原条款序号、内容                 新条款序号、内容            修订理由
     第一百一十三条 股东大会决议应当及时公    第一百一十八条 股东会决议应当及时公告，公    根据新《章程指引》完
     告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人   告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持    善表述
     股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结  的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
     果和通过的各项决议的详细内容。        的各项决议的详细内容。
     第一百一十四条 提案未获通过，或者本次股东  第一百一十九条 提案未获通过，或者本次股东    根据新《章程指引》完
     决议公告中作特别提示。            告中作特别提示。
     第一百一十五条 股东大会通过有关董事、监   第一百二十条 股东会通过有关董事选举提案
                                                     根据新《章程指引》第
     任董事、监事自股东大会决议通过之日起就任。  会决议通过之日起就任。
     第一百一十六条 股东大会通过有关派现、送   第一百二十一条 股东会通过有关派现、送股或
                                                     根据新《章程指引》第
     会结束后 2 个月内实施具体方案。      后 2 个月内实施具体方案。
                            第五章 党的组织
                          第一节 党组织的机构设置
     第一百二十四条 公司党委发挥领导作用，把方 第一百二十九条 公司党委发挥领导作用，把方
     向、管大局、保落实，坚持党建工作与业务工作 向、管大局、保落实，坚持党建工作与业务工作
     同谋划、同部署、同推进、同考核，依照相关规 同谋划、同部署、同推进、同考核，依照相关规
     定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：    定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：      根据新《章程指引》完
     (一)加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特 (一)加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特   善表述
     色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，提 色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，提
     高政治站位，彰显政治属性，强化政治引领，增 高政治站位，彰显政治属性，强化政治引领，增
     强政治能力，教育引导全体党员始终在政治立 强政治能力，教育引导全体党员始终在政治立场、
序号         原条款序号、内容                     新条款序号、内容        修订理由
     场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近     政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同
     平同志为核心的党中央保持高度一致；         志为核心的党中央保持高度一致；
     (二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社     (二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会
     会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的     主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路
     路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署     线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和
     和上级党组织决议在本企业贯彻落实；         上级党组织决议在本企业贯彻落实；
     (三)研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东    (三)研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东
     (大)会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；   会、董事会和经理层依法行使职权；
     (四)加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公    (四)加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公
     司各级领导班子建设和干部队伍、人才队伍建      司各级领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
     设；                        (五)加强党的纪律建设，履行公司党风廉政建设
     (五)加强党的纪律建设，履行公司党风廉政建设    主体责任，领导、支持公司纪委履行监督执纪问
     主体责任，领导、支持公司纪委履行监督执纪问     责职责，严明政治纪律和政治规矩，一体推进不
     责职责，严明政治纪律和政治规矩，一体推进不     敢腐、不能腐、不想腐，推动全面从严治党向基
     敢腐、不能腐、不想腐，推动全面从严治党向基     层延伸；
     层延伸；                      (六)加强和改进作风，落实中央八项规定及实施
     (六)加强和改进作风，落实中央八项规定及实施    细则精神，持续整治“四风”特别是形式主义、
     细则精神，持续整治“四风”特别是形式主义、     官僚主义，反对特权思想和特权现象；
     官僚主义，反对特权思想和特权现象；         (七)加强基层党组织建设和党员队伍建设，着力
     (七)加强基层党组织建设和党员队伍建设，着力    提高党内活动和党组织生活质量，团结带领职工
     提高党内活动和党组织生活质量，团结带领职工     群众积极投身公司改革发展；
     群众积极投身公司改革发展；             (八)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统
     (八)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统    一战线、意识形态、廉洁从业、企业文化建设工
     一战线、意识形态、企业文化建设工作，领导公     作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组
序号         原条款序号、内容                     新条款序号、内容         修订理由
     司工会、共青团、妇女组织等群团组织。      织。
                                第一百三十条 公司坚持加强党的领导和完
                             善公司治理相统一，把党的领导融入公司治理各
                             环节。重大经营管理事项必须经党委研究讨论
                             后，再依据职权由董事会等机构作出决定。研究
                             讨论的事项主要包括：
                                （一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展
     第一百二十五条 公司坚持把加强党的领导与    战略的重大举措；
     完善公司治理相统一的原则。明确党委研究讨论      （二）企业发展战略、中长期发展规划，重   修订理由：对照《中国
     是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，    要改革方案；                   共产党国有企业基层组
     既维护董事会、经理层对公司重大问题的决策       （三）企业资产重组、产权转让、资本运作   织工作条例（试行）》，
     体现。                        （四）企业组织架构设置和调整，重要规章   党的领导和完善公司治
     公司党委应当结合公司实际制定研究讨论的事    制度的制定和修改；                理部分进行了细化表
     项清单，厘清党委和董事会、监事会、经理层等      （五）涉及企业安全生产、维护稳定、职工   述。
     其他治理主体的权责。              权益、社会责任等方面的重大事项；
                                （六）其他应当由党委研究讨论的重要事
                             项。
                                公司党委应当结合公司实际制定研究讨论的
                             事项清单，理清党委和董事会、经理层等其他治
                             理主体的权责。
                             第六章    董事会
                             第一节    董 事
序号          原条款序号、内容                    新条款序号、内容             修订理由
     第一百二十八条 有下列情形之一的，不能担任     第一百三十三条 有下列情形之一的，不能担任公
     公司的董事：                    司的董事：
     (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；     (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
     (二)因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿    (二)因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿
     赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者     赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者
     破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被     破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被
     剥夺政治权利；                   剥夺政治权利；
     (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂     (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
     长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任     经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
     的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3    自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
     年；                        (四)担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执    新《公司法》第 178 条、
     (四)担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执    照、被责令关闭机构的法定代表人和经营管理的     新《章程指引》第 99 条、
     照、被责令关闭机构的法定代表人和经营管理的     主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产     《上海证券交易所股票
     主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产     或吊销营业执照之日起未逾 5 年，但能够证明本   上市规则》第 4.3.3 条
     或吊销营业执照之日起未逾 5 年，但能够证明本   人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业
     人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业     执照不负有个人责任的除外；
     执照不负有个人责任的除外；             (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿，被法
     (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；      院列为失信被执行人；
     (六)因重大违法违规行为受到金融监管部门的     (六)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行
     行政处罚或者被中国证监会采取证券市场禁入      政处罚或者被中国证监会采取证券市场禁入措
     措施，执行期满未逾 5 年；            施，执行期满未逾 5 年；
     (七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证     (七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券
     券交易场所、证券登记结算机构的负责人或者证     交易场所、证券登记结算机构的负责人或者证券
     券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除     公司的董事、高级管理人员，自被解除职务之日
序号          原条款序号、内容                    新条款序号、内容          修订理由
     职务之日起未逾 5 年；              起未逾 5 年；
     (八)因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书     (八)因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或
     或者被取消资格的律师、注册会计师或者其他证     者被取消资格的律师、注册会计师或者其他证券
     券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者     服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被
     被取消资格之日起未逾 5 年；           取消资格之日起未逾 5 年；
     (九)因违法行为或者违纪行为被开除的证券交     (九)因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易
     易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服     场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务
     务机构的从业人员和被开除的国家机关工作人      机构的从业人员和被开除的国家机关工作人员；
     员；                        (十)国家机关工作人员和法律、行政法规规定的
     (十)国家机关工作人员和法律、行政法规规定的    禁止在公司兼职的其他人员；
     禁止在公司兼职的其他人员；             (十一)最近 5 年被中国证监会撤销基金从业资格
     (十一)最近 5 年被中国证监会撤销基金从业资   或者被基金业协会取消基金从业资格；
     格或者被基金业协会取消基金从业资格；        (十二)被中国证监会、证券交易所认定为不适当
     (十二)被中国证监会、上海证券交易所认定为不    人选或者被行业协会采取不适合从事相关业务的
     适当人选或者被行业协会采取不适合从事相关      纪律处分，期限尚未届满；
     业务的纪律处分，期限尚未届满；           (十三)因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者
     (十三)因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或     被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见；
     者被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意      (十四）法律、行政法规、部门规章、中国证监会
     见；                        规定的或认定的其他情形。
     (十四)法律、行政法规、部门规章、中国证监会    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
     规定的或认定的其他情形。              或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
     违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派     公司将解除其职务，停止其履职。
     或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
     的，公司解除其职务。
序号         原条款序号、内容                    新条款序号、内容             修订理由
     第一百二十九条 董事由股东大会选举或更      第一百三十四条 董事由股东会或公司职工通
     换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。    过职工代表大会或者其他形式民主选举产生选
     董事任期 3 年，任期届满可连选连任。      举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可以连选
     董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期    连任。
     届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
     出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政    届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
     法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。   出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政     根据新《章程指引》100
     董事可以由公司总裁或其他高级管理人员兼任，    法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。    条修订
     但兼任总裁或其他高级管理人员职务的董事以     董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任高级
     及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董    管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
     事总数的 1/2。                事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
     股东大会在董事任期届满前免除其职务的，应当    股东会在董事任期届满前免除其职务的，应当说
     说明理由；被免职的董事有权向股东大会、中国    明理由；被免职的董事有权向股东会、中国证监
     证监会或者其派出机构陈述意见。          会或者其派出机构陈述意见。
     第一百三十条 董事候选人应当在股东大会通     第一百三十五条 董事候选人应当在股东会通知
     知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公    公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开     根据新《章程指引》完
     开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证    披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当     善表述
     当选后切实履行董事职责。             选后切实履行董事职责。
     第一百三十一条 董事应当遵守法律、行政法规    第一百三十六条 董事应当遵守法律、行政法规
     和本章程，对公司负有下列忠实义务：        和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
                                                        根据新《公司法》第 180
     (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，   取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
     不得侵占公司的财产；               职权牟取不正当利益。
                                                        指引》第 101 条修订
     (二)不得挪用公司资金；             董事对公司负有下列忠实义务：
     (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或    （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
序号         原条款序号、内容                    新条款序号、内容        修订理由
     者其他个人名义开立账户存储；           （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
     (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董   人名义开立账户存储；
     事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财    （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
     产为他人提供担保；                入；
     (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同    （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
     意，与本公司订立合同或者进行交易；        程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
     (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为   接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
     自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营    （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
     或者为他人经营与本公司同类的业务；        属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
     (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；     告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
     (八)不得擅自披露公司秘密；           政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
     (九)不得利用其关联关系损害公司利益；      的除外；
     (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的   （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
     其他忠实义务。                  决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
     董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所     类的业务；
     有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。     （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
                              （八）不得擅自披露公司秘密；
                              （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
                              （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
                              的其他忠实义务。
                              董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
                              给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                              董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
                              人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
序号         原条款序号、内容                     新条款序号、内容            修订理由
                               及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
                               人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
                               二款第（四）项规定。
                               第一百三十七条 董事应当遵守法律、行政法规
     第一百三十二条 董事应当遵守法律、行政法规     和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
     和本章程，对公司负有下列勤勉义务：         务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
     (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，   的合理注意。
     以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规     董事对公司负有下列勤勉义务：
     以及国家各项经济政策的要求，商业活动不得超     （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
     过营业执照规定的业务范围；             利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
     (二)应公平对待所有股东；             法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不    根据新《公司法》第 121
     (四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署     （二）应公平对待所有股东；            程指引》第 102 条
     书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准     （三）及时了解公司业务经营管理状况；
     确、完整；                     （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,
     (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不    保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
     得妨碍监事会或者监事行使职权；           （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
     (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的    料，不得妨碍审计委员会行使职权；
     其他勤勉义务。                   （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
                               的其他勤勉义务。
     第一百三十四条 董事应保证有足够的时间和      第一百三十九条 董事应保证有足够的时间和精
     精力履行其应尽的职责。               力履行其应尽的职责。               根据新《章程指引》完
     董事应出席董事会，对所议事项表达明确的意      董事应出席董事会，对所议事项表达明确的意见。   善表述
     见。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他     董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
序号          原条款序号、内容                 新条款序号、内容             修订理由
      董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董 出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会
      事会应当建议股东大会予以撤换。       应当建议股东会予以撤换。
      第一百三十五条 董事可以在任期届满以前提  第一百四十条 董事可以在任期届满以前辞任。
      出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收
      告。董事会应在 2 日内披露有关情况。如因董事
                            到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日
      的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在 内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事
      改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 会成员低于法定最低人数，因独立董事辞职导致
                                                      根据新《公司法》第 70
      行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符
      务。                    合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠
                                                      程指引》第 104 条修订。
      除前款所列情形及因独立董事辞职导致董事会  缺会计专业人士外；审计委员会成员辞任导致审
      或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法  计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计
      律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺  专业人士；在改选出的董事就任前，原董事仍应
      会计专业人士外，董事辞职自辞职报告送达董  当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
      事会时生效。                履行董事职务。
                            第一百四十一条 公司建立董事离职管理制度，
                            明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
                            宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期
      第一百三十六条 董事辞职生效或者任期届满， 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司     根据新《章程指引》第
      应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然     105 条；《上海证券交易
      承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 解除，在辞任或任期届满后 3 年内仍然有效。董   所股票上市规则》第
      在辞职或任期届满后 3 年内仍然有效。   事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因     4.3.13 修订。
                            离任而免除或者终止，存在违反相关承诺或者其
                            他损害上市公司利益行为的，董事会应当采取必
                            要手段追究相关人员责任，切实维护上市公司和
序号           原条款序号、内容                     新条款序号、内容              修订理由
                                 中小投资者权益。
                                 第一百四十二条 股东会可以决议解任董事，决
                                                            根据新《公司法》第 71
                                 议作出之日解任生效。
                                 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
                                                            程指引》第 106 条新增。
                                 以要求公司予以赔偿。
      第一百三十七条 经股东大会批准，公司可以       第一百四十三条 经股东会批准，公司可以为董
      为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约       事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但      根据新《章程指引》完
      定，但董事因违反法律法规和本章程规定而导致      董事因违反法律法规和本章程规定而导致的责任      善表述
      的责任除外。                     除外。
                                 第一百四十四条 董事执行公司职务，给他人造
                                 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
      第一百三十八条 董事执行公司职务时违反法
                                 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。         根据新《章程指引》第
                                 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门      108 条修订。
      司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                                 规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
                                 当承担赔偿责任。
                                 第二节 独立董事
      第一百三十九条 公司设立独立董事。独立董事      第一百四十五条 公司设立独立董事。独立董事
      人数不得少于董事人数的 1/3，其中至少包括 1   人数不得少于董事人数的 1/3，其中至少包括 1
      名会计专业人士。                   名会计专业人士。
      独立董事的职权和其他有关事宜应按照法律、行      独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、      根据新《章程指引》第
      政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规      证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在      126 条修改。
      定以及本章程执行。本章程关于董事权利、义务      董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
      的所有规定均适用于独立董事。独立董事还应当      用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
      遵守本节之特别规定。                 本章程关于董事权利、义务的所有规定均适用于
序号          原条款序号、内容                  新条款序号、内容          修订理由
                             独立董事。独立董事还应当遵守本节之特别规定。
                             第一百四十七条 独立董事必须保持独立性。下
                             列人员不得担任独立董事：
      第一百四十二条 独立董事不得与公司存在关   （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
      联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立   偶、父母、子女、主要社会关系；
      客观判断的情形。               （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之
      存在《证券基金经营机构董事、监事、高级管   一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
      理人员及从业人员监督管理办法》、《上市公   及其配偶、父母、子女；
      司独立董事管理办法》等法律法规和其他规定   （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分
      要求的不得担任独立董事情形的人员，不得担   之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的
      任公司独立董事。独立董事应当每年对独立性   人员及其配偶、父母、子女；
      情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董   （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业 将原第 142 条调整至本
      评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。   （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其 指引》第 127 条修订
      独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任   各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
      独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有   有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
      效地履行独立董事的职责。           人任职的人员；
      任何人员最多可以在两家证券基金经营机构担   （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
      任独立董事。法律法规和中国证监会另有规定   各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
      的，从其规定。                务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
                             项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
                             的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
                             责人；
                             （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
序号          原条款序号、内容                新条款序号、内容         修订理由
                             所列举情形的人员；
                             （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
                             交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性
                             的其他人员。
                             前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
                             制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
                             管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关
                             联关系的企业。
                             独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
                             自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
                             立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
                             年度报告同时披露。
                             独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任
                             独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效
                             地履行独立董事的职责。
                             任何人员最多可以在两家证券基金经营机构担
                             任独立董事。法律法规和中国证监会另有规定
                             的，从其规定。
      第一百四十一条 担任独立董事应当符合下列 第一百四十八条 担任公司独立董事应当符合下
      基本条件：                  列条件：
      (一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备 （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具 根据新《章程指引》第
      担任上市公司及证券公司董事的条件；      备担任上市公司及证券公司董事的资格；    128 条修订。
      (二)具有本章程第一百四十二条所要求的独立 （二）符合本章程第一百四十七条规定的独立性
      性；                     要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
序号          原条款序号、内容                   新条款序号、内容         修订理由
      (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法   悉相关法律法规和规则；
      律法规和规则；                  （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
      (四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的    法律、会计或者经济等工作经验；
      法律、会计或者经济等工作经验；          （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
      (五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不   不良记录；
      良记录；                     （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
      (六)法律、行政法规、部门规章、中国证监会规   交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
      定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其
      他条件。
      第一百四十三条 独立董事对公司及全体股东     第一百四十九条 独立董事作为董事会的成员，
      负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、   对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
      中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本    慎履行下列职责：
      章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
      与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整    见；
      体利益，保护中小股东合法权益。          （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
      公司为独立董事依法履职提供必要保障。       高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
                                                      根据新《章程指引》第
      第一百四十五条 独立董事履行下列职责：      （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
      (一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意    促进提升董事会决策水平；
      见；                       （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
      (二)按照《上市公司独立董事管理办法》的有    程规定的其他职责。
      关规定，对公司与控股股东、实际控制人、董     独立董事应当持续关注前款第(二)项所列事项相
      事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事     关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、
      项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利     行政法规、规范性文件、中国证监会、证券交易
序号          原条款序号、内容                  新条款序号、内容         修订理由
      益，保护中小股东合法权益；           所以及公司章程，或者违反股东会和董事会决议
      (三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，   等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求
      促进提升董事会决策水平；            公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当
      (四)法律、行政法规、规范性文件、中国证监   及时披露，公司未作出说明或者及时披露的，独
      会、上海证券交易所以及公司章程规定的其他    立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
      职责。                     独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于
      独立董事应当持续关注前款第(二)项所列事项   十五日。
      相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法    独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报
      律、行政法规、规范性文件、中国证监会、上    告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年
      海证券交易所以及公司章程，或者违反股东大    度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知
      会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会    时披露。
      报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披    公司为独立董事依法履职提供必要保障。
      露事项的，公司应当及时披露，公司未作出说
      明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监
      会和上海证券交易所报告。
      独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少
      于十五日。
      独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述
      职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立
      董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股
      东大会通知时披露。
      第一百四十四条 独立董事的提名、选举和更换   第一百五十条 独立董事的提名、选举和更换应
                                                     修改引用序列号，完善
                                                     表述
      (一)独立董事的选举办法适用本章程第一百〇   (一)独立董事的选举办法适用本章程第一百〇六
序号         原条款序号、内容                    新条款序号、内容        修订理由
     一条、第一百〇二条、第一百二十九条、第一     条、第一百〇七条、第一百三十四条、第一百三
     百三十条之规定。                 十六条之规定。
     (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提    (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
     名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职     人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、
     业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、    学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无
     有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独    重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性
     立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提    和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人
     名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其     应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件
     他条件作出公开声明。公司提名及薪酬委员会应    作出公开声明。公司提名及薪酬委员会应当对被
     当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的    提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
     审查意见。                    见。
     公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按    公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照
     照上述规定披露相关内容，并将所有独立董事候    上述规定披露相关内容，并将所有独立董事候选
     选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送    人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应
     材料应当真实、准确、完整。上海证券交易所对    当真实、准确、完整。证券交易所对独立董事候
     独立董事候选人任职资格提出异议的，公司不得    选人任职资格提出异议的，公司不得提交股东会
     提交股东大会选举。                选举。
     (三)公司应将当选独立董事的有关材料向证券    (三)公司应将当选独立董事的有关材料向证券监
     监管部门备案。                  管部门备案。
     (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相    (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相
     同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职时    同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职时
     间不得超过六年。                 间不得超过六年。
     (五)独立董事任期届满前，公司可以依照法定程   (五)独立董事任期届满前，公司可以依照法定程
     序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司    序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司
序号         原条款序号、内容                     新条款序号、内容         修订理由
     应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议     应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议
     的，公司应当及时予以披露。独立董事连续两次     的，公司应当及时予以披露。独立董事连续两次
     未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董     未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董
     事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起     事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起
     三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职      三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
     务。                        独立董事不符合本章程第一百四十八条第一项或
     独立董事不符合本章程第一百四十一条第一项      者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。
     或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职     未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实
     务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该     发生后应当立即按规定解除其职务。
     事实发生后应当立即按规定解除其职务。        独立董事因触及上述规定情形提出辞职或者被解
     独立董事因触及上述规定情形提出辞职或者被      除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事
     解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立      所占的比例不符合法律法规或者本章程的规定
     董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的      时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司
     规定时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，     应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
     公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成      公司免除任期未届满的独立董事职务的，公司和
     补选。                       独立董事本人应当在 20 个工作日内分别向中国
     公司免除任期未届满的独立董事职务的，公司和     证监会相关派出机构和股东会提交书面说明。
     独立董事本人应当在 20 个工作日内分别向中国   (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
     证监会相关派出机构和股东大会提交书面说明。     董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任
     (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立    何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东
     董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任     和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立
     何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股      董事辞职的原因及关注事项予以披露。
     东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独     独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员
     立董事辞职的原因及关注事项予以披露。        会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本
序号          原条款序号、内容                     新条款序号、内容         修订理由
      独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委      章程的规定时，或者独立董事中欠缺会计专业人
      员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或      士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新
      者本章程的规定时，或者独立董事中欠缺会计专     任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出
      业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责     辞职之日起六十日内完成补选。该独立董事的辞
      至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事     职报告应当在继任独立董事填补其缺额后生效。
      提出辞职之日起六十日内完成补选。该独立董事
      的辞职报告应当在继任独立董事填补其缺额后
      生效。
      第一百四十六条 独立董事行使下列特别职权：     第一百五十一条 独立董事行使下列特别职权：
      (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审    (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
      计、咨询或者核查；                 计、咨询或者核查；
      (二)向董事会提议召开临时股东大会；        (二)向董事会提议召开临时股东会；
      (三)提议召开董事会会议；             (三)提议召开董事会会议；
      (四)依法公开向股东征集股东权利；         (四)依法公开向股东征集股东权利；
      (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项     (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
                                                        根据新《章程指引》完
                                                        善表述
      (六)法律、行政法规、规范性文件、中国证监会、   (六)法律、行政法规、规范性文件、中国证监会、
      上海证券交易所以及公司章程规定的其他职权。     证券交易所以及公司章程规定的其他职权。
      独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，     独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
      应当经全体独立董事过半数同意。           应当经全体独立董事过半数同意。
      独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时     独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时
      披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露     披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露
      具体情况和理由。                  具体情况和理由
序号          原条款序号、内容                   新条款序号、内容         修订理由
      立董事过半数同意后，提交董事会审议：       董事过半数同意后，提交董事会审议：
      (一)应当披露的关联交易；            (一)应当披露的关联交易；
      (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；    (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
      (三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策    (三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及
      及采取的措施；                  采取的措施；
      (四)法律、行政法规、中国证监会、上海证券交   (四)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所
      易所以及本章程规定的其他事项。          以及本章程规定的其他事项。
                               第一百五十三条 公司建立全部由独立董事参
                               加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
                               的，由独立董事专门会议事先认可。
                               公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
                               章程第一百五十一条第一款第（一）项至第（三）
      第一百四十八条 公司应当定期或者不定期召     项、第一百五十二条所列事项，应当经独立董事
      开全部由独立董事参加的会议(以下简称“独立    专门会议审议。
      董事专门会议”)，审议《上市公司独立董事管    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
                                                      根据新《章程指引》第
      事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事     同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
      项。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便    或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
      利和支持。                    召集并推举一名代表主持。
                               独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
                               立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
                               应当对会议记录签字确认。
                               公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
                               持。
序号          原条款序号、内容                  新条款序号、内容        修订理由
      第一百四十九条 为了保证独立董事有效行使    第一百五十四条 为了保证独立董事有效行使职 根据新《章程指引》完
      职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：    权，公司应当为独立董事提供必要的条件：    善表述
      (一)公司应当保障独立董事享有与其他董事同   (一)公司应当保障独立董事享有与其他董事同等
      等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公   的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司
      司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供   应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资
      资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工   料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
      作。                      公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独
      公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独   立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事
      立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事   意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
      意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。    (二)公司应当及时向独立董事发出董事会会议通
      (二)公司应当及时向独立董事发出董事会会议   知，不迟于法律、行政法规、规范性文件、中国
      通知，不迟于法律、行政法规、规范性文件、中   证监会、证券交易所以及公司章程规定的董事会
      国证监会、上海证券交易所以及公司章程规定的   会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事
      董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独   提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议
      立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召   的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开
      开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会   前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述
      议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保   会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会
      存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事   议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
      认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及   可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审
      时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者   议该事项，董事会应当予以采纳。
      延期审议该事项，董事会应当予以采纳。      (三)公司应当为独立董事履行职责提供必要的工
      (三)公司应当为独立董事履行职责提供必要的   作条件和人员支持，指定董事会办公室和董事会
      工作条件和人员支持，指定董事会监事会办公室   秘书协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确
      和董事会秘书协助独立董事履行职责。董事会秘   保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相
序号         原条款序号、内容                    新条款序号、内容        修订理由
     书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员    关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责
     及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事    时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
     履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业     (四)独立董事行使职权的，公司董事、高级管理
     意见。                      人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍
     (四)独立董事行使职权的，公司董事、高级管理   或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
     人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事
     或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。    会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人
     独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事    员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状
     会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人    况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中
     员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状    国证监会和证券交易所报告。独立董事履职事项
     况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中    涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；
     国证监会和上海证券交易所报告。独立董事履职    公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，
     事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露    或者向中国证监会和证券交易所报告。
     事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请    (五)独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所
     披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报     需的费用由公司承担。
     告。                       (六)公司应当给予独立董事与其承担的职责相适
     (五)独立董事聘请专业机构及行使其他职权时    应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，
     所需的费用由公司承担。              股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
     (六)公司应当给予独立董事与其承担的职责相    除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东、
     适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方     实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其
     案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进    他利益。
     行披露。
     除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股
     东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取
序号             原条款序号、内容                  新条款序号、内容                修订理由
      得其他利益。
                                第三节 董事会
      第一百五十条 公司设董事会，对股东大会负      第一百五十五条 公司设董事会，对股东会负
      责。董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3   责。董事会由 13 至 15 名董事组成，其中独立董
      人。                        事 5 人，由股东会选举和更换；职工董事 1 名，    根据新《章程指引》第
      第一百五十五条 董事会设董事长 1 人。董事    由职工代表大会或者其他形式民主选举产生或         100 条、109 条修订
      长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢      更换；董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以
      免。                        全体董事的过半数选举产生。
      第一百五十一条 董事会行使下列职权：        第一百五十六条 董事会行使下列职权：
      (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；     （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
      (二)执行股东大会的决议；             （二）执行股东会的决议；
      (三)决定公司的经营计划和投资方案；        （三）决定公司的经营计划和投资方案；
      (四)审议批准公司的年度财务预算方案；       （四）审议批准公司的年度财务预算方案；
      (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
      (六)制订公司增加或者减少注册资本方案；      （六）制订公司增加或者减少注册资本方案；         根据新《章程指引》第
      (七)制订发行债券或其他证券及上市方案；      （七）制订发行债券或其他证券及上市方案；         110 条；《证券公司全面
      (八)制订股权激励计划和员工持股计划；       （八）制订股权激励计划和员工持股计划；          风险管理规范》第 7 条
      (九)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合    （九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者               修订
      并、分立、解散及变更公司形式的方案；        合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
      (十)在股东大会授权范围内，决定公司对外投     （十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
      资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、     收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
      委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；        理财、关联交易、对外捐赠等事项；
      (十一)决定公司内部管理机构的设置；        （十一）决定公司内部管理机构的设置；
      (十二)根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司    （十二）根据董事长提名，决定聘任或者解聘公
序号         原条款序号、内容                    新条款序号、内容        修订理由
     总裁、合规总监、首席风险官、首席信息官、董    司总裁、合规总监、首席风险官、总审计师、首
     事会秘书；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘    席信息官、董事会秘书；根据总裁的提名，决定
     公司副总裁、财务总监及其他高级管理人员，实    聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级
     施公司高级管理人员履职考核并据此决定其报     管理人员，实施公司高级管理人员履职考核并据
     酬事项和奖惩事项；                此决定其报酬事项和奖惩事项；
     (十三)制订公司董事薪酬的数额和发放方式的    （十三）制订公司董事薪酬的数额和发放方式的
     方案，报股东大会批准，并在年度报告中披露董    方案，报股东会批准，并在年度报告中披露董事
     事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情     履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况；
     况；                       （十四）制定公司的基本管理制度；
     (十四)制定公司的基本管理制度；         （十五）制订公司章程的修改方案；
     (十五)制订公司章程的修改方案；         （十六）管理公司信息披露事项；
     (十六)管理公司信息披露事项；          （十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
     (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计    会计师事务所；
     的会计师事务所；                 （十八）听取公司总裁、财务总监、合规总监、
     (十八)听取公司总裁、财务总监、合规总监、首   首席风险官、总审计师、首席信息官的工作汇报，
     席风险官、首席信息官的工作汇报，检查总裁、    检查总裁、财务总监、合规总监、首席风险官、
     财务总监、合规总监、首席风险官、首席信息官    首席信息官的工作；
     的工作；                     （十九）决定公司合规管理目标，对合规管理的
     (十九)决定公司合规管理目标，对合规管理的有   有效性承担责任，审议批准定期合规报告，建立
     效性承担责任，审议批准定期合规报告，建立与    与合规总监的直接沟通机制，评估合规管理有效
     合规总监的直接沟通机制，评估合规管理有效     性，督促解决合规管理中存在的问题；
     性，督促解决合规管理中存在的问题；        （二十）树立与本公司相适应的风险管理理念，
     (二十)承担全面风险管理(含声誉风险管理)的   全面推进公司风险文化建设；审议批准公司风险
     最终责任，推进风险文化(含声誉风险管理文化)   管理战略，并推动其在公司经营管理中有效实
序号         原条款序号、内容                    新条款序号、内容        修订理由
     建设，审议批准公司全面风险管理的基本制度、    施；审议批准公司全面风险管理的基本制度；审
     公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限     议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风
     额，审议公司定期风险评估报告，建立与首席风    险限额；审议公司定期风险评估报告；任免、考
     险官的直接沟通机制；确保将声誉风险纳入全面    核首席风险官，确定其薪酬待遇；建立与首席风
     风险管理体系，确定声誉风险管理的总体目标，    险官的直接沟通机制；公司章程规定的其他风险
     持续关注公司整体声誉风险管理水平；        管理职责；
     (二十一)承担洗钱风险管理的最终责任，确立洗   （二十一）承担洗钱风险管理的最终责任，确立
     钱风险管理文化建设目标，审定洗钱风险管理策    洗钱风险管理文化建设目标，审定洗钱风险管理
     略，审批公司洗钱风险管理政策和程序，授权合    策略，审批公司洗钱风险管理政策和程序，授权
     规总监牵头负责洗钱风险管理，审阅公司洗钱风    合规总监牵头负责洗钱风险管理，审阅公司洗钱
     险管理工作年度报告、公司洗钱风险自评估报告    风险管理工作年度报告、公司洗钱风险自评估报
     和重大风险事项报告，及时了解重大洗钱风险事    告和重大风险事项报告，及时了解重大洗钱风险
     件及处理情况；                  事件及处理情况；
     (二十二)负责审议公司的信息技术管理目标，对   （二十二）负责审议公司的信息技术管理目标，
     信息技术管理的有效性承担责任；审议信息技术    对信息技术管理的有效性承担责任；审议信息技
     战略，确保与公司的发展战略、风险管理策略、    术战略，确保与公司的发展战略、风险管理策略、
     资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障    资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障
     方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和    方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和
     效率；                      效率；
     (二十三)决定公司廉洁从业管理目标，对廉洁从   （二十三）决定公司廉洁从业管理目标，对廉洁
     业管理的有效性承担责任；             从业管理的有效性承担责任；
     (二十四)决定诚信从业管理目标，对诚信从业管   （二十四）决定诚信从业管理目标，对诚信从业
     理的有效性承担责任；               管理的有效性承担责任；
     (二十五)对投资者权益保护工作承担最终责任；   （二十五）对投资者权益保护工作承担最终责任；
序号          原条款序号、内容                   新条款序号、内容        修订理由
      (二十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或   （二十六）法律、行政法规、部门规章、本章程
      股东大会授予的其他职权。             或股东会授予的其他职权。
      超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大    超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
      会审议。                     议。
      第一百五十二条 董事会对股东大会负责，应     第一百五十七条 董事会对股东会负责，应当依
      当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和本章    法履行职责，确保公司遵守法律法规和本章程的
      程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益    规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关
      相关者的利益。                  者的利益。
                                                     根据新《章程指引》完
                                                     善表述
      的非标准审计意见向股东大会作出说明。       非标准审计意见向股东会作出说明。
      公司应当保障董事会依照法律法规和本章程的     公司应当保障董事会依照法律法规和本章程的规
      规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的    定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条
      条件。                      件。
序号           原条款序号、内容                     新条款序号、内容        修订理由
      规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工       则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效 善表述
      作效率，保证科学决策。                 率，保证科学决策。
      第一百五十四条 董事会应当确定对外投资、收       第一百五十九条 董事会应当确定对外投资、收
      购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理       购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
      财、关联交易及对外捐赠等的权限，建立严格的       财、关联交易及对外捐赠等的权限，建立严格的
      审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专       审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
      家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。        家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
      (一)董事会审议公司在一年内对外投资不高于       (一)董事会审议公司在一年内对外投资不高于公
      公司最近一期经审计净资产 30%的事项，超过      司最近一期经审计净资产 30%的事项，超过 30%
      (二)董事会审议交易的成交金额占公司最近一       (二)董事会审议交易的成交金额占公司最近一期
      期经审计的净资产 5%以上但不超过 30%的购买、   经审计的净资产 5%以上但不超过 30%的购买、出
      出售重大资产的事项。公司进行上述交易事项        售重大资产的事项。公司进行上述交易事项时， 根据新《章程指引》完
      时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类       应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在 善表述
      别在连续十二个月内累计计算。              连续十二个月内累计计算。
      单一项目金额超过 1 亿元以上的购买、出售重大     单一项目金额超过 1 亿元以上的购买、出售重大
      资产事项，应经董事会批准。               资产事项，应经董事会批准。
      (三)对外担保，除本章程第六十一条规定的担保      (三)对外担保，除本章程第六十六条规定的担保
      行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保       行为应提交股东会审议外，公司其他对外担保行
      行为均由董事会审议。                  为均由董事会审议。
      (四)公司关联交易应当依照有关规定严格履行       (四)公司关联交易应当依照有关规定严格履行决
      决策程序和信息披露义务。公司发生的关联交        策程序和信息披露义务。公司发生的关联交易，
      易，法律、行政法规、部门规章、上海证券交易       法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规
      所业务规则、本章程规定须提交股东大会审议        则、本章程规定须提交股东会审议的，由股东会
序号           原条款序号、内容                     新条款序号、内容             修订理由
      的，由股东大会批准；前述规定须履行及时信息      批准；前述规定须履行及时信息披露义务，但无
      披露义务，但无须提交股东大会审议的，由董事      须提交股东会审议的，由董事会审议。
      会审议。                       (五)董事会审议单一项目金额超过 80 万元的捐
      (五)董事会审议单一项目金额超过 80 万元的捐   赠事项。
      赠事项。                       中国证监会和证券交易所对上述事项的审批权限
      中国证监会和上海证券交易所对上述事项的审       另有特别规定的，按照中国证监会和证券交易所
      批权限另有特别规定的，按照中国证监会和上海      的规定执行。
      证券交易所的规定执行。                本章程所称对外投资，主要指对外长期投资，即
      本章程所称对外投资，主要指对外长期投资，即      公司投出的超出一年以上不能随时变现或不准备
      公司投出的超出一年以上不能随时变现或不准       随时变现的各种投资，包括股权投资和其它投资。
      备随时变现的各种投资，包括股权投资和其它投      对外投资、购买出售资产事项均不包括证券二级
      资。对外投资、购买出售资产事项均不包括证券      市场上的自营投资、受托理财投资、因承销业务
      二级市场上的自营投资、受托理财投资、因承销      产生的证券投资以及与公司(含公司合并报表范
      业务产生的证券投资以及与公司(含公司合并报      围内子公司)日常业务有关的其他事项。
      表范围内子公司)日常业务有关的其他事项。       根据法律、法规及相关监管规定，公司可以设立
      根据法律、法规及相关监管规定，公司可以设立      私募投资基金子公司，从事私募投资基金业务；
      私募投资基金子公司，从事私募投资基金业务；      设立另类投资子公司，从事《证券公司证券自营
      设立另类投资子公司，从事《证券公司证券自营      投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权
      投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权      等另类投资业务。
      等另类投资业务。
      第一百五十六条 董事长行使下列职权：         第一百六十条 董事长行使下列职权：
      (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；      (一)主持股东会和召集、主持董事会会议；       根据新《章程指引》完
      (二)督促、检查董事会决议的执行；          (二)督促、检查董事会决议的执行；          善表述
      (三)签署董事会重要文件；              (三)签署董事会重要文件；
序号          原条款序号、内容                     新条款序号、内容              修订理由
      (四)向董事会提名聘任公司总裁、合规总监、首    (四)向董事会提名聘任公司总裁、合规总监、首
      席风险官、首席信息官、董事会秘书；         席风险官、总审计师、首席信息官、董事会秘书；
      (五)在发生特大自然灾害等不可抗力或重大事     (五)在发生特大自然灾害等不可抗力或重大事故
      故的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定     的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
      和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事     公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会
      会和股东大会报告。                 和股东会报告。
      (六)法律、行政法规和董事会授予的其他职权。    (六)法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
      第一百五十七条 董事长不能履行或不履行职                             根据新《公司法》第 121
                                第一百六十一条 董事长不能履行或不履行职责
                                时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
      责。                                               115 条修订
      第一百五十八条 董事会每年至少召开两次定
                                第一百六十二条 董事会每年至少召开两次定期
      期会议，并根据需要及时召开临时会议。董事会
                                会议，并根据需要及时召开临时会议。董事会会
      会议应有事先拟定的议题。定期董事会会议由董                               根据新《章程指引》完
      事长召集，于会议召开 10 日以前以专人送出、                             善表述
                                长召集，于会议召开 10 日以前以专人送出、邮件、
      邮件、电子邮件、传真等书面通知全体董事和监
                                电子邮件、传真等书面通知全体董事。
      事。
      第一百五十九条 有下列情形之一的，董事长应     第一百六十三条 有下列情形之一的，董事长应
      当自接到提议后 10 日内，召集和主持临时董事   当自接到提议后 10 日内，召集和主持临时董事会
      会会议：                      会议：                        根据新《章程指引》第
      (一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时；   (一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时；    117 条、《上市公司独立
      (二)1/3 以上董事联名提议时；         (二)1/3 以上董事联名提议时；          董事管理办法》第十八
      (三)监事会提议时；                (三)审计委员会提议时；               条修订
      (四)董事长认为必要时；              (四)董事长认为必要时；
      (五)1/2 以上独立董事提议时；         (五)过半数独立董事提议时；
序号           原条款序号、内容                    新条款序号、内容         修订理由
      (六)总裁提议时；                 (六)总裁提议时；
      (七)证券监管部门要求召开时。           (七)证券监管部门要求召开时。
      召开临时董事会会议，应当于会议召开 5 日以前   召开临时董事会会议，应当于会议召开 5 日以前
      以专人送出、邮件、电子邮件、传真等书面通知     以专人送出、邮件、电子邮件、传真等书面通知
      全体董事和监事。                  全体董事。
      当发生特殊或紧急情况时，临时董事会会议通知     当发生特殊或紧急情况时，临时董事会会议通知
      时限、方式不受上述规定限制。通过电话或者其     时限、方式不受上述规定限制。通过电话或者其
      他口头方式发出会议通知的，召集人应当在会议     他口头方式发出会议通知的，召集人应当在会议
      上作出说明。                    上作出说明。
      第一百六十条 董事会会议通知包括以下内容：
      (一)会议日期和地点；
      (二)会议的召开方式；
      (三)会议期限；
      (四)事由、议题及相关资料；
                                  第一百六十四条 董事会会议通知包括以下
      (五)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为
                                内容：
      出席会议的要求；
                                  （一）会议日期和地点；         根据新《章程指引》第
                                  （二）会议期限；            119 条修订
      (七)发出通知的日期；
                                  （三）事由及议题；
      (八)会议召集人和主持人。
                                  （四）发出通知的日期。
      口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项
      内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时
      会议的说明。
      董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董
      事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并
序号          原条款序号、内容                   新条款序号、内容            修订理由
      提供足够的资料。
                              第一百六十六条 董事与董事会会议决议事项所
      第一百六十二条 董事与董事会会议决议事项    涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当
      所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行   及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得
      使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该   对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
                                                        根据新《章程指引》第
      可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董   董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
      事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不   关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
      足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。   关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提
                              交股东会审议。
      第一百六十四条 董事会会议应当由董事本人    第一百六十八条 董事会会议应当由董事本人出
      出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他   席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董
      董事代为出席，董事对表决事项的责任，不因委   事代为出席，董事对表决事项的责任，不因委托
      托其他董事出席而免除。委托书应当载明代理人   其他董事出席而免除。委托书应当载明代理人的
      的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由   姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
                                                        根据新《章程指引》第
      代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
      事的权利。委托人应当独立承担法律责任。独立   的权利。委托人应当独立承担法律责任。独立董
      董事不得委托非独立董事代为出席和表决。董事   事不得委托非独立董事代为出席和表决。董事未
      未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为   出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
      放弃在该次会议上的投票权。           弃在该次会议上的投票权。
      第一百六十五条 董事会决议内容违反法律、行   第一百六十九条 董事会决议内容违反法律、行
                                                        根据新《章程指引》完
                                                        善表述
      求董事会纠正，经理层应当拒绝执行。       当要求董事会纠正，经理层应当拒绝执行。
序号           原条款序号、内容                  新条款序号、内容              修订理由
      第一百六十七条 董事会会议记录包括以下内 第一百七十一条 董事会会议记录包括以下内
      容：                      容：
      (一)会议届次和召开的日期、方式、地点、召集 (一)会议届次和召开的日期、方式、地点、召集
      人、主持人姓名；                人、主持人姓名；
      (二)会议通知的发出情况；           (二)会议通知的发出情况；
      (三)出席董事的姓名以及委托他人出席的委托 (三)出席董事的姓名以及委托他人出席的委托        根据新《章程指引》第
      人、代理人姓名；                人、代理人姓名；                   125 条修订
      (四)会议议程；                (四)会议议程；
      (五)董事发言要点；              (五)董事发言要点；
      (六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果 (六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果
      应载明赞成、反对或弃权的票数)；        应载明赞成、反对或者弃权的票数)；
      (七)其他必要内容。              (七)其他必要内容。
      第一百六十八条 董事应当在董事会决议上签 第一百七十二条 董事应当在董事会决议上签字
      字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反 并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法
      法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致 律、行政法规或者本章程、股东会决议，致使公        根据新《章程指引》完
      使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司 司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔        善表述
      负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记 偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于
      载于会议记录的，该董事可以免除责任。      会议记录的，该董事可以免除责任。
                            第四节 董事会专门委员会
      第一百六十九条 公司董事会设立发展战略与        第一百七十三条 公司董事会设立发展战略    根据新《章程指引》133
      ESG 委员会、提名及薪酬委员会、审计委员会和 与 ESG 委员会、提名及薪酬委员会、审计委员会   条、134 条、137 条修订
      照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会组 依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会
      成应经董事会决议通过。             组成应经董事会决议通过。
序号           原条款序号、内容                    新条款序号、内容               修订理由
      专门委员会成员由 3 名或以上董事组成，其中审       专门委员会成员由 3 名或以上董事组成，其
      计委员会、提名及薪酬委员会中独立董事占多数     中审计委员会、提名及薪酬委员会中独立董事占
      并担任召集人。审计委员会的召集人为会计专      多数并担任召集人。
      业人士，委员应当为不在公司担任高级管理人          审计委员会，行使《公司法》规定的监事会
      员的董事，委员中至少有 1 名独立董事从事会    的职权。
      计工作 5 年以上。                    审计委员会成员为 5 名，为不在公司担任高
      董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专      级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独
      门委员会的运作。                  立董事中会计专业人士担任召集人，委员中至少
                                有 1 名独立董事从事会计工作 5 年以上。
                                    专门委员会的提案应当提交董事会审议决
                                定。
                                    董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
                                专门委员会的运作。
      第一百七十二条 审计委员会的主要职责为：      第一百七十四条 审计委员会的主要职责为：        根据新《章程指引》第
      (一)负责审核公司财务信息及其披露、监督及评    （一）审计委员会负责审核公司财务信息及其披       135 条、《证券公司和证
      估内外部审计工作和内部控制；            露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；        券投资基金管理公司合
      (二)下列事项应当经审计委员会全体成员过半     （二）下列事项应当经审计委员会全体成员过半       规管理办法》第 8 条修
      数同意后，提交董事会审议：             数同意后，提交董事会审议：               订
      内部控制评价报告；                 内部控制评价报告；
      师事务所；                     事务所；
序号         原条款序号、内容                    新条款序号、内容        修订理由
     计估计变更或者重大会计差错更正；         计估计变更或者重大会计差错更正；
     规定的其他事项。                 定的其他事项。
     (三)指导和监督内部审计制度的建立和实施，审   (三)指导和监督内部审计制度的建立和实施，审
     阅公司年度内部审计工作计划，督促公司内部审    阅公司年度内部审计工作计划，督促公司内部审
     计计划的实施，负责经理层、内部审计部门及相    计计划的实施，负责经理层、内部审计部门及相
     关部门与外部审计机构的沟通和协调；        关部门与外部审计机构的沟通和协调；
     (四)指导内部审计部门的有效运作。公司内部审   (四)指导内部审计部门的有效运作。公司内部审
     计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部    计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部
     门提交给经理层的各类审计报告、审计问题的整    门提交给经理层的各类审计报告、审计问题的整
     改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；     改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
     (五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及   (五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及
     发现的重大问题，对公司内部控制有效性出具书    发现的重大问题，对公司内部控制有效性出具书
     面的评估意见，并向董事会报告；          面的评估意见，并向董事会报告；
     (六)履行上市公司关联交易控制和日常管理的    (六)履行上市公司关联交易控制和日常管理的职
     职责，对关联交易事项进行审核，形成书面意见，   责，对关联交易事项进行审核，形成书面意见，
     提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可    提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务
     以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依    顾问出具报告，作为其判断的依据；
     据；                       （七）履行下列合规管理职责：
     (七)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其   1.对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情
     他事项。                     况进行监督；
     审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及     2.对发生重大合规风险负有主要责任或者领导
     以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可     责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
序号          原条款序号、内容               新条款序号、内容        修订理由
      以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之 3.公司章程规定的其他合规管理职责。
      二以上成员出席方可举行。         （八）承担全面风险管理的监督责任，负责监督
                           检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽
                           责情况并督促整改，对发生重大风险事件负有主
                           要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出
                           罢免的建议；
                           （九）承担洗钱风险管理的监督责任，对董事会
                           和经理层在洗钱风险管理方面的履职尽责情况
                           进行监督并督促整改，对公司洗钱风险管理提出
                           建议和意见。
                           (十)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其
                           他事项。
      新增                   第一百七十五条 审计委员会每季度至少召开
                           一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认
                           为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会
                           议须有三分之二以上成员出席方可举行。
                           审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的 根据新《章程指引》第
                           过半数通过。                 136 条增加
                           审计委员会决议的表决，应当一人一票。
                           审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
                           会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
                           审计委员会工作规程由董事会负责制定。
      第一百七十一条 提名及薪酬委员会的主要职 第一百七十七条 提名及薪酬委员会的主要职责
      责为：                  为：
序号         原条款序号、内容                 新条款序号、内容         修订理由
     (一)拟定董事、高级管理人员的选择标准和程 (一)拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
     序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
     行遴选、审核；               选、审核；
     (二)对提名或者任免董事向董事会提出建议； (二)对提名或者任免董事向董事会提出建议；
     (三)对聘任或者解聘高级管理人员向董事会提 (三)对聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出
     出建议；                  建议；
     (四)制定董事、高级管理人员的考核标准并进行(四)制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
     考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政 考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
     策与方案；                 定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬
     (五)就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出政策与方案；
     建议；                   (五)就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出
     (六)就制定或者变更股权激励计划、员工持股计建议；
     划，激励对象获授权益、行使权益条件成就向董 (六)就制定或者变更股权激励计划、员工持股计
     事会提出建议；               划，激励对象获授权益、行使权益条件成就向董
     (七)就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司事会提出建议；
     安排持股计划向董事会提出建议；       (七)就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
     (八)负责法律、行政法规、中国证监会、上海证安排持股计划向董事会提出建议；
     券交易所以及公司章程规定的其他事项。    (八)负责法律、行政法规、中国证监会、证券交
     董事会对提名及薪酬委员会的建议未采纳或者  易所以及公司章程规定的其他事项。
     未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名及 董事会对提名及薪酬委员会的建议未采纳或者
     薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名及
     披露。                   薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
                           披露。
                          第七章 高级管理人员
序号           原条款序号、内容                       新条款序号、内容                修订理由
                                   第一百八十一条 公司设总裁 1 名、副总裁若干
                                   名、财务总监 1 名、合规总监 1 名、首席风险官
      第一百七十六条 公司设总裁 1 名、副总裁若干      1 名、总审计师 1 名、首席信息官 1 名、董事会
                                                                根据新《章程指引》147
      名、财务总监 1 名、合规总监 1 名、首席风险官    秘书 1 名，以及经董事会决议确认为担任重要职
                                                                条
                                                                《关于深化中央企业内
      经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。        公司董事会可以决定由董事会成员兼任公司高级
      公司董事会可以决定由董事会成员兼任公司高         管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管
                                                                意见》（2020 年）
      级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级        理人员职务的董事不得超过公司董事总数的
                                                                《关于内部审计工作的
      管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的         1/2。
                                                                规定》（2018 年）修订
                                   职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动
                                   合同规定。
      第一百七十八条 公司高级管理人员应当具备
                                   第一百八十三条 公司高级管理人员应当具备法
      法律法规和中国证监会规定的条件。本章程第一
                                   律法规和中国证监会规定的条件。本章程第一百
      百二十八条关于不得担任董事的情形，同时适用
                                   三十三条关于不得担任董事的情形、离职管理制
      于高级管理人员。
                                   度的规定，同时适用于高级管理人员。     根据新《章程指引》141
      本章程第一百三十一条关于董事的忠实义务和
      第一百三十二条(四)～(六)关于勤勉义务的规
                                   同时适用于高级管理人员。          序号
      定，同时适用于高级管理人员。
                                   公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职，
      公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职，
                                   但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除
      但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除
                                   外。
      外。
      第一百八十条 总裁对董事会负责，行使下列职        第一百八十五条   总裁对董事会负责，行使下列 根据新《章程指引》完
      权：                           职权：                     善表述
序号         原条款序号、内容                    新条款序号、内容         修订理由
     (一)主持公司的经营管理工作，组织实施董事会   (一)主持公司的经营管理工作，组织实施董事会
     决议，并向董事会报告工作；            决议，并向董事会报告工作；
     (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
     (三)拟订公司内部管理机构设置方案；       (三)拟订公司内部管理机构设置方案；
     (四)拟订公司的基本管理制度；          (四)拟订公司的基本管理制度；
     (五)制定公司的具体规章；            (五)制定公司的具体规章；
     (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务   (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务
     总监及除合规总监、首席风险官、首席信息官和    总监及除合规总监、首席风险官、总审计师、首
     董事会秘书以外的高级管理人员；          席信息官和董事会秘书以外的高级管理人员；
     (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解
     解聘以外的管理人员；               聘以外的管理人员；
     (八)决定公司职工的工资、福利、奖惩方案；    (八)决定公司职工的工资、福利、奖惩方案；
     (九)组织审议在一年内购买、出售重大资产不超   (九)组织审议在一年内购买、出售重大资产不超
     过公司最近一期经审计净资产 5%，单一项目金   过公司最近一期经审计净资产 5%，单一项目金额
     额不超过人民币 1 亿元的事项；         不超过人民币 1 亿元的事项；
     (十)根据证券监管部门的有关规定，在董事会授   (十)根据证券监管部门的有关规定，在董事会授
     权范围内，决定公司对外投资事宜；         权范围内，决定公司对外投资事宜；
     (十一)负责公司投资者权益保护工作的具体执    (十一)负责公司投资者权益保护工作的具体执
     行，推动落实投资者权益保护工作的各项要求；    行，推动落实投资者权益保护工作的各项要求；
     (十二)承担洗钱风险管理的实施责任，执行董事   (十二)承担洗钱风险管理的实施责任，执行董事
     会决议，推动洗钱风险管理文化建设，建立并及    会决议，推动洗钱风险管理文化建设，建立并及
     时调整洗钱风险管理组织架构，制定和调整洗钱    时调整洗钱风险管理组织架构，制定和调整洗钱
     风险管理策略及执行机制，审议洗钱风险管理政    风险管理策略及执行机制，审议洗钱风险管理政
     策和程序，定期向董事会报告反洗钱工作情况，    策和程序，定期向董事会报告反洗钱工作情况，
序号          原条款序号、内容                     新条款序号、内容            修订理由
      及时向董事会和监事会报告重大洗钱风险事件，     及时向董事会和审计委员会报告重大洗钱风险事
      组织落实反洗钱信息系统和数据治理，组织落实     件，组织落实反洗钱信息系统和数据治理，组织
      反洗钱绩效考核和奖惩机制，根据董事会授权对     落实反洗钱绩效考核和奖惩机制，根据董事会授
      违反洗钱风险管理政策和程序的情况进行处理。     权对违反洗钱风险管理政策和程序的情况进行处
      (十三)本章程或董事会授予的其他职权。       理。
      总裁决定公司职工的工资、福利、奖惩方案时，     (十三)本章程或董事会授予的其他职权。
      应当经过公司党委及公司党委授权的相应机构      总裁决定公司职工的工资、福利、奖惩方案时，
      研究，并遵循本章程第十四条的规定。         应当经过公司党委及公司党委授权的相应机构研
      总裁列席董事会会议。                究，并遵循本章程第十五条的规定。
                                总裁列席董事会会议。
      第一百八十二条 总裁工作细则包括下列内容：     第一百八十七条 总裁工作细则包括下列内容：
      (一)总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人    (一)总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人
      员；                        员；
      (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责     (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及
                                                          根据新《章程指引》完
                                                          善表述
      (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，   (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
      以及向董事会、监事会的报告制度；          以及向董事会、审计委员会的报告制度；
      (四)组织履行风险管理、合规管理的工作职责；    (四)组织履行风险管理、合规管理的工作职责；
      (五)董事会认为必要的其他事项。          (五)董事会认为必要的其他事项。
      第一百八十四条 高级管理人员执行公司职务      第一百八十八条 高级管理人员执行公司职务，
      时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程规     给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
                                                          根据新《章程指引》第
      损失的，应当承担赔偿责任，董事会应当采取措     赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法
      施追究其法律责任。                 律、行政法规、部门规章或者本章程规定，损害
序号          原条款序号、内容                  新条款序号、内容          修订理由
      公司不得代董事、监事或者高级管理人员支付应 公司或者客户合法权益的，给公司造成损失的，
      当由个人承担的罚款或者赔偿金。        应当承担赔偿责任，董事会应当采取措施追究其
                             法律责任。
                             公司不得代董事或者高级管理人员支付应当由个
                             人承担的罚款或者赔偿金。
      第一百八十六条 合规管理           第一百九十一条 合规管理
      (一)公司经理层负责落实合规管理目标，对合规 (一)公司经理层负责落实合规管理目标，对合规
      运营承担责任，履行下列合规管理职责：     运营承担责任，履行下列合规管理职责：
      序，配备充足、适当的合规管理人员，并为其履 序，配备充足、适当的合规管理人员，并为其履
      行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持 行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持
      和保障；                   和保障；
      追究；                    追究；
                                                      根据新《章程指引》完
                                                          善表述
      (二)公司的合规总监是公司的高级管理人员，直 (二)公司的合规总监是公司的高级管理人员，直
      接向董事会负责，对公司及其工作人员的经营管 接向董事会负责，对公司及其工作人员的经营管
      理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查， 理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查，
      履行法律、法规、规章及规范性文件、行业规范 履行法律、法规、规章及规范性文件、行业规范
      和自律规则等规定履行的职责。         和自律规则等规定履行的职责。
      (三)合规总监应符合监管部门规定的任职条件， (三)合规总监应符合监管部门规定的任职条件，
      由公司董事长提名，公司董事会聘任，任期 3  由公司董事长提名，公司董事会聘任，任期 3 年，
      年，可以连聘连任。              可以连聘连任。
      公司在任期届满前解聘合规总监的，应当有正当 公司在任期届满前解聘合规总监的，应当有正当
序号         原条款序号、内容                     新条款序号、内容         修订理由
     理由，并按相关规定向公司住所地中国证监会派     理由，并按相关规定向公司住所地中国证监会派
     出机构报告。                    出机构报告。
     前款所称正当理由，包括合规总监本人申请，或     前款所称正当理由，包括合规总监本人申请，或
     被中国证监会及其派出机构责令更换，或确有证     被中国证监会及其派出机构责令更换，或确有证
     据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。     据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。
     (四)合规总监不能履行职务或缺位时，应当由公    (四)合规总监不能履行职务或缺位时，应当由公
     司董事长或经营管理主要负责人代行其职务，并     司董事长或经营管理主要负责人代行其职务，并
     自决定之日起 3 个工作日内向中国证监会相关    自决定之日起 3 个工作日内向中国证监会相关派
     派出机构书面报告，代行职务的时间不得超过 6    出机构书面报告，代行职务的时间不得超过 6 个
     个月。                       月。
     合规总监提出辞职的，应当提前 1 个月向公司董   合规总监提出辞职的，应当提前 1 个月向公司董
     事会提出申请，并向中国证监会相关派出机构报     事会提出申请，并向中国证监会相关派出机构报
     告。在辞职申请获得批准之前，合规总监不得自     告。在辞职申请获得批准之前，合规总监不得自
     行停止履行职责。                  行停止履行职责。
     合规总监缺位的，公司应当在 6 个月内聘请符合   合规总监缺位的，公司应当在 6 个月内聘请符合
     监管规定的人员担任合规总监。            监管规定的人员担任合规总监。
     (五)公司董事会对合规总监进行年度考核时，就    (五)公司董事会对合规总监进行年度考核时，就
     其履行职责情况及考核意见书面征求公司住所      其履行职责情况及考核意见书面征求公司住所地
     地中国证监会派出机构的意见，公司住所地中国     中国证监会派出机构的意见，公司住所地中国证
     证监会派出机构可以根据掌握的情况建议董事      监会派出机构可以根据掌握的情况建议董事会调
     会调整考核结果。                  整考核结果。
     (六)公司保障合规总监能够充分行使履行职责     (六)公司保障合规总监能够充分行使履行职责所
     所必需的知情权和调查权。公司召开董事会会      必需的知情权和调查权。公司召开董事会会议、
     议、经营决策会议等重要会议以及合规总监要求     经营决策会议等重要会议以及合规总监要求参加
序号         原条款序号、内容                    新条款序号、内容        修订理由
     参加或者列席的会议的，应当提前通知合规总     或者列席的会议的，应当提前通知合规总监。合
     监。合规总监有权根据履职需要参加或列席有关    规总监有权根据履职需要参加或列席有关会议，
     会议，查阅、复制有关文件、资料。         查阅、复制有关文件、资料。
     合规总监根据履职需要，有权要求公司有关人员    合规总监根据履职需要，有权要求公司有关人员
     对相关事项做出说明，向为公司提供审计、法律    对相关事项做出说明，向为公司提供审计、法律
     等中介服务的机构了解情况。            等中介服务的机构了解情况。
     合规总监认为必要时，可以公司名义直接聘请外    合规总监认为必要时，可以公司名义直接聘请外
     部专业机构或人员协助其工作，费用由公司承     部专业机构或人员协助其工作，费用由公司承担。
     担。                       (七)公司保障合规总监的独立性。公司股东、董
     (七)公司保障合规总监的独立性。公司股东、董   事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，
     事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，    直接向合规总监下达指令或者干涉其工作。
     直接向合规总监下达指令或者干涉其工作。      公司董事、高级管理人员和下属各单位应当支持
     公司董事、监事、高级管理人员和下属各单位应    和配合合规总监的工作，不得以任何理由限制、
     当支持和配合合规总监的工作，不得以任何理由    阻挠合规总监履行职责。
     限制、阻挠合规总监履行职责。           (八)合规总监发现公司存在违法、违规行为或合
     (八)合规总监发现公司存在违法、违规行为或合   规风险隐患的，及时向公司董事会和总裁报告，
     规风险隐患的，及时向公司董事会和总裁报告，    提出处理意见，并督促整改。合规总监同时督促
     提出处理意见，并督促整改。合规总监同时督促    公司及时向公司住所地中国证监会派出机构报
     公司及时向公司住所地中国证监会派出机构报     告；公司未及时报告的，合规总监直接向公司住
     告；公司未及时报告的，合规总监直接向公司住    所地中国证监会派出机构报告；有关行为违反行
     所地中国证监会派出机构报告；有关行为违反行    业规范和自律规则的，合规总监还应向自律组织
     业规范和自律规则的，合规总监还应向自律组织    报告。
     报告。                      公司未采纳合规总监的合规审查意见的，应当将
     公司未采纳合规总监的合规审查意见的，应当将    该事项提交董事会决定。
序号          原条款序号、内容                    新条款序号、内容          修订理由
      该事项提交董事会决定。
      第一百八十七条 风险管理             第一百九十二条 风险管理
      (一)公司经理层对公司全面风险管理承担主要    (一)公司经理层对公司全面风险管理承担主要责
      责任，履行下列职责：               任，履行下列职责：
      明确全面风险管理职能部门、业务部门以及其他    操守；
      部门在风险管理中的职责分工，建立部门之间有    2.制定践行公司风险文化、风险管理理念的相关
      效制衡、相互协调的运行机制；           制度，引导全体员工遵循良好的行为准则和职业
      等的具体执行方案，确保其有效落实；对其进行    3.拟定风险管理战略，制定风险管理制度，并适
      监督，及时分析原因，并根据董事会的授权进行    时调整；                   根据《证券公司全面风
      理状况，解决风险管理中存在的问题并向董事会    部门在风险管理中的职责分工，建立部门之间有
      报告；                      效制衡、相互协调的运行机制；
      系；                       等的具体执行方案，确保其有效落实；对执行情
      制；                       权进行处理；
      (二)公司设首席风险官，由董事长提名，董事会   况，解决风险管理中存在的问题并向董事会报告；
      聘任，负责公司全面风险管理工作，履行法律、    7.建立体现风险管理有效性的全员绩效考核体
      法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则    系；
序号          原条款序号、内容                新条款序号、内容        修订理由
      等规定履行的职责。             8.建立完备的信息技术系统和数据质量控制机
      公司保障首席风险官能够充分行使履行职责所  制；
      必需的知情权。首席风险官有权参加或列席与其 9.风险管理的其他职责。
      履行职责相关的会议，调阅相关文件资料，获取 （二）公司设首席风险官，由董事长提名，董事
      必要信息。                 会聘任，负责公司全面风险管理工作，履行法律、
      公司保障首席风险官的独立性。公司股东、董事 法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则
      不得违反规定的程序，直接向首席风险官下达指 等规定履行的职责，具体职责为：指导建立风险
      令或者干涉其工作。             文化培训、宣导计划，组织
                            拟订风险管理制度、风险偏好等重要风险管理政
                            策，参与公司战略规划和年度经营计划、重大业
                            务、重大风险事件的研究或决策，组织识别评估、
                            监测、报告公司总体风险及各类风险情况，组织
                            开展公司风险管理相关考核评价。
                            公司保障首席风险官能够充分行使履行职责所必
                            需的知情权。首席风险官有权参加或列席与其履
                            行职责相关的会议，调阅相关文件资料，获取必
                            要信息。
                            公司保障首席风险官的独立性。公司股东、董事
                            不得违反规定的程序，直接向首席风险官下达指
                            令或者干涉其工作。
      第一百八十九条 公司设董事会秘书，负责公司 第一百九十四条 公司设董事会秘书，负责公司
      股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司 根据新《章程指引》完
      司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。     善表述
      董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行 董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行
序号          原条款序号、内容                  新条款序号、内容           修订理由
      职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公   职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公
      司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理   司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理
      人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个   人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个
      人不得干预董事会秘书的正常履职行为。      人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
      董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及   董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
      本章程的有关规定。               本章程的有关规定。
                                                      根据新《章程指引》删
            第八章 监事会（整章删除原一百九十条至二百一十一条）
                                                      除
                                                      根据《章程指引》第九
                 第八章 财务会计制度、利润分配和审计                   章调整序列号为第八
                                                      章，后续章节顺延
                           第一节 财务会计制度
      第二百一十三条 公司在每一会计年度结束之
                            第一百九十六条 公司在每一会计年度结束之日
      日起四个月内向中国证监会和上海证券交易所
                            起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
      报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
                            报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
      束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上                            根据新《章程指引》第
      海证券交易所报送并披露中期报告。                                153 条修订
                            交易所报送并披露中期报告。
      上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
                            上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
      规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编
                            规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
      制。
      第二百一十五条 公司除法定的会计账簿外，将 第一百九十八条 公司除法定的会计账簿外，不
                                                      根据新《章程指引》第
      义开立账户存储。              开立账户存储。
序号          原条款序号、内容                    新条款序号、内容         修订理由
      的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资    扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 158 条
      本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏     公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
      损。                       公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
      法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将    公积金。
      不少于转增前公司注册资本的 25%。       法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
                               公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
      第二百一十八条 公司缴纳所得税后的利润，按    第二百○一条 公司缴纳所得税后的利润，按下
      下列顺序分配：                  列顺序分配：
      (一)弥补以前年度的亏损；            (一)弥补以前年度的亏损；
      (二)提取 10％列入法定公积金；        (二)提取 10％列入法定公积金；
      (三)提取各项风险准备金；            (三)提取各项风险准备金；
      (四)提取任意公积金；              (四)提取任意公积金；
      (五)支付红利。                 (五)支付红利。
      公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%   公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以
      以上的，可以不再提取。              上的，可以不再提取。              根据新《章程指引》第
      公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 155 条修订
      在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用    在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
      当年利润弥补亏损。                当年利润弥补亏损。
      公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
      会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。    决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
      公司弥补亏损和提取公积金、风险准备金后所余    公司弥补亏损和提取公积金、风险准备金后所余
      税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本    税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
      章程规定不按持股比例分配的除外。         章程规定不按持股比例分配的除外。
      各项风险准备金按照中国证监会规定的比例提     各项风险准备金按照中国证监会规定的比例提
序号           原条款序号、内容                    新条款序号、内容        修订理由
      取。公司不得在弥补亏损和提取法定公积金、风      取。公司不得在弥补亏损和提取法定公积金、风
      险准备金之前向股东分配利润。             险准备金之前向股东分配利润。
      股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取      股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
      法定公积金、风险准备金之前向股东分配利润       应当将违反规定分配的利润退还公司。给公司造
      的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。      成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
      公司持有的本公司股份不得分配利润。          员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不
                                 得分配利润。
      第二百一十九条 公司股东大会对利润分配方
                                 第二百○二条 公司股东会对利润分配方案作出
      案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会
                                 决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过 根据新《章程指引》完
                                 的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后， 善表述
      体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的
                                 须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
      派发事项。
      第二百二十一条 公司利润分配政策：          第二百○四条 公司利润分配政策：
      (一)利润分配方式：公司采用现金、股票或者现     (一)利润分配方式：公司采用现金、股票或者现
      金与股票相结合的方式分配股利。在满足现金分      金与股票相结合的方式分配股利。在满足现金分
      红的条件下，公司优先采取现金分红的方式进行      红的条件下，公司优先采取现金分红的方式进行
      利润分配。在符合分红条件的情况下，公司原则      利润分配。在符合分红条件的情况下，公司原则
      上每年度进行一次利润分配，必要时年度中可实      上每年度进行一次利润分配，必要时年度中可实 根据新《章程指引》完
      行多次利润分配。                   行多次利润分配。                 善表述
      (二)现金分红的条件：                (二)现金分红的条件：
      损、提取公积金等后所余的税后利润)及累计未      损、提取公积金等后所余的税后利润)及累计未分
      分配利润为正值；                   配利润为正值；
序号          原条款序号、内容                     新条款序号、内容           修订理由
     出项目(募集资金投资项目除外)累计支出达到      出项目(募集资金投资项目除外)累计支出达到或
     或者超过公司最近一期经审计净资产 30%情形     者超过公司最近一期经审计净资产 30%情形的；
     的；                         3.公司现金分红方案实施后公司各项风险控制指
     指标符合监管部门规定。                (三)利润分配方案的制定：
     (三)利润分配方案的制定：              公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状
     公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营       况和中国证监会的有关规定拟定。
     状况和中国证监会的有关规定拟定。           为保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司最
     为保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司最      近 3 年以现金方式累计分配的利润应不少于最
     近 3 年以现金方式累计分配的利润应不少于最     近 3 年实现的年均可分配利润的 30%，同时为加
     近 3 年实现的年均可分配利润的 30%，同时为   大对投资者的回报力度，公司可以提高现金分红
     加大对投资者的回报力度，公司可以提高现金分      比例或实施股票股利分配。
     红比例或实施股票股利分配。              公司董事会在确定利润分配方案中现金分红和股
     公司董事会在确定利润分配方案中现金分红和       票股利比例时应当综合考虑公司所处行业特点、
     股票股利比例时应当综合考虑公司所处行业特       发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还
     点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务      能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报
     偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资       等因素，区分下列情形，执行差异化的现金分红
     者回报等因素，区分下列情形，执行差异化的现      政策：
     金分红政策：                     1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
     排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分      中所占比例最低应当达到 80%；
     配中所占比例最低应当达到 80%；          2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
     排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分      中所占比例最低应当达到 40%；
序号         原条款序号、内容                     新条款序号、内容          修订理由
     配中所占比例最低应当达到 40%；         3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
     排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分     中所占比例最低应当达到 20%。
     配中所占比例最低应当达到 20%。         公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大
     公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重      资金支出安排的，可以按照前项第三目规定处理。
     大资金支出安排的，可以按照前项第三目规定处     (四)股票股利分配的条件：
     理。                        公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票
     (四)股票股利分配的条件：             价格与公司股本规模不匹配、每股净资产偏高，
     公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票     发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
     价格与公司股本规模不匹配、每股净资产偏高，     可以在遵守上述现金分红规定的前提下，提出股
     发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，     票股利分配预案。
     可以在遵守上述现金分红规定的前提下，提出股     (五)利润分配的决策及执行：
     票股利分配预案。                  1.公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营
     (五)利润分配的决策及执行：            状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东
     营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股     董事会提交股东会的股利分配具体方案，应经董
     东大会审议决定。                  事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独
     董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经     立董事 2/3 以上表决通过。董事会审议现金分红
     董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体     具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
     独立董事 2/3 以上表决通过。董事会审议现金   的时机、条件、调整的条件及其决策程序要求等
     分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金     事宜。
     分红的时机、条件、调整的条件及其决策程序要     独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公
     求等事宜。                     司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董
     独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市      事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
序号         原条款序号、内容                     新条款序号、内容         修订理由
     公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。     的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及
     董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采      未采纳的具体理由，并披露。
     纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见     2.股东会对股利分配具体方案进行审议时，应当
     及未采纳的具体理由，并披露。            通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
     当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进      及时答复中小股东关心的问题。
     行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉      3.公司召开年度股东会审议年度利润分配方案
     求，并及时答复中小股东关心的问题。         时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比
     案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、     中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东
     比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下     的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分
     一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公      配的条件下制定具体的中期分红方案。
     司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符     4.公司应该严格执行股东会审议批准的利润分配
     合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。     方案。公司股东会对利润分配方案作出决议后，
     分配方案。公司股东大会对利润分配方案作出决     中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个
     议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过     月内完成股利（或股份）的派发事项。
     的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，     (六)利润分配政策的调整机制：
     须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。   1.公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策
     (六)利润分配政策的调整机制：           以及股东会审议批准的现金分红具体方案。如公
     策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。     和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生
     如公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资     重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的
     规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境     利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所
序号          原条款序号、内容                     新条款序号、内容          修订理由
     发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整      的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事
     后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海       会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟
     证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策      定，并提交股东会审议决定。
     议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会       2.董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应
     的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。       当充分听取独立董事意见。董事会审议通过调整
     当充分听取独立董事意见。董事会审议通过调整      数以上表决通过，经全体独立董事 2/3 以上表决
     利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半      通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。
     数以上表决通过，经全体独立董事 2/3 以上表决   3.股东会审议调整利润分配政策议案时，应充分
     通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。     听取中小股东意见，除设置现场会议投票外，还
     分听取中小股东意见，除设置现场会议投票外，      整利润分配政策的议案应经出席股东会的股东所
     还应当向股东提供网络投票系统予以支持。有关      持表决权的 2/3 以上通过。
     调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的       (七)利润分配的监督：
     股东所持表决权的 2/3 以上通过。         公司审计委员会对董事会执行现金分红政策和股
     (七)利润分配的监督：                东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披
     公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东       露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在
     回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披       以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其
     露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下      及时改正：
     情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时      1.未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
     改正：                        2.未严格履行现金分红相应决策程序；
序号          原条款序号、内容                   新条款序号、内容            修订理由
      执行情况。                   带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留
      (八)当公司最近一年审计报告为非无保留意见   意见等法律法规规定情形的，可以不进行利润分
      或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无    配。
      保留意见等法律法规规定情形的，可以不进行利   (九)其他事项：
      润分配。                    公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案
      (九)其他事项：                的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说
      公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案   明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的
      的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说   用途以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的
      明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的   举措等。
      用途以及下一步为增强投资者回报水平拟采取    公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的
      的举措等。                   制定及执行情况。对现金分红政策进行调整或变
      公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策    更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是
      的制定及执行情况。对现金分红政策进行调整或   否合规和透明等。存在股东违规占用公司资金情
      变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序   况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
      是否合规和透明等。存在股东违规占用公司资金   以偿还其占用的资金。
      情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
      利，以偿还其占用的资金。
                              第二节 内部审计
      第二百二十二条 公司实行内部稽核和审计制    第二百○五条 公司实行稽核审计制度，配备专    根据新《章程指引》第
      度，配备专职稽核和审计人员，对公司财务收    职稽核审计人员，设总审计师协助党组织、董事    159 条、《关于内部审计
      支和经济活动进行内部稽核和审计监督。      会（或者主要负责人）管理内部审计工作。明确    工作的规定》第 6 条、
      第二百二十三条 公司内部稽核和审计制度及    内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、   《关于深化中央企业内
      其对应的稽核和审计人员的职责，应当经董事    经费保障、审计结果运用和责任追究等。       部审计监督工作的实施
      会批准后实施。稽核和审计负责人向董事会负    公司稽核审计制度经董事会批准后实施，并对外    意见》及公司实际情况
序号          原条款序号、内容                 新条款序号、内容           修订理由
      责并报告工作。               披露。                     修订
                            第二百○六条 公司稽核审计机构对公司业务    根据新《章程指引》第
                            行监督检查。                  新增
                            第二百○七条 稽核审计机构向董事会负责。
                            稽核审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
                                                    根据新《章程指引》第
                            部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
                            计委员会的监督指导。稽核审计机构发现相关重
                                                    新增
                            大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
                            告。
                            第二百○八条 公司内部控制评价的具体组织
                                                    根据新《章程指引》第
                            实施工作由稽核审计机构负责。公司根据稽核审
                            计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相
                                                    新增
                            关资料，出具年度内部控制评价报告。
                            第二百○九条 审计委员会与会计师事务所、国 根据新《章程指引》第
                            计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。  新增
                                                  根据新《章程指引》第
                            第二百一十条 审计委员会参与对稽核审计负
                            责人的考核。
                                                  新增
                         第三节 会计师事务所的聘任
      第二百二十五条 公司聘用会计师事务所必须 第二百一十二条 公司聘用、解聘会计师事务所，
                                                  根据新《章程指引》第
      委任会计师事务所。             会计师事务所。
序号           原条款序号、内容                  新条款序号、内容             修订理由
      第二百二十六条 会计师事务所的审计费用由 第二百一十三条 会计师事务所的审计费用由股         根据新《章程指引》完
      股东大会决定。                 东会决定。                      善表述
      第二百二十八条 公司解聘或者不再续聘会计 第二百一十五条 公司解聘或者不再续聘会计师
      师事务所时，提前 30 天通知会计师事务所，公 事务所时，提前 30 天通知会计师事务所，公司股
                                                         根据新《章程指引》完
                                                         善表述
      许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞 师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，
      聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 应当向股东会说明公司有无不当情形。
                             第九章 通知和公告
                               第一节 通知
      第二百三十一条 公司召开股东大会的会议通 第二百一十八条 公司召开股东会的会议通知，         根据新《章程指引》完
      知，以公告方式进行。              以公告方式进行。                   善表述
      第二百三十三条 公司召开监事会的会议通
                                                         根据新《章程指引》删
                                                         除本条
      面方式进行。
      第二百三十四条 公司通知以专人送出的，由被 第二百二十条 公司通知以专人送出的，由被送
      送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签 达人在送达回执上签名(或者盖章)，被送达人签
      收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自 收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自        根据新《章程指引》第
      交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司 交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司    174 条修订
      通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
      达日期。                    达日期。
      第二百三十五条 因意外遗漏未向某有权得到 第二百二十一条 因意外遗漏未向某有权得到通
                                                         根据新《章程指引》第
      议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
                               第二节 公告
序号           原条款序号、内容                  新条款序号、内容               修订理由
      第二百三十六条 公司指定《中国证券报》、  《上 第二百二十二条 公司指定《中国证券报》、《上
      海证券报》、《证券时报》、《证券日报》四家 海证券报》、《证券时报》、《证券日报》四家
      网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
      体。
                       第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
                           第一节 合并、分立、增资和减资
                               第二百二十四条 公司合并支付的价款不超过
                               本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
                                                          根据新《章程指引》第
                               公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
                               经董事会决议。
                               第二百二十五条 公司合并，应当由合并各方签
      第二百三十八条 公司合并，应当由合并各方签
                               订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公      根据新《公司法》第 220
      订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公
      司自股东大会做出合并决议之日起 10 日内通知
                               权人，并于 30 日内在指定报纸上或者国家企业信   179 条修订
      债权人，并于 30 日内在指定报纸上公告。
                               用信息公示系统公告。
      第二百四十条 公司合并时，合并各方的债权、 第二百二十七条 公司合并时，合并各方的债权、
                                                          根据新《章程指引》第
      继。                       承继。
      第二百四十一条 公司分立，其财产作相应的分 第二百二十八条 公司分立，其财产作相应的分
                                                          根据新《公司法》第 222
      割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
      公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债
      权人，并于 30 日内在指定报纸上公告。     权人，并于 30 日内在指定报纸上或者国家企业信
序号           原条款序号、内容                     新条款序号、内容              修订理由
                                 用信息公示系统公告。
                                 第二百三十条 公司减少注册资本，将编制资产
      第二百四十三条 公司需要减少注册资本时，必      负债表及财产清单。
      须编制资产负债表及财产清单。             公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10
      公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日    日内通知债权人，并于 30 日内在指定报纸上或者
      内通知债权人，并于 30 日内在指定报纸上公告。   国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到      根据新《公司法》第 224
      知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清    45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的    183 条修订
      偿债务或者提供相应的担保。              担保。
      公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限       公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
      额。                         例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
                                 有规定的除外。
                                 第二百三十一条 公司依照本章程第二百条第
                                 二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
                                 注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
                                 公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资
                                 或者股款的义务。
                                                            根据新《公司法》第 225
                                 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
                                 二百三十条第二款的规定，但应当自股东会作出
                                 减少注册资本决议之日起三十日内在指定报纸
                                 上或者国家企业信用信息公示系统公告。
                                 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
                                 公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
                                 百分之五十前，不得分配利润。
序号          原条款序号、内容                 新条款序号、内容             修订理由
                              第二百三十二条 违反《公司法》及其他相关规
                              定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资    根据新《公司法》第 226
                              损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员   185 条新增
                              应当承担赔偿责任。
                              第二百三十三条 公司为增加注册资本发行新
                                                      根据新《公司法》第 227
                              股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定
                              或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除
                              外。
                             第二节 解散和清算
                              第二百三十五条 有下列情形之一的，公司应当
                              解散并依法进行清算：
      第二百四十五条 有下列情形之一的，公司应当
                              （一）本章程规定的解散事由出现；
      解散并依法进行清算：
                              （二）股东会决议解散；
      (一)本章程规定的解散事由出现；
                              （三）因公司合并或者分立需要解散；
      (二)股东大会决议解散；
                              （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
      (三)因合并或者分立而解散；                                  根据新《公司法》第 229
                              销；
                              （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
      销；                                              188 条修订
                              使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
      (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
                              决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可
      股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
                              以请求人民法院解散公司。
      的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，
                              公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
      可以请求人民法院解散公司。
                              解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以
                              公示。
序号           原条款序号、内容                     新条款序号、内容              修订理由
                                 第二百三十六条 公司因本章程上条第（一）项、
      第二百四十六条 公司因本章程上条第(一)项、     第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解
      第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，   散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当
      应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算     在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行    根据新《公司法》第 232
      的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，       清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股      190 条修订
      债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清       东会决议另选他人的除外。
      算组进行清算。                    清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
                                 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
      第二百四十八条 清算组在清算期间行使下列       第二百三十八条 清算组在清算期间行使下列职
      职权：                        权：
      (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产     (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产
      清单；                        清单；
                                                            根据新《公司法》第 234
      (二)通知、公告债权人；               (二)通知、公告债权人；
      (三)处理与清算有关的公司未了结的业务；       (三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
      (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；     (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
      (五)清理债权、债务；                (五)清理债权、债务；
      (六)处理公司清偿债务后的剩余财产；         (六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
      (七)代表公司参与民事诉讼活动。           (七)代表公司参与民事诉讼活动。
      第二百四十九条 清算组应当自成立之日起 10     第二百三十九条 清算组应当自成立之日起 10     根据新《公司法》第 235
      告。                         国家企业信用信息公示系统公告。            192 条修订
      第二百五十一条 清算组在清理公司财产、编制      第二百四十一条 清算组在清理公司财产、编制      根据新《章程指引》第
      资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，      资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，      193 条修订
序号          原条款序号、内容                 新条款序号、内容            修订理由
      并报股东大会或者人民法院确认。        并报股东会或者人民法院确认。
      第二百五十三条 清算组在清理公司财产、编制 第二百四十三条 清算组在清理公司财产、编制
      资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清 资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清
                                                     根据新《章程指引》第
      公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
      清算事务移交给人民法院。           务移交给人民法院指定的破产管理人。
      第二百五十四条 清算结束后，清算组应当制作
                             第二百四十四条 公司清算结束后，清算组应当
      清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报                          根据新《章程指引》第
      送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司                          195 条修订
                             报送公司登记机关，申请注销公司登记。
      终止。
      第二百五十五条 清算组人员应当忠于职守， 第二百四十五条 清算组成员履行清算职责，负
      依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或 有忠实义务和勤勉义务。               根据新《公司法》第 238
      清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给     196 条修订
      权人造成损失的，应当承担赔偿责任。      债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
                            第十一章 修改章程
      第二百五十七条 有下列情形之一的，公司应当 第二百四十七条 有下列情形之一的，公司将修
      修改章程：                  改章程：
      (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后， （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改
      章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规    根据新《章程指引》第
      定相抵触；                  的规定相抵触的；                198 条修订
      (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
      一致；                    不一致的；
      (三)股东大会决定修改章程。         （三）股东会决定修改章程的。
序号          原条款序号、内容                     新条款序号、内容            修订理由
      第二百五十八条 董事会依照股东大会修改章
                                第二百四十八条 董事会依照股东会修改章程的 根据新《章程指引》完
                                决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。  善表述
      程。
      第二百五十九条 公司章程的修改经股东大会      第二百四十九条 公司章程的修改经股东会决议
                                                          根据新《章程指引》完
                                                          善表述
      及公司登记事项的，依法办理变更登记。        司登记事项的，依法办理变更登记。
                                第十二章 附则
                                第二百五十一条 本章程释义：
      第二百六十一条 本章程释义：
                                （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限
      (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
                                公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的
      额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
                                比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的
                                表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
      对股东大会的决议产生重大影响的股东。
                                东。
      (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通
                                （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或     根据新《章程指引》第
                                者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、     202 条修订
      公司行为的人。
                                法人或者其他组织。
      (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
                                （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
      董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控
                                人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
      制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
                                的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
      移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅
                                的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
      因为同受国家控股而具有关联关系。
                                为同受国家控股而具有关联关系。
      第二百六十三条 董事会可依照章程的规定，制
                            第二百五十三条 董事会可依照章程的规定，制 根据新《章程指引》第
                            定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 203 条修订
      触。
序号          原条款序号、内容                     新条款序号、内容           修订理由
      第二百六十四条 本章程以中文书写，其他任何     第二百五十四条 本章程以中文书写，其他任何
      语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在     语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以    根据新《章程指引》第
      云南省市场监督管理局最近一次备案登记后的      在云南省市场监督管理局最近一次备案登记后的    204 条修订
      中文版章程为准。                  中文版章程为准。
      第二百六十五条 除另有注明外，本章程所称      第二百五十五条 除另有注明外，章程所称“以
      “以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不    上”、“以内”都含本数；“不满”、“过”、    根据新《章程指引》第
      满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、   “以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“高   205 条修订
      “高于”不含本数。                 于”不含本数。
      第二百六十九条 本章程附件包括股东大会议      第二百五十九条 本章程附件包括股东会议事规    根据新《章程指引》完
      事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。      则和董事会议事规则。               善表述
      第二百七十条 本章程经股东大会审议通过后      第二百六十条 本章程经股东会审议通过后生     根据新《章程指引》完
      生效。                       效。                       善表述
附件 2
                  《红塔证券股份有限公司股东会议事规则》修订对照表
序号           原条款序号、内容                    新条款序号、内容            修订理由
       第一条 为规范红塔证券股份有限公司(以下简称
                                   第一条 为规范红塔证券股份有限公司(以下简称
     “公司”)股东大会的组织和行为，提高股东大会议事效
                                 “公司”)股东会的组织和行为，提高股东会议事效率，
     率，保障股东合法权益，确保股东大会能够依法行使职
                                 保障股东合法权益，确保股东会能够依法行使职权、依
     权、依法决议，根据《中华人民共和国公司法》(以下简
                                 法决议，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
     称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下                              根据《上市公司
                                 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
                                 券法》”)、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准
     公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上海                               善表述
                                 则》、《上市公司股东会规则》、《上海证券交易所上
     证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
                                 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行
     作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《红
                                 政法规、部门规章、规范性文件及《红塔证券股份有限
     塔证券股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)，
                                 公司章程》(以下简称“公司章程”)，制定本规则。
     制定本规则。
       第二条 本规则自生效之日起，即成为规范股东大   第二条 本规则自生效之日起，即成为规范股东会、
                                                        根据《上市公司
     会、股东、董事、监事、总裁及其他高级管理人员的具 股东、董事、总裁及其他高级管理人员的具有约束力的
     有约束力的文件。除法律法规或公司章程另有规定外， 文件。除法律法规或公司章程另有规定外，应依本规则
                                                        善表述
     应依本规则行之。                 行之。
序号           原条款序号、内容                   新条款序号、内容            修订理由
        第三条 按规定参加股东大会会议并参与股东大会
                                 第三条 按规定参加股东会会议并参与股东会议案
     议案的审议及表决，是公司股东依法行使权利的主要途
                               的审议及表决，是公司股东依法行使权利的主要途径。 根据《上市公司
     径。
        股东大会做出的决议应该合乎法律、行政法规、部
                               规章及其他规范性文件，决议内容违反法律、行政法规 善表述
     门规章及其他规范性文件，决议内容违反法律、行政法
                               的无效。
     规的无效。
       第四条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司     第四条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司
     章程及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够   章程及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依
                                                           根据《上市公司
     依法行使权利。公司董事会应当严格按照《公司法》及   法行使权利。公司董事会应当严格按照《公司法》及其
     其他法律法规关于召开股东大会的各项规定切实履行职   他法律法规关于召开股东会的各项规定切实履行职责，
                                                           善表述
     责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉   认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，
     尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。      确保股东会正常召开和依法行使职权。
                                                           根据《上市公司
       第五条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规   第五条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定
     定的范围内行使职权。               的范围内行使职权。
                                                           善表述
       第六条 股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公   第六条 股东会讨论和决定的事项，应当依照《公 根据《上市公司
                                                        善表述
序号           原条款序号、内容                     新条款序号、内容             修订理由
       第七条 股东大会依照法律、法规及公司章程规定   第七条 股东会依照法律、法规及公司章程规定行
                                                              根据《上市公司
     行使职权。当公司章程未做明确规定，且董事会通过决 使职权。当公司章程未做明确规定，且董事会通过决议
     议要求将有关事项提交股东大会审议通过时，股东大会 要求将有关事项提交股东会审议通过时，股东会应当对
                                                              善表述
     应当对该议案进行审议。              该议案进行审议。
                                     第八条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，
       第八条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决
                                  也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决
     权，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表
                                  权。
     决权。
                                     股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当
       股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
                                  载明下列内容：
     当载明下列内容：
                                  （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数    根据新《章程指
       (一)代理人的姓名；
                                  量；                          引》第六十七
       (二)是否具有表决权；
       (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投
                                  （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一    第八十七条修
     赞成、反对或弃权票的指示；
                                  审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；        订
       (四)委托书签发日期和有效期限；
                                  （四）委托书签发日期和有效期限；
       (五)委托人签名(盖章)。委托人为法人股东的，应
                                  （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，
     加盖法人单位印章。
                                  应加盖法人单位印章。
       委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
                                  委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是
     人是否可以按自己的意思表决。
                                  否可以按自己的意思表决。
序号           原条款序号、内容                   新条款序号、内容            修订理由
       第九条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和
     董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应   第九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
                                                           根据《上市公司
     当列席会议。董事、监事、高级管理人员在股东大会上 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
     就股东的质询和建议作出解释和说明。          除公司持有本公司股份没有表决权外，出席股东会
                                                           二十七条修订
       除公司持有本公司股份没有表决权外，出席股东大 会议的股东所持每一股份享有一票表决权。
     会会议的股东所持每一股份享有一票表决权。
        第十条 股东参加会议，应于会议开始前到场。      第十条 股东参加会议，应于会议开始前到场。
        公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具     公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法
     法律意见并公告：                   律意见并公告：
        (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法 根据《上市公司
        (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有 善表述
     效；                         效；
        (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；     (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
        (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。    (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                                                           根据《上市公司
       第十一条 董事会应当在本规则规定的期限内按时   第十一条   董事会应当在本规则规定的期限内按时
     召集股东大会。                  召集股东会。
                                                           善表述
序号           原条款序号、内容                      新条款序号、内容             修订理由
         第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股      第十二条 经全体独立董事过半数同意，独立董事
     东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董      有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召
     事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收      开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
                                                               根据《上市公司
     到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会    和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者
     的书面反馈意见。                      不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
                                                               八条修订
         董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事      董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
     会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不    决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意
     同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。        召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
         第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东
                                       第十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东
     大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
                                   会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
     据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10
                                   律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内
     日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
                                   提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
     见。
                                       董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会 根据《上市公司
         董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事
     会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
                                   议的变更，应当征得审计委员会的同意。          九条修订
     原提议的变更，应当征得监事会的同意。
                                       董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后
         董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议
     后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者
                                   履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
     不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
                                   主持。
     主持。
序号            原条款序号、内容                        新条款序号、内容            修订理由
                                         第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份(含
         第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
                                     表决权恢复的优先股等)的股东向董事会请求召开临时
     股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书
                                     股东会，应当以书面形式向董事会提出。
     面形式向董事会提出。
                                         董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
         董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
                                     在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东
     在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
                                     会的书面反馈意见。
     大会的书面反馈意见。
                                         董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
         董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事
                                     决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
     会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
                                     求的变更，应当征得相关股东的同意。
     原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
                                         董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 根据《上市公司
         董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求
     后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以
                                     股份(含表决权恢复的优先股等)的股东向审计委员会提 十条修订
     上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
                                     议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出
     应当以书面形式向监事会提出请求。
                                     请求。
         监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5
                                         审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5
     日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，
                                     日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
     应当征得相关股东的同意。
                                     应当征得相关股东的同意。
         监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为
                                         审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
     监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者
                                     为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独
     合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
                                     或者合计持有公司 10%以上股份(含表决权恢复的优先股
     持。
                                     等)的股东可以自行召集和主持。
序号           原条款序号、内容                   新条款序号、内容            修订理由
        第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会
     的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。    第十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东
        在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
                                                          根据《上市公司
     于 10%。并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召   审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发
     开日期间，其持股比例不低于 10%。         布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
                                                          十一条修订
        监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股    在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
     东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材 10%(含表决权恢复的优先股等)。
     料。
       第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大      第十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股
     会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权   东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供
                                                           根据《上市公司
     登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人   股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
     可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算   集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结
                                                           十二条修订
     机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召   算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除
     开股东大会以外的其他用途。              召开股东会以外的其他用途。
                                                      根据《上市公司
       第十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会   第十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东
     议所必需的费用由公司承担。            会，会议所必需的费用由公司承担。
                                                      十三条修订
       第十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下   第十八条： 公司股东会由全体股东组成。股东会    根据新《章程指
     列职权：                                                  引》第四十六
       (一)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 是公司的权力机构，依法行使下列职权：          条、
                                                            《公司章程》
     决定有关董事、监事的报酬事项；             （一）选举和更换非职工董事，决定有关董事的报    第六十五条修
序号            原条款序号、内容                       新条款序号、内容                  修订理由
        (二)审议批准董事会的报告；              酬事项；                           订
        (三)审议批准监事会报告；                  （二）审议批准董事会的报告；
        (四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方         （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
     案；                             案；
        (五)对公司增加或者减少注册资本作出决议；          （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
        (六)对发行公司债券作出决议；                （五）对发行公司债券作出决议；
        (七)对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变        （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
     更公司形式作出决议；                     司形式作出决议；
        (八)修改本章程；                      （七）修改公司章程；
        (九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；         （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
        (十)审议批准第六十一条规定的担保事项；        师事务所作出决议；
        (十一)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过        （九）审议批准公司章程第六十六条规定的担保事
     公司最近一期经审计净资产 30%的事项；           项；
        (十二)审议单一项目对外捐赠金额超过 1000 万元、    （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
     一年内对外捐赠金额累计超过 2000 万元的事项；      公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
        (十三)审议批准变更募集资金用途事项；            （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
        (十四)审议股权激励计划和员工持股计划；           (十二)审议单一项目对外捐赠金额超过 1000 万元、
        (十五)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 一年内对外捐赠金额累计超过 2000 万元的事项；
     定应当由股东大会决定的其他事项。                  （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
        上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会         （十四）审议法律、行政法规、部门规章或者公司
     或其他机构和个人代为行使。                  章程规定应当由股东会决定的其他事项。
                                       股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，
                                    公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事
                                    会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具
序号             原条款序号、内容                         新条款序号、内容         修订理由
                                   体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交
                                   易所的规定。
                                     除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所
                                   规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形
                                   式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
                                                                根据《上市公司
       第十九条    股东大会会议分为年度股东大会和临时     第十九条   股东会会议分为年度股东会和临时股东
     股东大会。                         会。
                                                                善表述
                                                       根据《上市公司
       第二十条 年度股东大会会议每年召开一次，应当   第二十条 年度股东会会议每年召开一次，应当于
     于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。     上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
                                                       善表述
       第二十一条 临时股东大会不定期召开，有下列情        第二十一条 临时股东会不定期召开，有下列情形
     形之一的，临时股东大会应当在事实发生之日起 2 个月    之一的，临时股东会应当在事实发生之日起 2 个月以内
     以内召开：                         召开：
                                                               根据《公司章
       (一)董事人数不足 6 人时；               （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
       (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；   程所定人数的三分之二时；
                                                               修订
       (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书     （二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
     面请求时；                           （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份(含表决
       (四)董事会认为必要时；                权恢复的优先股等)的股东书面请求时；
序号           原条款序号、内容                    新条款序号、内容               修订理由
       (五)监事会提议召开时；                （四）董事会认为必要时；
       (六)1/2 以上独立董事提议召开时；         （五）审计委员会提议召开时；
       (七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的     （六）1/2 以上独立董事提议召开时；
     其他情形。                         （七）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
       公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当及时 的其他情形。
     向公司住所地中国证券监督管理委员会派出机构和上海      公司在上述期限内不能召开股东会的，应当及时向
     证券交易所报告，说明延期召开的理由并公告。       公司住所地中国证券监督管理委员会派出机构和证券交
                                 易所报告，说明延期召开的理由并公告。
       第二十二条 公司应当在公司住所地或公司章程规
                                 第二十二条 公司应当在公司住所地或者公司章程规定
     定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现
                                 的地点召开股东会。股东会应当设置会场，以现场会议      根据《上市公司
     场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证
     监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络
                                 者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其      善表述
     和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
                                 他方式为股东提供便利。
     述方式参加股东大会的，视为出席。
       第二十三条 公司应当在股东大会通知中明确载明      第二十三条 公司应当在股东会通知中明确载明网
     网络或其他方式的表决时间以及表决程序。         络或者其他方式的表决时间以及表决程序。
                                                               根据《上市公司
       股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早      股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早
     于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股
                                                               善表述
     股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
     股东大会结束当日下午 3:00。            会结束当日下午 3:00。
       第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措      第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措
                                                               根据《上市公司
     施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻 施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋
     衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以 事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止
                                                               善表述
     制止并及时报告有关部门查处。              并及时报告有关部门查处。
序号          原条款序号、内容                    新条款序号、内容            修订理由
       第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其   第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或者 根据《上市公司
     何理由拒绝。                   何理由拒绝。                   善表述
       第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本     第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
     人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股   人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或者证明；
     票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效   委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
     身份证件、股东授权委托书。              股东授权委托书。                   根据《上市公司
     理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身   理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身   二十五条修订
     份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托   份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
     代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股   代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
     东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。     东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
       第二十八条 股东大会会议由董事长主持。会议主     第二十八条 股东会会议由董事长主持。会议主持
                                                           根据《上市公司
     持人宣布开会后，应首先报告出席股东大会人员及所代   人宣布开会后，应首先报告出席股东会人员及所代表股
     表股份数，宣布本次大会是否符合《公司法》、公司章   份数，宣布本次大会是否符合《公司法》、公司章程等
                                                           善表述
     程等规定。                      规定。
       第二十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范   第二十九条 提案的内容应当属于股东会职权范 根据《上市公司
     法规和公司章程的有关规定。            法规和公司章程的有关规定。            善表述
序号           原条款序号、内容                    新条款序号、内容             修订理由
                                   第三十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会
                                 以及单独或者合并持有公司 1%以上股份(含表决权恢复
       第三十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以 的优先股等)的股东，有权向公司提出提案。
     及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公    单独或者合计持有公司 1%以上股份(含表决权恢复
     司提出提案。                      的优先股等)的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
       单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
     股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将
     召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行 根据《上市公司
     案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不 围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 十五条修订
     得低于 3%。除本款规定的情形外，召集人在发出股东大
                                   符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至
     会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案
                                 会议决议公告期间的持股比例不得低于 1%。
     或增加新的提案。
       股东大会通知中未列明或不符合上条规定的提案，      除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得
     股东大会不得进行表决并作出决议。            修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
                                  股东会通知中未列明或不符合上条规定的提案，股
                                东会不得进行表决并作出决议。
       第三十一条 公司召开年度股东大会，召集人应当      第三十一条 公司召开年度股东会，召集人应当在 根据《上市公司
     应当在会议召开 15 日前以公告方式通知股东。     在会议召开 15 日前以公告方式通知股东。       善表述
序号           原条款序号、内容                     新条款序号、内容            修订理由
       第三十二条 股东大会的通知应当包括以下内容：       第三十二条 股东会的通知应当包括以下内容：
       (一)会议的时间、地点和会议期限；            （一）会议的时间、地点和会议期限；
       (二)提交会议审议的事项和提案；             （二）提交会议审议的事项和提案；
       (三)以明显的文字说明：全体普通股股东(含表决权     （三）以明显的文字说明：全体普通股股东，并可
     恢复的优先股股东)均有权出席股东大会，并可以书面     以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
     公司的股东；                         （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
       (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；         （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
       (五)会务常设联系人姓名，电话号码。           （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
       股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个     股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
     工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。          工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
       第三十三条 股东大会召开前股东提出临时提案        第三十三条 股东会召开前股东提出临时提案的，
                                                             根据《上市公司
     的，召集人应当在规定时间内发布股东大会补充通知，     召集人应当在规定时间内发布股东会补充通知，披露提
     披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时     出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的
                                                             善表述
     提案的内容。                       内容。
       第三十四条 股东大会会议通知和补充通知中应当
     充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对       第三十四条 股东会会议通知和补充通知中应当充 根据《上市公司
     讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通     讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。  十六条修订
     知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
       第三十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项       第三十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东
                                                           根据《上市公司
     的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的     会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包
     详细资料，至少包括以下内容：               括以下内容：
                                                           善表述
       (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；        （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
序号            原条款序号、内容                     新条款序号、内容          修订理由
       (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关     （二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存
     联关系；                        在关联关系；
       (三)披露持有公司股份数量；              （三）持有上市公司股份数量；
       (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和     （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
     证券交易所惩戒。                    和证券交易所惩戒。
       除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、      除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应
     监事候选人应当以单项提案提出。             当以单项提案提出。
       第三十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，      第三十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股
                                                          根据《上市公司
     股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案    东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得
     不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在    取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原
                                                          善表述
     原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。     定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
                                                            根据《上市公司
                                                            善表述
       第三十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能      第三十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履
     履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的    行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的
     一名董事主持。                     一名董事主持。
       监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。      审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集   根据《上市公司
     监事共同推举的一名监事主持。              务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计   二十八条修订
       股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。   委员会成员主持。
     召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大
                                   股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
     会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半
                                 主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
序号           原条款序号、内容                    新条款序号、内容          修订理由
     数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股
     继续开会。                    东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
       第三十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会   第三十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过 根据《上市公司
     立董事也应作出述职报告。             出述职报告。                   善表述
       第四十条 出席股东大会的股东或股东代理人中途      第四十条 出席股东会的股东或股东代理人中途退
     退席，应向会议主持人说明原因并请假。对剩余表决议    席，应向会议主持人说明原因并请假。对剩余表决议案
                                                          根据《上市公司
     案的表决权，该股东或股东代理人可书面委托其他股东    的表决权，该股东或股东代理人可书面委托其他股东或
     或股东代理人代为行使；如不委托，该股东或股东代理    股东代理人代为行使；如不委托，该股东或股东代理人
                                                          善表述
     人对剩余议案的表决权视同放弃。             对剩余议案的表决权视同放弃。
       第四十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进
                                第四十一条 股东会审议提案时，不得对提案进行 根据《上市公司
     行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不
     得在本次股东大会上进行表决。
                              次股东会上进行表决。               三十五条修订
        第四十二条 出席股东大会的股东(包括股东代理      第四十二条 出席 股 东会 的股 东(包括 股东代理
     人)，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、   人)，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
     反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市    反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票 根据《上市公司
     人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨    有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法 善表述
     认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权     辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决
     利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。       权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
序号           原条款序号、内容                   新条款序号、内容           修订理由
       公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份     公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
     不计入出席股东大会有表决权的股份总数。        不计入出席股东会有表决权的股份总数。
       股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六     股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
     十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的   十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
     股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计   股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
     入出席股东大会有表决权的股份总数。          入出席股东会有表决权的股份总数。
       公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决     公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
     权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会   权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
     的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或   的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或
     者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委   者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委
     托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等   托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股
     股东权利。征集人应当披露征集文件，向被征集人充分   东权利。征集人应当披露征集文件，向被征集人充分披
     披露具体投票意向等信息，公司应当予以配合。禁止以   露具体投票意向等信息，公司应当予以配合。禁止以有
     有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条   偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件
     件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。   外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公
     公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会   开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有
     有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依   关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法
     法承担赔偿责任。                   承担赔偿责任。
       第四十三条 股东大会采取记名方式投票表决。同
                                 第四十三条 股东会采取记名方式投票表决。同一 根据《上市公司
     一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
     同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
                               同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。  善表述
序号            原条款序号、内容                        新条款序号、内容              修订理由
        第四十四条 会议表决
        (一)股东大会决议分为普通决议和特别决议
                                        第四十四条 会议表决
        股东大会作出公司章程规定的普通决议，应当由出
                                        (一)股东会决议分为普通决议和特别决议
     席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分
                                        股东会作出公司章程规定的普通决议，应当由出席
     之一以上通过。股东大会作出公司章程规定的特别决议，
                                      股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一
     应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
                                      以上通过。股东会作出公司章程规定的特别决议，应当
     权的三分之二以上通过。
                                      由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三
        (二)累积投票制                                                  根据《上市公司
                                      分之二以上通过。
        公司在选举 2 名以上(含 2 名)的董事(包括独立董                               股东会规则》第
                                        (二)累积投票制
     事)、监事时，采用累积投票制。                                              三十二条、三十
                                        涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应当采用
                                      累积投票制：
     决权数等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人                                     券交易所上市
     数(或席位数)。股东享有的表决权总数计算公式为：                                     公司自律监管
        股东享有的表决权总数＝股东持股总数*拟选举董                                    指引第 1 号——
                                      例在 30%以上。
     事(或监事)席位数                                                    规范运作》
                                        前款称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股
                                      份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决
     表决权集中投于一个董事、监事候选人，也可以分散投                                     修订
                                      权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简
     于数个董事、监事候选人;既可以将其全部表决权用于
                                      历和基本情况。
     投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。
                                        (三)关联交易表决
                                        股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避
     最终确定，以得票多者当选。但是每一个当选董事、监
                                      表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决
     事候选人所获得的同意票应不低于(含本数)按下述公
                                      权的股份总数。
     式计算出的最低得票数。最低得票数＝出席会议所有股
     东所代表股份总数的半数。
序号           原条款序号、内容                    新条款序号、内容            修订理由
       若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得
     票数的候选董事、监事候选人数不足本次股东大会拟选
     举的董事、监事席位数时,则应该就差额董事、监事席
     位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按照本条上述各
     款的规定进行。
     董事应当分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事
     的比例。
     票上注明其所选举的所有董事、监事，并在其选举的每
     名董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该
     股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投
     票权数，则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票
     权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票
     有效，差额部分视为放弃表决权。
       (三)关联交易表决
       股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回
     避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有
     表决权的股份总数。
       第四十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提    第四十五条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当
     案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提    逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出   根据《上市公司
     导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对    东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行   善表述
     提案进行搁置或不予表决。                搁置或者不予表决。
序号           原条款序号、内容                    新条款序号、内容           修订理由
       第四十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推    第四十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
     举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关    股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系
     联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。     的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
       股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代    股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同  根据《上市公司
     表与监事代表共同负责计票、监票。            负责计票、监票，并当场公布表决结果。
       通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，
                                   通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理 三十八条修订
     有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
                                 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
       表决应当采用记名式投票方式，并不得附加任何条
                                   表决应当采用记名式投票方式，并不得附加任何条
     件，表决后应当形成通过或者不通过议案的决议，当场
                                 件，表决后应当形成通过或者不通过议案的决议，当场
     公布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
                                 公布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
       第四十七条 股东大会会议现场结束时间不得早于    第四十七条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或
     网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一    者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案
     提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否    的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 根据《上市公司
       在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其      在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他 善表述
     他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股    表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网
     东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。   络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
       第四十八条 股东大会审议影响中小投资者利益的    第四十八条 股东会审议影响中小投资者利益的重 根据《上市公司
     票结果应当及时公开披露。              结果应当及时公开披露。               善表述
序号            原条款序号、内容                      新条款序号、内容              修订理由
         第四十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中       第四十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应
                                                                 根据《上市公司
     应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的       列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
     股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、      份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
                                                                 善表述
     每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。        每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
         第五十条 股东大会应当进行会议记录。董事会秘       第五十条 股东会应当进行会议记录。董事会秘书
     书本人或安排董事会办公室工作人员对股东大会会议做       本人或安排董事会办公室工作人员对股东会会议做好记
     好记录，股东大会会议记录应当包括如下内容：          录，股东会会议记录应当包括如下内容：
         (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；      (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
         (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、     (二)会议主持人以及出席或者列席会议的董事、高
     董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；           级管理人员姓名；
                                                                 根据《上市公司
         (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权      (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
     的股份总数及占公司股份总数的比例；              的股份总数及占公司股份总数的比例；
                                                                 善表述
         (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；     (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
         (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说       (五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者
     明；                             说明；根据《上市公司股东会规则》完善表述
         (六)律师及计票人、监票人姓名；             (六)律师及计票人、监票人姓名；
         (七)公司章程规定和股东大会认为应当载入会议记      (七)公司章程规定和股东会认为应当载入会议记录
     录的其他内容。                        的其他内容。
         第五十一条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、      第五十一条 出席或者列席会议的董事、董事会秘
     召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，       书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上
                                                                 根据《上市公司
     并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当       签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记
     与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及       录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
                                                                 四十二条修订
     其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少       网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
     于 10 年。                        限不少于十年。
序号           原条款序号、内容                   新条款序号、内容            修订理由
       第五十二条 股东大会形成决议，由董事会负责组
     织贯彻，并按决议的内容和责权分工责成有关人员具体
                                第五十二条 股东会形成决议，由董事会负责组织
     实施承办；股东大会决议要求监事会实施的事项，直接
                              贯彻，并按决议的内容和责权分工责成有关人员具体实 根据新《公司
                              施承办。                     法》完善表述
       决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。监
                                决议事项的执行结果由董事会向股东会报告。
     事会实施的事项，由监事会向股东大会报告，监事会认
     为必要时也可先向董事会通报。
       第五十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变    第五十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更 根据《上市公司
     特别提示。                    示。                        善表述
                                                       根据《上市公司
       第五十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提   第五十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新
     案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。    任董事按公司章程的规定就任。
                                                       善表述
       第五十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本     第五十五条 股东会通过有关派现、送股或者资本 根据《上市公司
     月内实施具体方案。                  内实施具体方案。                   善表述
       第五十六条 公司控股股东、实际控制人不得限制
                                  第五十六条 公司控股股东、实际控制人不得限制
     或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和                              根据《上市公司
                                或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和
     中小投资者的合法权益。                                           股东会规则》第
       股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行                              四十七条修订
     政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，     股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
     股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股
序号          原条款序号、内容                        新条款序号、内容       修订理由
     销。                        东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；
                               但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
                               疵，对决议未产生实质影响的除外。
                                 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、
                               提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，
                               应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
                               议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
                               司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行
                               股东会决议，确保公司正常运作。
                                 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
                               当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
                               定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
                               定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及
                               时处理并履行相应信息披露义务。
                              第八章    会场纪律
                        第九章   散会、休会或延长会期
     第六十条 股东大会议题全部审议并形成决议后，会议 第六十条 股东会议题全部审议并形成决议后，会议主 根据《上市公司
     使大会无法进行时，会议主持人也可以宣布散会。   大会无法进行时，会议主持人也可以宣布散会。    善表述
序号             原条款序号、内容                   新条款序号、内容           修订理由
     第六十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至     第六十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直
     形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中   至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中
     止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股   止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
     东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，   东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集
     召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券   人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易
     交易所报告。                     所报告。
     第六十二条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通   第六十二条 本规则所称公告、通知或者股东会补 根据《上市公司
     所网站上公布有关信息披露内容。          交易所网站上公布有关信息披露内容。        善表述
     第六十五条 本规则未尽事宜或本规则生效后颁布、修    第六十五条 本规则未尽事宜或本规则生效后颁
                                                         根据《上市公司
     改的法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》 布、修改的法律、行政法规、规章、规范性文件或者《公
     规定与本规则相冲突的，以法律、行政法规、规章、规 司章程》规定与本规则相冲突的，以法律、行政法规、
                                                         善表述
     范性文件或《公司章程》的规定为准。         规章、规范性文件或者《公司章程》的规定为准。
                                                            根据《上市公司
     第六十七条   本规则经公司股东大会审议通过后生效。 第六十七条   本规则经公司股东会审议通过后生效。
                                                            善表述
附件 3
                   《红塔证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
序号           原条款序号、内容                   新条款序号、内容            修订理由
       第二条 董事会对股东大会负责，执行股东大会的    第二条 董事会对股东会负责，执行股东会的决议,
                                                         根据《公司法》
                                                         完善表述
     议是履行董事职责的基本方式。            履行董事职责的基本方式。
       第四条 公司设董事会秘书，负责股东大会和董事
                                  第四条 公司设董事会秘书，负责股东会和董事会
     会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理                            根据《公司法》
                                会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信
                                息披露事务等事宜。
       董事会下设董事会监事会办公室，处理董事会日常                            况修订
                                  董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
     事务。
       第五条 董事会行使下列职权：             第五条 董事会行使下列职权：
       (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；      （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
       (二)执行股东大会的决议；              （二）执行股东会的决议；
       (三)决定公司的经营计划和投资方案；         （三）决定公司的经营计划和投资方案；     根据新《章程指
       (四)审议批准公司的年度财务预算方案；        （四）审议批准公司的年度财务预算方案；    引》第 110 条；
       (六)制订公司增加或者减少注册资本方案；       （六）制订公司增加或者减少注册资本方案；   面风险管理规
       (七)制订发行债券或其他证券及上市方案；       （七）制订发行债券或其他证券及上市方案；   范》第 7 条修订
       (八)制订股权激励计划和员工持股计划；        （八）制订股权激励计划和员工持股计划；
       (九)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、   （九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
     分立、解散及变更公司形式的方案；           并、分立、解散及变更公司形式的方案；
序号           原条款序号、内容                     新条款序号、内容           修订理由
       (十)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、      （十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
     收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、     收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
     关联交易、对外捐赠等事项；                关联交易、对外捐赠等事项；
       (十一)决定公司内部管理机构的设置；           （十一）决定公司内部管理机构的设置；
       (十二)根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司总      （十二）根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司
     裁、合规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书；    总裁、合规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘
     根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务     书；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、
     总监及其他高级管理人员，实施公司高级管理人员履职     财务总监及其他高级管理人员，实施公司高级管理人员
     考核并据此决定其报酬事项和奖惩事项；           履职考核并据此决定其报酬事项和奖惩事项；
       (十三)制订公司董事薪酬的数额和发放方式的方       （十三）制订公司董事薪酬的数额和发放方式的方
     案，报股东大会批准，并在年度报告中披露董事履行职     案，报股东会批准，并在年度报告中披露董事履行职责
     责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况；           的情况、绩效评价结果及其薪酬情况；
       (十四)制定公司的基本管理制度；             （十四）制定公司的基本管理制度；
       (十五)制订公司章程的修改方案；             （十五）制订公司章程的修改方案；
       (十六)管理公司信息披露事项；              （十六）管理公司信息披露事项；
       (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会      （十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
     计师事务所；                       计师事务所；
       (十八) 听取公司总裁、财务总监、合规总监、首席     （十八）听取公司总裁、财务总监、合规总监、首
     风险官、首席信息官的工作汇报，检查总裁、财务总监、    席风险官、总审计师、首席信息官的工作汇报，检查总
     合规总监、首席风险官、首席信息官的工作；         裁、财务总监、合规总监、首席风险官、首席信息官的
       (十九)决定公司合规管理目标，对合规管理的有效    工作；
     性承担责任，审议批准定期合规报告，建立与合规总监       （十九）决定公司合规管理目标，对合规管理的有
     的直接沟通机制，评估合规管理有效性，督促解决合规     效性承担责任，审议批准定期合规报告，建立与合规总
     管理中存在的问题；                    监的直接沟通机制，评估合规管理有效性，督促解决合
序号           原条款序号、内容                     新条款序号、内容            修订理由
       (二十)承担全面风险管理(含声誉风险管理)的最终   规管理中存在的问题；
     责任，推进风险文化(含声誉风险管理文化)建设，审议      （二十）树立与公司相适应的风险管理理念，全面
     批准公司全面风险管理的基本制度、公司的风险偏好、     推进公司风险文化建设；审议批准公司风险管理战略，
     风险容忍度以及重大风险限额，审议公司定期风险评估     并推动其在公司经营管理中有效实施；审议批准公司全
     报告，建立与首席风险官的直接沟通机制；确保将声誉     面风险管理的基本制度；审议批准公司的风险偏好、风
     风险纳入全面风险管理体系，确定声誉风险管理的总体     险容忍度以及重大风险限额；审议公司定期风险评估报
     目标，持续关注公司整体声誉风险管理水平；         告；任免、考核首席风险官，确定其薪酬待遇；建立与
       (二十一)承担洗钱风险管理的最终责任，确立洗钱    首席风险官的直接沟通机制；公司章程规定的其他风险
     风险管理文化建设目标，审定洗钱风险管理策略，审批     管理职责；
     公司洗钱风险管理政策和程序，授权高级管理人员牵头       （二十一）承担洗钱风险管理的最终责任，确立洗
     负责洗钱风险管理，审阅公司洗钱风险管理工作年度报     钱风险管理文化建设目标，审定洗钱风险管理策略，审
     告、公司洗钱风险自评估报告和重大风险事项报告，及     批公司洗钱风险管理政策和程序，授权合规总监牵头负
     时了解重大洗钱风险事件及处理情况；            责洗钱风险管理，审阅公司洗钱风险管理工作年度报告、
       (二十二)负责审议公司的信息技术管理目标，对信    公司洗钱风险自评估报告和重大风险事项报告，及时了
     息技术管理的有效性承担责任；审议信息技术战略，确     解重大洗钱风险事件及处理情况；
     保与公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；      （二十二）负责审议公司的信息技术管理目标，对
     建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术     信息技术管理的有效性承担责任；审议信息技术战略，
     管理工作的总体效果和效率；                确保与公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一
       (二十三)决定公司廉洁从业管理目标，对廉洁从业    致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息
     管理的有效性承担责任；                  技术管理工作的总体效果和效率；
       (二十四)决定诚信从业管理目标，对诚信从业管理      （二十三）决定公司廉洁从业管理目标，对廉洁从
     的有效性承担责任；                    业管理的有效性承担责任；
       (二十五)对投资者权益保护工作承担最终责任；       （二十四）决定诚信从业管理目标，对诚信从业管
       (二十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或股    理的有效性承担责任；
序号            原条款序号、内容                      新条款序号、内容                修订理由
     东大会授予的其他职权。                （二十五）对投资者权益保护工作承担最终责任；
       超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会   （二十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或
     审议。                      股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，
                              应当提交股东会审议。
         第六条 根据法律法规、中国证券监督管理委员会、     第六条 根据法律法规、中国证券监督管理委员会、
     上海证券交易所、其他自律组织的规定或公司章程规定 上海证券交易所、其他自律组织的规定或公司章程规定
     应当由董事会提请股东大会决定的事项，董事会应对该 应当由董事会提请股东会决定的事项，董事会应对该事
     事项进行审议并在决议通过后提交股东大会审议。       项进行审议并在决议通过后提交股东会审议。
                                     第七条 董事会由 13 至 15 名董事组成，其中独立
         第七条 董事会成员由 9 名董事组成，其中独立董 董事 5 人，由股东会选举和更换；职工董事 1 名，由职
     事 3 名。董事会设董事长 1 人。董事长由全体董事过半 工代表大会或者其他形式民主选举产生或更换；董事会
     数选举产生和罢免。                    设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选       根据新《章程指
         董事可以由公司总裁或其他高级管理人员兼任，但 举产生。                               引》第 100 条、
     兼任总裁或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代        董事可以由公司总裁或其他高级管理人员兼任，但        109 条修订
     表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。    兼任总裁或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代
         公司任免董事应当报国务院证券监督管理机构备 表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
     案。                              公司任免董事应当报国务院证券监督管理机构备
                                  案。
         第八条 董事长行使下列职权：              第八条 董事长行使下列职权：
         (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；       (一)主持股东会和召集、主持董事会会议；          根据《公司法》
         (三)签署董事会重要文件；               (三)签署董事会重要文件；                 况修订
         (四)向董事会提名聘任公司总裁、合规(稽核)负责    (四)向董事会提名聘任公司总裁、合规总监、首席
序号            原条款序号、内容                    新条款序号、内容            修订理由
     人、首席风险官、首席信息官、董事会秘书；      风险官、首席信息官、董事会秘书；
       (五)在发生特大自然灾害等不可抗力或重大事故的   (五)在发生特大自然灾害等不可抗力或重大事故的
     紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
     的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告。
       (六)法律、行政法规和董事会授予的其他职权。    (六)法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
                                 第十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临
       第十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临
                               时会议：
     时会议：
                                 (一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时；     根据新《章程指
       (一)代表 10%以上表决权的股东提议时；
                                 (二)1/3 以上董事联名提议时；           引》第 117 条、
       (二)1/3 以上董事联名提议时；
                                 (三)审计委员会提议时；                《上市公司独
                                 (四)董事长认为必要时；                立董事管理办
       (四)董事长认为必要时；
                                 (五)过半数独立董事提议时；              法》第十八条
       (五)1/2 以上独立董事提议时；
                                 (六)总裁提议时；
       (六)总裁提议时；
                                 (七)证券监管部门要求召开时。
       (七)证券监管部门要求召开时。
       第十五条   下列人士或机构可以向董事会提出议     第十五条   下列人士或机构可以向董事会提出议
     案：                          案：
       (一)董事长；                     (一)董事长；                   根据《公司法》
       (三)独立董事；                    (三)独立董事；                  况修订
       (四)监事会；                     (四)审计委员会；
       (五)总裁或总裁办公会。                (五)总裁或总裁办公会。
序号           原条款序号、内容                     新条款序号、内容           修订理由
        第十六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事      第十六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事
     会办公室应当分别提前十日和五日以专人送出、邮件、     会办公室应当分别提前十日和五日以专人送出、邮件、
     电子邮件、传真等方式书面通知全体董事、监事，以及     电子邮件、传真等方式书面通知全体董事，以及总裁、
                                                           根据《公司法》
                                                           完善表述
        当发生特殊或紧急情况时，临时董事会会议通知时      当发生特殊或紧急情况时，临时董事会会议通知时
     限、方式不受上述规定限制。通过电话或者其他口头方     限、方式不受上述规定限制。通过电话或者其他口头方
     式发出会议通知的，召集人应当在会议上作出说明。      式发出会议通知的，召集人应当在会议上作出说明。
        第十七条 董事会会议通知包括以下内容：
        (一)会议日期和地点；
        (二)会议的召开方式；
        (三)会议期限；
        (四)事由、议题及相关资料；
        (五)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出
                                  第十七条 董事会会议通知包括以下内容：
     席会议的要求；
                                  （一）会议日期和地点；              根据新《章程指
        (六)联系人和联系方式；
                                  （二）会议期限；                 引》第 119 条修
        (七)发出通知的日期；
                                  （三）事由及议题；                订
        (八)会议召集人和主持人。
                                  （四）发出通知的日期。
        口头会议通知至少应包括上述第(一）、(二）项内
     容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说
     明。
        董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会
     应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资
     料。
序号           原条款序号、内容                   新条款序号、内容            修订理由
                                                       根据新《公司
                                第二十条 董事会会议由董事长召集和主持，董事
       第二十条 董事会会议由董事长召集和主持，董事                          法》第 121 条；
                              长不能履行或不履行职责时，由过半数的董事共同推举
                              一名董事履行职务。
     一名董事召集和主持。                                        第 115 条修订
       第二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方     第二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方
     可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法   可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法
     满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书   满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书
                                                           根据《公司法》
                                                           完善表述
       监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼     总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会
     任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必   会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人
     要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。      员列席董事会会议。
       第二十四条 董事应当保证有足够的时间和精力履     第二十四条 董事应当保证有足够的时间和精力履
     行其应尽的职责。                   行其应尽的职责。
       董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意     董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意   根据《公司法》
     见。董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出   见。董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出   完善表述
     席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股   席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股
     东大会予以撤换。                   东会予以撤换。
       第二十九条 与会董事表决完成后，证券事务代表     第二十九条 与会董事表决完成后，证券事务代表
     和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决   和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决
     票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进   票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。   根据《公司法》
     行统计。                         现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结   完善表述
       现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结   果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规
     果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规   定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结
序号           原条款序号、内容                      新条款序号、内容            修订理由
     定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结      果。
     果。                              董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决
        董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决     时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
     时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
        第三十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提       第三十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提
     案回避表决：                        案回避表决：
        (一) 法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》     (一) 法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》
     等规定的董事应当回避的情形；                等规定的董事应当回避的情形；
        (二)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的事      (二)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的事
     项有关联关系而须回避的其他情形。              项有关联关系而须回避的其他情形。           根据《公司法》
        应回避董事不得对该项决议行使表决权，也不得代       应回避董事不得对该项决议行使表决权，也不得代 完善表述
     理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，该      理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，该
     董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，      董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
     形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的      形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的
     无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行      无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行
     表决，而应当将该事项提交股东大会审议。           表决，而应当将该事项提交股东会审议。
       第三十三条 董事会应当严格按照股东大会和公司   第三十三条 董事会应当严格按照股东会和公司章        根据《公司法》
     章程的授权行事，不得越权形成决议。        程的授权行事，不得越权形成决议。                完善表述
       第三十七条 董事会秘书本人或安排董事会办公室     第三十七条 董事会秘书本人或安排董事会办公室
     工作人员对董事会会议做好记录。董事会会议记录应当 工作人员对董事会会议做好记录。董事会会议记录应当 根据《公司法》
     包括以下内容：                    包括以下内容：                    完善表述
       (一)会议届次和召开的日期、方式、地点、召集人、   (一)会议届次和召开的日期、方式、地点、召集人、
序号             原条款序号、内容                     新条款序号、内容         修订理由
     主持人姓名；                    主持人姓名；
       (二)会议通知的发出情况；             (二)会议通知的发出情况；
       (三)出席董事的姓名以及委托他人出席的委托人、   (三)出席董事的姓名以及委托他人出席的委托人、
     代理人姓名；                    代理人姓名；
       (四)会议议程；                  (四)会议议程；
       (五)董事发言要点；                (五)董事发言要点；
       (六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应   (六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应
     载明赞成、反对或弃权的票数)；           载明赞成、反对或者弃权的票数)；
       (七)其他必要内容。                (七)其他必要内容。
                               第四十五条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”
       第四十五条 除本规则另有规定外，本规则所称“以                           根据公司实际
     上”含本数，“超过”、“少于”不含本数。                                情况修订
       第四十八条   本规则经公司股东大会审议通过后生     第四十八条   本规则经公司股东会审议通过后生 根据《公司法》
                                                            况修订

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