红塔证券股份有限公司
会议文件
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目 录
议案 1：关于修订《红塔证券股份有限公司章程》及其附件的议案 ......... 3
议案 3：关于修订《红塔证券股份有限公司关联交易管理制度》的议案 .... 214
议案 4：关于修订《红塔证券股份有限公司对外担保管理办法》的议案 .... 237
议案 5：关于修订《红塔证券股份有限公司对外投资管理办法》的议案 .... 249
议案 6：关于修订《红塔证券股份有限公司募集资金管理办法》的议案 .... 255
议案 7：关于修订《红塔证券股份有限公司独立董事制度》的议案 ........ 289
议案 8：关于修订《红塔证券股份有限公司董事履职考核与薪酬管理办法》的
红塔证券股份有限公司 2025 年第五次临时股东大会会议文件
红塔证券股份有限公司
召开时间：2025 年 12 月 5 日（星期六）9:30
召开地点：云南省昆明市北京路 155 号附 1 号红塔大厦 19楼会议室
召开方式：现场结合网络
召集人：董事会
主持人：董事长景峰先生
参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、董事会秘书、见
证律师出席会议，部分高级管理人员列席会议。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始；
二、介绍会议议程及会议须知；
三、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
四、介绍到会董事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以
及其他人员；
五、推选本次会议计票人、监票人；
六、与会股东逐项审议以下议案；
序号 会议内容
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七、股东发言及公司董事、高级管理人员回答股东提问；
八、现场投票表决；
九、统计表决结果；
十、主持人宣布表决结果；
十一、见证律师宣读法律意见书；
十二、签署股东会会议决议及会议记录；
十三、主持人宣布会议结束。
红塔证券股份有限公司董事会
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议案一
关于修订《红塔证券股份有限公司章程》及其附件的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理，根据《公司法（2023 年修订）》《上市公司章程指
引（2025 年修订）》
《证券公司治理准则（2025 年修正）》
《上市公司股东会规则》
《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》《证券公司全面风险管理
规范（2025 年修订）》《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》等规
定，以及监管机构关于监事会改革的要求，以及公司实际情况，拟对《红塔证券
股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）及其附件《红塔证券股份有限公司
股东会议事规则》《红塔证券股份有限公司董事会议事规则》进行了修订，并废
止《公司章程》附件《监事会议事规则》，具体修订内容请参见附件。
为此，现提请股东大会审议以下事项：
章程》修订的相关行政监管部门备案手续。
本议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过后。
此议案，请予审议。
附件：1.《红塔证券股份有限公司章程》修订对照表
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议案一附件 1
《红塔证券股份有限公司章程》重要条款变更新旧对照表
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
第一章 总则
第一条 为维护红塔证券股份有限公司(以下简称公 第一条 为维护红塔证券股份有限公司(以下简称公 根据新《章程指引》第 1 条
司)、股东、债权人及员工的合法权益，规范公司的组 司)、股东、债权人及职工的合法权益，规范公司的组织 修订
织和行为，根据《中国共产党章程》(以下简称《党章》)、 和行为，根据《中国共产党章程》(以下简称《党章》)、
《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中
公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《上市 公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《上市
公司治理准则》、《证券公司股权管理规定》、《上市 公司治理准则》、《证券公司股权管理规定》、《上市
公司章程指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性 公司章程指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性
文件，结合公司实际，制订本章程。 文件，结合公司实际，制定本章程。
第八条 总裁为公司法定代表人。 第八条 董事长为公司法定代表人。 根据新《章程指引》第 8 条
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代 修订
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法 根据新《公司法》第 11 条；
律后果由公司承受。 新《章程指引》第 9 条新增
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 根据新《章程指引》第 10 条
司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组 根据新《公司法》第 121 条
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系 及监管部门、主管部门相关
的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委委员、 的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委委员、 规定，公司拟撤销监事会，
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依 董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股 全文删去“监事”；根据新
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人 《章程指引》第 11 条及其他
事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高 有关条款，将“总经理和其
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级 级管理人员。 他高级管理人员”全文统一
管理人员。 表述为“高级管理人员”。
正文及附件全文中如仅涉
及前述修订的条款，在正文
及附件修订对照表中不再
一一列明。
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
副总裁、财务总监、合规总监、首席风险官、首席信息 总裁、财务总监、合规总监、首席风险官、总审计师、 述；根据审计署第 11 号令
官、董事会秘书以及经董事会决议确认为担任重要职 首席信息官、董事会秘书以及经董事会决议确认为担任 《关于内部审计工作的规
务的其他人员。 重要职务的其他人员。 定》第 6 条、《证券公司内
公司任免董事、监事和高级管理人员，应当报国务院证 公司任免董事和高级管理人员，应当报国务院证券监督 部审计指引》第 12 条要求进
券监督管理机构备案。 管理机构备案。 行修订。
第二章 经营宗旨和范围
第二十条 公司党委、董事会领导公司文化建设，决定 第二十一条 公司党委、董事会领导公司文化建设，决 根据新《章程指引》完善表
文化建设的总体方案和目标，对文化建设中的重大问 定文化建设的总体方案和目标，对文化建设中的重大问 述
题进行决策。公司党委书记、董事长担任公司文化建设 题进行决策。公司党委书记、董事长担任公司文化建设
工作的具体落实执行。公司监事会、纪委对公司文化建 作的具体落实执行。公司审计委员会、纪委对公司文化
设开展情况进行监督。公司成立文化建设工作领导小 建设开展情况进行监督。公司成立文化建设工作领导小
组，统筹推进公司文化建设工作。 组，统筹推进公司文化建设工作。
第二十二条 公司董事会决定廉洁从业管理目标，对 第二十三条 公司董事会决定廉洁从业管理目标，对廉 根据新《章程指引》完善表
廉洁从业管理的有效性承担责任。公司监事会对董事、 洁从业管理的有效性承担责任。公司审计委员会对董事、 述
高级管理人员履行廉洁从业管理职责的情况进行监 高级管理人员履行廉洁从业管理职责的情况进行监督。
督。公司成立由党委班子、经营班子相关人员组成的廉 公司成立由党委班子、经营班子相关人员组成的廉洁从
运营承担责任。公司总裁是落实廉洁从业管理职责的 担责任。公司总裁是落实廉洁从业管理职责的第一责任
第一责任人，各级负责人应加强对所属部门、分支机构 人，各级负责人应加强对所属部门、分支机构及子公司
及子公司工作人员的廉洁从业管理，在职责范围内承 工作人员的廉洁从业管理，在职责范围内承担相应管理
担相应管理责任。 责任。
第三章 股 份
第一节 股份发行
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
第二十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正 第二十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正 新《章程指引》第 17 条。根
的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 据新《章程指引》将“种类”
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同； 调整为“类别”，正文及附
相同价额。 类”修改为“类别”的条款，
在正文及附件修订对照表
中不再一一列明。
第二十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第二十六条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。 根据新《公司法》第 142 条、
新《章程指引》第 18 条修订
第二十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属 第三十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企 根据新《公司法》第 163 条、
企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取 新《章程指引》第 22 条修订
购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或
者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额
的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之
二以上通过。
违反本条前款规定，给公司造成损失的，负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第三十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 第三十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 根据新《章程指引》第 23 条
式增加资本： 加资本：
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(一)公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
方式。
第三十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册 第三十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资 根据新《章程指引》完善表
资本，必须经股东大会特别决议通过，按照《公司法》、 本，必须经股东会特别决议通过，按照《公司法》、《证 述
《证券法》以及其他有关法律、行政法规和本章程规定 券法》以及其他有关法律、行政法规和本章程规定的程
的程序办理。 序办理。
第三十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列 第三十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列 根据新《章程指引》完善表
情形之一的除外： 情形之一的除外： 述
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并； (二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 (四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
异议，要求公司收购其股份； 要求公司收购其股份；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
债券； 券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第三十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的 第三十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集 调整条文引用序号
集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其 中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方
他方式进行。 式进行。
公司因本章程第三十二条第一款第(三)项、第(五)项、 公司因本章程第三十三条第一款第(三)项、第(五)项、
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第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公 第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
开的集中交易方式进行。 的集中交易方式进行。
第三十四条 公司因本章程第三十二条第一款第(一) 第三十五条 公司因本章程第三十三条第一款第(一) 根据新《章程指引》第 27 条
项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股 项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股 完善表示，调整条文引用序
东大会决议；公司因本章程第三十二条第一款第(三) 东会决议；公司因本章程第三十三条第一款第(三)项、 号
项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可
的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三 以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以
分之二以上董事出席的董事会会议决议。 上董事出席的董事会会议决议。
份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日 后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注
内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个 销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内
月内转让或注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项 转让或注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注 行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
销。
第三节 股份转让
第三十五条 公司的股份可以依法转让。 第三十六条 公司的股份应当依法转让。 根据新《章程指引》第 28 条
修订
第三十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的 第三十七条 公司不接受本公司的股份作为质权的标 根据新《公司法》第 162 条、
标的。 的。 新《章程指引》第 29 条修订
第三十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立 第三十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公 根据新《公司法》第 160 条，
之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行 司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 新《章程指引》第 30 条修订
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
内不得转让。 司的股份及其变动情况，所持本公司股份发生变动的，
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公司董事、监事、高级管理人员应当及时向公司申报所 应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并
持有的本公司股份，所持本公司股份发生变动的，应当 披露。公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期
自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并披 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股
露。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转 份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之
让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数 日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 让其所持有的本公司股份。
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
第三十八条 公司经理层和职工因受奖励而持有的公 第三十九条 公司经理层和职工因受奖励而持有的公司 根据新《章程指引》完善表
司股份，自股东大会批准实施激励起 3 年内不得转让 股份，自股东会批准实施激励起 3 年内不得转让(交易)。 述
(交易)。 3 年以后，在任职期间每年转让的股份不得超过其持有
本公司股份总数的 25%；所持有本公司股份自公司股票 上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、高级管理人员任职期间，因受奖励而持有的
公司董事、高级管理人员任职期间，因受奖励而持有的 公司股份的转让，除受前款规定约束外还应当遵守《证
公司股份的转让，除受前款规定约束外还应当遵守《证 券法》及中国证监会的相关规定，履行相应的报告义务。
券法》及中国证监会的相关规定，履行相应的报告义
务。
第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 第四十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 根据新《章程指引》完善表
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股 述
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，公司因 事会将收回其所得收益。但是，公司因购入包销售后剩
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购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国 余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管理
务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父 或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子
母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他 女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
具有股权性质的证券。 性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执 事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
人民法院提起诉讼。 法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董
董事依法承担连带责任。 事依法承担连带责任。
第四节 股权管理事务
第四十条 公司董事会监事会办公室是公司股权管理 第四十一条 公司董事会办公室是公司股权管理事务的 根据后续机构名称变化修
事务的办事机构，组织实施股权管理事务相关工作。 办事机构，组织实施股权管理事务相关工作。 订
董事会秘书协助董事长工作，是公司股权管理事务的 事会秘书协助董事长工作，是公司股权管理事务的直接
直接责任人。 责任人。
第四十四条 公司主要股东、控股股东应当在必要时 第四十五条 公司主要股东、控股股东应当在必要时向 根据新《章程指引》完善表
向公司补充资本。 公司补充资本。 述
应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的股 应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的股东，
东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东大会召开 或者尚未完成整改的股东，不得行使股东会召开请求权、
请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行 存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为
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为的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提 的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、
名权、提案权、处分权等权利。 提案权、处分权等权利。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第四十六条 公司股东为依法持有公司股份的人。公 第四十七条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司 根据新《章程指引》第 32 条
司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东 依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东 修订
所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类 持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及 第四十八条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事 根据新《章程指引》第 33 条
从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股 其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会 修订
东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登 召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的
记在册的股东为享有相关权益的股东。 股东为享有相关权益的股东。
第四十八条 公司股东享有下列权利： 第四十九条 公司股东享有下列权利： 根据新《章程指引》 第 34 条、
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 新《公司法》第 110 条修订
利益分配； 利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
参加股东大会会议，并行使相应的表决权； 代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
质押其所持有的股份； 或者质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会 录、董事会会议决议、财务会计报告；连续 180 日以上
计报告； 单独或合计持有公司 3%以上股份的股东可以查阅公司
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(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参 的会计账簿、会计凭证；
加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 加公司剩余财产的分配；
股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权 东，要求公司收购其股份；
利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其
他权利。
第四十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 第五十条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当 根据新《公司法》第 110 条、
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种 遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定， 新《章程指引》第 35 条修订
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 并应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股
按照股东的要求予以提供。 数量的书面文件。
第五十一条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、 根据新《公司法》第 26 条、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 新《章程指引》第 36 条修订
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
第五十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
院撤销。 的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤
销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
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人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理
并履行相应信息披露义务。
新增 第五十二条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会 根据新《公司法》第 27 条、
的决议不成立： 新《章程指引》第 37 条新增
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第五十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违 第五十三条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人 根据新《公司法》第 121 条、
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 第 189 条、新《章程指引》
的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者 第 38 条修订
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
向人民法院提起诉讼。 司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 院提起诉讼。
提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼， 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
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利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
诉讼。 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
第五十三条 公司股东承担下列义务： 第五十五条 公司股东承担下列义务： 新《章程指引》第 40 条修订
(一)遵守法律、行政法规和本章程； (一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式以自有资金缴纳股 (二)依其所认购的股份和入股方式以自有资金缴纳股
金，履行出资义务，资金来源合法，不得以委托资金等 款，履行出资义务，资金来源合法，不得以委托资金等
非自有资金入股，法律法规和中国证监会认可的情形 非自有资金入股，法律法规和中国证监会认可的情形除
(三)除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； (三)除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债
公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或 权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
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股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。
第二节 控股股东和实际控制人 根据新《章程指引》新增
新增 第五十九条 公司控股股东、实际控制人应当依照法 根据新《章程指引》第 42 条
利、履行义务，维护上市公司利益。
第五十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用 第六十条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规 根据新《章程指引》第 43 条
其控制地位或者滥用权利损害公司、公司其他股东和 定： 修订
公司客户的合法权益，不得利用其关联关系损害公司 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 关系损害公司或者其他股东的合法权益；
任。 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 自变更或者豁免；
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 拟发生的重大事件；
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 （四）不得以任何方式占用公司资金；
社会公众股股东的利益。 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
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（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
第五十八条 公司的控股股东、实际控制人及其关联 第六十一条 公司的控股股东、实际控制人及其关联方 根据新《章程指引》完善表
方不得超越股东大会、董事会任免公司的董事、监事和 不得超越股东会、董事会任免公司的董事、高级管理人 述
高级管理人员。公司的股东、实际控制人不得违反法 员。公司的股东、实际控制人不得违反法律、行政法规
律、行政法规和本章程的规定干预公司的经营管理活 和本章程的规定干预公司的经营管理活动。
动。 公司与其股东、实际控制人或者其他关联方应当在人员、
员、业务、机构、资产、财务、办公场所等方面严格分 各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。公司
开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。 股东的人员在公司兼职的，应当遵守法律、行政法规和
公司股东的人员在公司兼职的，应当遵守法律、行政法 中国证监会的规定。公司的高级管理人员在控股股东不
规和中国证监会的规定。公司的高级管理人员在控股 得担任除董事以外的其他行政职务。公司高级管理人员
股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。公司 仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。控股股东高级
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高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 管理人员兼任公司董事的，应当保证有足够的时间和精
控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保 力承担公司的工作。
证有足够的时间和精力承担公司的工作。 公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效
公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有 措施，防止与公司发生业务竞争。公司控股其他证券公
效措施，防止与公司发生业务竞争。公司控股其他证券 司的，不得损害所控股的证券公司的利益。
公司的，不得损害所控股的证券公司的利益。 公司的股东、实际控制人及其关联方与公司的关联交易
公司的股东、实际控制人及其关联方与公司的关联交 不得损害公司及其客户的合法权益。
易不得损害公司及其客户的合法权益。
第五十九条 公司股东及其控股股东、实际控制人不 第六十二条 公司股东及其控股股东、实际控制人不得 根据新《章程指引》完善表
得有下列行为： 有下列行为： 述
(一)对公司虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽 (一)对公司虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽
逃出资； 逃出资；
(二)违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司 (二)违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司的
的经营管理活动； 经营管理活动；
(三)滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进 (三)滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进
行利益输送，损害公司、其他股东或者客户的合法权 行利益输送，损害公司、其他股东或者客户的合法权益；
益； (四)违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保，
(四)违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担 或者强令、指使、协助、接受公司以其证券经纪客户或
保，或者强令、指使、协助、接受公司以其证券经纪客 者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保；
户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保； (五)与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的
(五)与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理 影响力获取不正当利益；
的影响力获取不正当利益； (六)未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理公
(六)未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理 司股权，变相接受或让渡公司股权的控制权；
公司股权，变相接受或让渡公司股权的控制权； (七)中国证监会禁止的其他行为。
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(七)中国证监会禁止的其他行为。 公司及其董事、高级管理人员等相关主体不得配合公司
公司及其董事、监事、高级管理人员等相关主体不得配 的股东及其控股股东、实际控制人发生上述情形。公司
合公司的股东及其控股股东、实际控制人发生上述情 发现股东及其控股股东、实际控制人存在上述情形，应
形。公司发现股东及其控股股东、实际控制人存在上述 当及时采取措施防止违规情形加剧，并在 2 个工作日内
情形，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在 2 个 向住所地中国证监会派出机构报告。
工作日内向住所地中国证监会派出机构报告。
新增 第六十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者
根据新《章程指引》第 44 条
新增
营稳定。
新增 第六十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和 根据新《章程指引》第 45 条
证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其 新增
就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会
第六十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第六十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公 根据新《章程指引》第 46 条
列职权： 司的权力机构，依法行使下列职权： 新增
(一)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定 （一）选举和更换非职工董事，决定有关董事的报酬事
有关董事、监事的报酬事项； 项；
(二)审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
(三)审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五)对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
(六)对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
(七)对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公 式作出决议；
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司形式作出决议； （七）修改本章程；
(八)修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
(九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 务所作出决议；
(十)审议批准第六十一条规定的担保事项； （九）审议批准本章程第六十六条规定的担保事项；
(十一)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
司最近一期经审计净资产 30%的事项； 最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十二)审议单一项目对外捐赠金额超过 1000 万元、一 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
年内对外捐赠金额累计超过 2000 万元的事项； (十二)审议单一项目对外捐赠金额超过 1000 万元、
(十三)审议批准变更募集资金用途事项； 一年内对外捐赠金额累计超过 2000 万元的事项；
(十四)审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
(十五)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应 （十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规
当由股东大会决定的其他事项。 定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，公司
其他机构和个人代为行使。 经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决
议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执
行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则
另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或者其他机构和个人代为行使。
第六十一条 公司除依照规定为客户提供融资融券 第六十六条 公司除依照规定为客户提供融资融券以及 根据新《章程指引》第 47 条
外，不得为股东或者股东的关联人提供融资。 本章程第三十条允许的情形外，不得为股东或者股东的 修订
公司不得为除公司全资子公司以外的主体及公司的股 关联人提供融资。
东、实际控制人及其关联方提供担保，公司全资子公 公司不得为除公司全资子公司以外的主体及公司的股
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司、控股子公司不得为任何第三方提供任何形式的担 东、实际控制人及其关联方提供担保，公司全资子公司、
保。 控股子公司不得为任何第三方提供任何形式的担保。
下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
(一)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资 (一)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
产的 50%以后提供的任何担保； 的 50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资 (二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
产的 30%以后提供的任何担保； 的 30%以后提供的任何担保；
(三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计 (三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近
总资产 30%的担保； 一期经审计总资产 30%的担保；
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
保； 保；
(六)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计 (六)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计
总资产的 30%的担保； 总资产的 30%的担保；
(七)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计 (七)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计
净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元； 净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元；
(八)有关法律、法规允许的并且需要股东大会审议通 (八)有关法律、法规允许的并且需要股东会审议通过的
过的其他对外担保。 其他对外担保。
应当由股东大会审议的对外担保，必须经董事会审议 应当由股东会审议的对外担保，必须经董事会审议通过
通过后，方可提交股东大会审议。公司发生“提供担保” 后，方可提交股东会审议。公司发生“提供担保”交易
交易事项，需及时披露。 事项，需及时披露。
违反本章程规定的股东大会、董事会对外担保审批权 违反本章程规定的股东会、董事会对外担保审批权限或
限或审议程序的，公司应当视情节轻重追究责任人的 审议程序的，公司应当视情节轻重追究责任人的相应法
相应法律责任和经济责任。 律责任和经济责任。
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第六十二条 股东大会应通过决议，对已经股东大会 第六十七条 股东会应通过决议，对已经股东会审议通 根据新《章程指引》完善表
审议通过的有关事项的具体执行事宜对董事会进行授 过的有关事项的具体执行事宜对董事会进行授权，该授 述
权，该授权内容应当明确、具体。本章程及《公司法》 权内容应当明确、具体。本章程及《公司法》明确规定
事会对某事项做出超出股东大会授权范围的决定，或 做出超出股东会授权范围的决定，或者是对股东会已经
者是对股东大会已经决议的事项有重大调整时，则该 决议的事项有重大调整时，则该事项应重新经股东会审
事项应重新经股东大会审议。 议。
第六十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东 第六十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。 根据新《章程指引》完善表
大会。年度股东大会每年召开一次，应于上一个会计年 年度股东会每年召开一次，应于上一个会计年度结束之 述
召开的，应当及时向公司住所地中国证监会派出机构 当及时向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所
和上海证券交易所报告，说明延期召开的理由并公告。 报告，说明延期召开的理由并公告。
第六十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 根据新《公司法》第 113
第六十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
起 2 个月以内召开临时股东会: 条、第 121 条、新《章程
日起 2 个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定 指引》第 49 条、《上市公
(一)董事人数不足 6 人时；
人数的三分之二时； 司股东会规则》第八条修
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时； 订
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢
复的优先股等）的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(五)审计委员会提议召开时；
(六)1/2 以上独立董事提议召开时；
(六)过半数独立董事提议召开时；
(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
(七)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他
形。
情形。
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第六十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所 第七十条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或股 根据新《章程指引》第 50 条
地或股东大会会议通知中列明的其他地点。 东会会议通知中列明的其他地点。股东会将设置会场， 修订
提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。 开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第六十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下 第七十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问 根据新《章程指引》第 51 条
问题出具法律意见并公告： 题出具法律意见并公告： 修订
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第七十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东 根据新《章程指引》第 52 条
第六十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股
会。 修订
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决
会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同
作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董
意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第六十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 第七十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东 根据新《章程指引》第 53 条
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 修订
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据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 更，应征得审计委员会的同意。
提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召
行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第六十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的 第七十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含 根据新《章程指引》第 54 条
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以 表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时 修订
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会 见。
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 变更，应当征得相关股东的同意。
上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份
并应当以书面形式向监事会提出请求。 （含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日 召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更， 求。
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应当征得相关股东的同意。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者 应当征得相关股东的同意。
合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
持。 计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者
合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东可以自行召集和主持。
第七十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 根据新《章程指引》第 55 条
第七十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会
须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 修订
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
日期间，其持股比例不低于 10%。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
优先股等）比例不得低于 10%。
决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第七十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大 第七十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东 根据新《章程指引》第 56 条
登记日的股东名册。 登记日的股东名册。
第七十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会 第七十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会 根据新《章程指引》第 57 条
议所必需的费用由本公司承担。 议所必需的费用由本公司承担。 修订
第五节 股东会的提案与通知
第七十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范 第七十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有 根据新《章程指引》完善表
法规和本章程的有关规定，并以书面形式送达召集人。 本章程的有关规定。
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第七十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以 第七十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以 根据新《公司法》第 115 条、
及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向 及单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的 第 121 条；新《章程指引》
公司提出提案。 优先股等）的股东，有权向公司提出提案。 第 59 条；《证券公司治理准
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优 则》第 15 条修订
东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 先股等）的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
知，公告临时提案的内容。 发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临
符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会 时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法
议决议公告期间的持股比例不得低于 3%。 规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后， 除外。
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
案。 不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提
股东大会通知中未列明或不符合本章程上条规定的提 案。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，
案，股东大会不得进行表决并作出决议。 股东会不得进行表决并作出决议。
第七十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以 第八十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告 根据新《章程指引》完善表
日前以公告方式通知各股东。 告方式通知各股东。
第七十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第八十一条 股东会的通知包括以下内容： 根据新《章程指引》第 61 条
(一)会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限； 修订
(二)提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
复的优先股股东)均有权出席股东大会，并可以书面委 恢复的优先股股东）等股东均有权出席股东会，并可以
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
公司的股东； 必是公司的股东；
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发 的全部具体内容。
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
露独立董事的意见及理由。 股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于 开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 当日下午 3:00。
股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
场股东大会结束当日下午 3:00。 日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 第八十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通 根据新《章程指引》第 62 条
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细 知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下 修订
资料，至少包括以下内容： 内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存
(三)披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。 券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
候选人应当以单项提案提出。 单项提案提出。
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
第七十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股 第八十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会 根据新《章程指引》完善表
东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案 不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。 述
不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第七十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要 第八十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措 根据新《章程指引》完善表
措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、 施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋 述
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加 事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
以制止并及时报告有关部门查处。 及时报告有关部门查处。
第八十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东 第八十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东 根据新《章程指引》第 65 条
(含表决权恢复的优先股股东)或其代理人，均有权出 （含表决权恢复的优先股股东）或者其代理人，均有权 修订
席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决 出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。 权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席
出席和表决。 和表决。
第八十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 第八十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 根据新《章程指引》第 66 条
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股 份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代 修订
票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
身份证件、股东授权委托书。 权委托书。
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份 出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 定代表人依法出具的书面授权委托书。
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第八十二条 股东委托代理人代为出席和表决的，应 第八十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委 依据新《章程指引》第 67 条
当以书面形式签署授权委托书委托代理人，授权委托 托书应当载明下列内容： 修订
书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
(一)代理人的姓名； 量；
(二)是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
成、反对或弃权票的指示； 审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(盖章)。委托人为法人股东的，应加盖 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，
法人单位印章。 应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是
是否可以按自己的意思表决。 否可以按自己的意思表决。
第八十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 根据新《章程指引》第 68 条
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 第八十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签 修订
过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
指定的其他地方。 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决 其他地方。
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第八十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 第八十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 根据新《章程指引》第 69 条
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、 修订
称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 理人姓名（或者单位名称）等事项。
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第八十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登 第九十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验
进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的 根据新《章程指引》第 70 条
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 修订
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议 人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
登记应当终止。 终止。
第八十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监
第九十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议 根据新《公司法》187 条；新
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 《章程指引》第 71 条修订
人员应当列席会议。
第八十七条 股东大会由董事会召集，董事长主持。 第九十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名
事共同推举的一名董事主持。 董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监 持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，
根据新《公司法》第 121 条，
新《章程指引》第 72 条修订
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持 继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，
人，继续开会。 股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定 第九十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东
股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的 会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的 根据新《章程指引》第 73 条
审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 修订
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会
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会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规 的授权原则，授权内容应明确具体。
则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 股东会议事规则应列入公司章程或者作为章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。
第八十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应
第九十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，并在年
年的工作向股东会作出报告。并在年度报告中披露董事 根据新《章程指引》第 74 条
的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、 修订
事、监事参加董事会、监事会会议的次数、投票表决等
投票表决等情况。每名独立董事也应作出述职报告。
情况。每名独立董事也应作出述职报告。
第九十条 董事、监事、高级管理人员在遵守公平信 第九十五条 董事、高级管理人员在遵守公平信息披露
根据新《章程指引》第 75 条
修订
建议作出解释和说明。 释和说明。
第九十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
第九十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书
会议记录记载以下内容：
负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总
姓名；
裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 根据新《章程指引》第 77 条
股份总数及占公司股份总数的比例； 修订
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定和股东大会认为应当载入会议记录的
（七）本章程规定和股东会认为应当载入会议记录的其
其他内容。
他内容。
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第九十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准 第九十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集 和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集
人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 根据新《章程指引》第 78 条
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 修订
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于 10 年。 存期限不少于 10 年。
第九十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直 第九十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东 根据新《章程指引》完善表
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集 述
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报
上海证券交易所报告。 告。
第七节 股东会的表决和决议
第一百条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
第九十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表
议。
决权的过半数通过。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东 根据新《章程指引》第 80 条
(包括股东代理人)所持表决权的过半数以上通过。 修订
决权的三分之二以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股
(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
东。
第九十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第一百○一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告； 根据新《章程指引》第 81 条
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 修订
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
(四)公司年度预算方案、决算方案； 别决议通过以外的其他事项。
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第九十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第一百○二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)公司章程的修改； （三）本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提 新《公司法》135 条；新《章
超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 程指引》第 82 条修订
(五)股权激励计划和员工持股计划； （五）股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定，以及股东大会临时 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
别决议通过的其他事项。 决议通过的其他事项。
第九十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有 第一百○三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 行使表决权，每一股份享有一票表决权。
决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 入出席股东会有表决权的股份总数。
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入 席股东会有表决权的股份总数。
出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的 定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委
规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或 托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其
者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委 代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权
托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等 利。征集人应当披露征集文件，向被征集人充分披露具
股东权利。征集人应当披露征集文件，向被征集人充分 体投票意向等信息，公司应当予以配合。禁止以有偿或
披露具体投票意向等信息，公司应当予以配合。禁止以 者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，
有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规
制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证 定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担
监会有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应 赔偿责任。
当依法承担赔偿责任。
第九十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关 第一百○四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份
股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披
当充分披露非关联股东的表决情况。 露非关联股东的表决情况。
当根据前款规定由出席股东大会的非关联股东(包括 根据前款规定由出席股东会的非关联股东(包括股东代
股东代理人)所持表决权的过半数通过方为有效；但是 理人)所持表决权的过半数通过方为有效；但是属于本章
属于本章程第九十七条规定的事项应当由出席股东大 程第一百○二条规定的事项应当由出席股东会会议的非
会会议的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的 关联股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股 股东会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应
东应当回避。会议需要关联股东到会进行说明的，关联 当回避。会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东
股东有责任和义务到会如实做出说明; 有责任和义务到会如实做出说明;
有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由 有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会
会议主持人在会议开始时宣布。 议主持人在会议开始时宣布。
第一百条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 第一百○五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
大会以特别决议批准，公司不得与董事、总裁和其他高 东会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
管理交予该人负责的合同。 负责的合同。
第一百○一条 董事、监事的选举应符合以下规定： 第一百○六条 董事的选举应符合以下规定：
(一)董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 （一）董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
会表决。 （二）公司独立董事候选人由公司董事会、单独或者合
(二)公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独 并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名，依法设立的
或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名，依 投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代 独立董事的权利，前述提名人不得提名与其存在利害关
为行使提名独立董事的权利，前述提名人不得提名与 系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切 新《章程指引》第 86 条、100
其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职 人员作为独立董事候选人；非独立董事候选人由公司董 条修订
情形的关系密切人员作为独立董事候选人；非独立董 事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东提名；
事候选人以及非职工代表监事候选人由公司董事会、 职工代表董事由职工代表大会或者其他形式民主选举
监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提 产生。
名；职工代表监事由职工代表大会或者其他形式民主 （三）董事的选举应当充分反映中小股东的意见，中小
选举产生。 股东表决情况应当单独计票并披露。
(三)公司任一股东推选的董事占董事会成员 1/2 以上 涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应当采用累积
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时，其推选的监事不得超过监事会成员的 1/3。 投票制：
(四)董事、监事的选举应当充分反映中小股东的意见， 1.选举 2 名以上独立董事的；
中小股东表决情况应当单独计票并披露。 2.公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当 30%以上。
采用累积投票制： 前款称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥
在 30%以上。 基本情况。
前款称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第一百○二条 出席股东大会的股东，对于采用累积 第一百○七条 出席股东会的股东，对于采用累积投票 根据新《章程指引》完善表
投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应 制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事 述
选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选 人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中
举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候 投给一名候选人，也可以投给数名候选人。
选人。 股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东
股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股 所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选
东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差 举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票
额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的 视为无效投票。
选举票视为无效投票。 持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参
持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户 加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账
参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东 户下的相同类别股份总数为基准计算。
账户下的相同类别股份总数为基准计算。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立
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股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非 董事的表决应当分别进行，并根据应选董事人数，按照
独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事 获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。
人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选
董事、监事。
第一百○四条 董事会应当根据股东大会议程，事先 第一百○九条 董事会应当根据股东会议程，事先准备
准备专门用于累积投票的选票。该选票形式除与其他 专门用于累积投票的选票。该选票形式除与其他选票相
选票相同外，还应当明确标明董、监事选举累积投票选 同外，还应当明确标明董事选举累积投票选票，并应当
票，并应当标明下列事项： 标明下列事项：
(一)会议名称； (一)会议名称；
根据新《章程指引》完善表
述
(三)股东姓名； (三)股东姓名；
(四)代理人姓名； (四)代理人姓名；
(五)所持股份数； (五)所持股份数；
(六)累积投票时的表决票数； (六)累积投票时的表决票数；
(七)投票时间。 (七)投票时间。
第一百○五条 除累积投票制外，股东大会将对所有 第一百一十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案
提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提 进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提
根据新《章程指引》第 87 条
修订
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将 股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案
不会对提案进行搁置或不予表决。 进行搁置或者不予表决。
第一百○六条 股东大会审议提案时，不得对提案进 第一百一十一条 股东会审议提案时，不会对提案进行
根据新《章程指引》第 88 条
修订
能在本次股东大会上进行表决。 次股东会上进行表决。
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
第一百○七条 同一表决权只能选择现场、网络或其 第一百一十二条 同一表决权只能选择现场、网络或者
根据新《章程指引》第 89 条
修订
第一次投票结果为准。 第一次投票结果为准。
根据新《章程指引》完善表
述
第一百○九条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第一百一十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联
关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同 根据新《章程指引》第 91 条
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结 修订
决议的表决结果载入会议记录。 果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百一十条 股东大会现场结束时间不得早于网络 第一百一十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情 者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 根据新《章程指引》第 92 条
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决 修订
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、 方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百一十一条 出席股东大会的股东，应当对提交 第一百一十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证 的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券
根据新《章程指引》第 93 条
修订
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示 制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
进行申报的除外。 报的除外。
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
应计为“弃权”。 计为“弃权”。
第一百一十三条 股东大会决议应当及时公告，公告 根据新《章程指引》完善表
第一百一十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 述
列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
细内容。
第一百一十四条 提案未获通过，或者本次股东大会 第一百一十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更 根据新《章程指引》完善表
中作特别提示。 示。
第一百一十五条 股东大会通过有关董事、监事选举 第一百二十条 股东会通过有关董事选举提案的，除股
根据新《章程指引》第 97 条
修订
自股东大会决议通过之日起就任。 起就任。
第一百一十六条 股东大会通过有关派现、送股或资 第一百二十一条 股东会通过有关派现、送股或资本公
根据新《章程指引》第 98 条
公司将在股东大会结束后 2 个 积转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实
修订
月内实施具体方案。 施具体方案。
第五章 党的组织
第一节 党组织的机构设置
第一百二十四条 公司党委发挥领导作用，把方向、管 第一百二十九条 公司党委发挥领导作用，把方向、管
大局、保落实，坚持党建工作与业务工作同谋划、同部 大局、保落实，坚持党建工作与业务工作同谋划、同部
根据新《章程指引》完善表
述
大事项。主要职责是： 大事项。主要职责是：
(一)加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社 (一)加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
会主义根本制度、基本制度、重要制度，提高政治站位， 主义根本制度、基本制度、重要制度，提高政治站位，
彰显政治属性，强化政治引领，增强政治能力，教育引 彰显政治属性，强化政治引领，增强政治能力，教育引
导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政 导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政
治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一 治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一
致； 致；
(二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义 (二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思
思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政 想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，
策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议 监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本
在本企业贯彻落实； 企业贯彻落实；
(三)研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东(大) (三)研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董
会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； 事会和经理层依法行使职权；
(四)加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司各 (四)加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司各级
级领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； 领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
(五)加强党的纪律建设，履行公司党风廉政建设主体 (五)加强党的纪律建设，履行公司党风廉政建设主体责
责任，领导、支持公司纪委履行监督执纪问责职责，严 任，领导、支持公司纪委履行监督执纪问责职责，严明
明政治纪律和政治规矩，一体推进不敢腐、不能腐、不 政治纪律和政治规矩，一体推进不敢腐、不能腐、不想
想腐，推动全面从严治党向基层延伸； 腐，推动全面从严治党向基层延伸；
(六)加强和改进作风，落实中央八项规定及实施细则 (六)加强和改进作风，落实中央八项规定及实施细则精
精神，持续整治“四风”特别是形式主义、官僚主义， 神，持续整治“四风”特别是形式主义、官僚主义，反
反对特权思想和特权现象； 对特权思想和特权现象；
(七)加强基层党组织建设和党员队伍建设，着力提高 (七)加强基层党组织建设和党员队伍建设，着力提高党
党内活动和党组织生活质量，团结带领职工群众积极 内活动和党组织生活质量，团结带领职工群众积极投身
投身公司改革发展； 公司改革发展；
(八)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战 (八)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线、
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
线、意识形态、企业文化建设工作，领导公司工会、共 意识形态、廉洁从业、企业文化建设工作，领导公司工
青团、妇女组织等群团组织。 会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百三十条 公司坚持加强党的领导和完善公司
治理相统一，把党的领导融入公司治理各环节。重大经
营管理事项必须经党委研究讨论后，再依据职权由董事
会等机构作出决定。研究讨论的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的
第一百二十五条 公司坚持把加强党的领导与完善公 重大举措；
司治理相统一的原则。明确党委研究讨论是董事会、经 （二）企业发展战略、中长期发展规划，重要改革 修订理由：对照《中国共产
理层决策重大问题的前置程序，既维护董事会、经理层 方案； 党国有企业基层组织工作
对公司重大问题的决策权，又保证党委的意图在重大 （三）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额 条例（试行）》，结合公司
问题决策中得到体现。 投资中的原则性方向性问题； 实际，对加强党的领导和完
公司党委应当结合公司实际制定研究讨论的事项清 （四）企业组织架构设置和调整，重要规章制度的 善公司治理部分进行了细
单，厘清党委和董事会、监事会、经理层等其他治理主 制定和修改； 化表述。
体的权责。 （五）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、
社会责任等方面的重大事项；
（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
公司党委应当结合公司实际制定研究讨论的事项清
单，理清党委和董事会、经理层等其他治理主体的权责。
第六章 董事会
第一节 董 事
第一百二十八条 有下列情形之一的，不能担任公司 第一百三十三条 有下列情形之一的，不能担任公司的董 新《公司法》第 178 条、新
的董事： 事： 《章程指引》第 99 条、《上
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； 海证券交易所股票上市规
(二)因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵 (二)因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵 则》第 4.3.3 条
占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会经济 占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会经济
秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利； 秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照、被 (四)担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照、被
责令关闭机构的法定代表人和经营管理的主要负责 责令关闭机构的法定代表人和经营管理的主要负责人，
人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照 自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之日
之日起未逾 5 年，但能够证明本人对该公司被接管、撤 起未逾 5 年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、
销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外； 宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿，被法院列为
(六)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处 失信被执行人；
罚或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，执行期 (六)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚
满未逾 5 年； 或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未
(七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易 逾 5 年；
场所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董 (七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场
事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾 5 所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、
年； 高级管理人员，自被解除职务之日起未逾 5 年；
(八)因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被 (八)因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取
取消资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构 消资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专
的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日 业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾
起未逾 5 年； 5 年；
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
(九)因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易场 (九)因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易场所、
所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的从 证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的从业人
业人员和被开除的国家机关工作人员； 员和被开除的国家机关工作人员；
(十)国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止 (十)国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在
在公司兼职的其他人员； 公司兼职的其他人员；
(十一)最近 5 年被中国证监会撤销基金从业资格或者 (十一)最近 5 年被中国证监会撤销基金从业资格或者被
被基金业协会取消基金从业资格； 基金业协会取消基金从业资格；
(十二)被中国证监会、上海证券交易所认定为不适当 (十二)被中国证监会、证券交易所认定为不适当人选或
人选或者被行业协会采取不适合从事相关业务的纪律 者被行业协会采取不适合从事相关业务的纪律处分，期
处分，期限尚未届满； 限尚未届满；
(十三)因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司 (十三)因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法
法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见； 机关立案侦查，尚未形成最终处理意见；
(十四)法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定的 (十四）法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定的
或认定的其他情形。 或认定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除
职务。 其职务，停止其履职。
第一百二十九条 董事由股东大会选举或更换，并可 第一百三十四条 董事由股东会或公司职工通过职工
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年， 代表大会或者其他形式民主选举产生选举或更换，任期
任期届满可连选连任。 3 年。董事任期届满，可以连选连任。
根据新《章程指引》100 条
修订
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
本章程的规定，履行董事职务。 章程的规定，履行董事职务。
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
董事可以由公司总裁或其他高级管理人员兼任，但兼 董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
任总裁或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 过公司董事总数的 1/2。
股东大会在董事任期届满前免除其职务的，应当说明 股东会在董事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；
理由；被免职的董事有权向股东大会、中国证监会或者 被免职的董事有权向股东会、中国证监会或者其派出机
其派出机构陈述意见。 构陈述意见。
第一百三十条 董事候选人应当在股东大会通知公告 第一百三十五条 董事候选人应当在股东会通知公告前
前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选 作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人 根据新《章程指引》完善表
人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事 资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职 述
职责。 责。
第一百三十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百三十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
章程，对公司负有下列忠实义务： 程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
侵占公司的财产； 益。
(二)不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
根据新《公司法》第 180 条
个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会 开立账户存储；
第 101 条修订
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与 定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与
本公司订立合同或者进行交易； 本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人 司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
经营与本公司同类的业务； 决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； 规定，不能利用该商业机会的除外；
(八)不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
(九)不得利用其关联关系损害公司利益； 过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
实义务。 （八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百三十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百三十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
章程，对公司负有下列勤勉义务： 程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保 的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家 董事对公司负有下列勤勉义务： 根据新《公司法》第 121 条、
定的业务范围； 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家 第 102 条
(二)应公平对待所有股东； 各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
(三)及时了解公司业务经营管理状况； 业务范围；
(四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确 （二）应公平对待所有股东；
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司
碍监事会或者监事行使职权； 所披露的信息真实、准确、完整；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不
勉义务。 得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
第一百三十四条 董事应保证有足够的时间和精力履 第一百三十九条 董事应保证有足够的时间和精力履行
行其应尽的职责。 其应尽的职责。
董事应出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事 董事应出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事 根据新《章程指引》完善表
连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 述
会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大 会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予
会予以撤换。 以撤换。
第一百三十五条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百四十条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞
职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会 任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之
应在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司 日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。如
董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，
根据新《公司法》第 70 条、
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 因独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事
规定，履行董事职务。 所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董
第 104 条修订。
除前款所列情形及因独立董事辞职导致董事会或其专 事中欠缺会计专业人士外；审计委员会成员辞任导致审
门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司 计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人
章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士外，董事 士；在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
辞职自辞职报告送达董事会时生效。 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
第一百四十一条 公司建立董事离职管理制度，明确对
未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的
保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办
第一百三十六条 董事辞职生效或者任期届满，应向 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
根据新《章程指引》第 105
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 任期结束后并不当然解除，在辞任或任期届满后 3 年内
实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职或任期届 仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责
上市规则》第 4.3.13 修订。
满后 3 年内仍然有效。 任，不因离任而免除或者终止，存在违反相关承诺或者
其他损害上市公司利益行为的，董事会应当采取必要手
段追究相关人员责任，切实维护上市公司和中小投资者
权益。
第一百四十二条 股东会可以决议解任董事，决议作出
根据新《公司法》第 71 条、
之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求
第 106 条新增。
公司予以赔偿。
第一百三十七条 经股东大会批准，公司可以为董事 第一百四十三条 经股东会批准，公司可以为董事购买
根据新《章程指引》完善表
述
反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。 律法规和本章程规定而导致的责任除外。
第一百四十四条 董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
第一百三十八条 董事执行公司职务时违反法律、行
的，也应当承担赔偿责任。 根据新《章程指引》第 108
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 条修订。
的，应当承担赔偿责任。
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二节 独立董事
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第一百四十五条 公司设立独立董事。独立董事人数不
第一百三十九条 公司设立独立董事。独立董事人数 得少于董事人数的 1/3，其中至少包括 1 名会计专业人
不得少于董事人数的 1/3，其中至少包括 1 名会计专业 士。
人士。 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交
根据新《章程指引》第 126
条修改。
规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定以及本 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
章程执行。本章程关于董事权利、义务的所有规定均适 益，保护中小股东合法权益。
用于独立董事。独立董事还应当遵守本节之特别规定。 本章程关于董事权利、义务的所有规定均适用于独立董
事。独立董事还应当遵守本节之特别规定。
第一百四十二条 独立董事不得与公司存在关联关 第一百四十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员
系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的 不得担任独立董事：
情形。 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
存在《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及 母、子女、主要社会关系；
从业人员监督管理办法》、《上市公司独立董事管理办 （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上
法》等法律法规和其他规定要求的不得担任独立董事 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父
情形的人员，不得担任公司独立董事。独立董事应当每 母、子女； 将原第 142 条调整至本条，
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估 上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、 127 条修订
并出具专项意见，与年度报告同时披露。 父母、子女；
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立 人员及其配偶、父母、子女；
董事的职责。 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
任何人员最多可以在两家证券基金经营机构担任独立 附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往
董事。法律法规和中国证监会另有规定的，从其规定。 来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董
事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董
事的职责。
任何人员最多可以在两家证券基金经营机构担任独立
董事。法律法规和中国证监会另有规定的，从其规定。
第一百四十一条 担任独立董事应当符合下列基本条 第一百四十八条 担任公司独立董事应当符合下列条
件： 件： 根据新《章程指引》第 128
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上 （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任 条修订。
市公司及证券公司董事的条件； 上市公司及证券公司董事的资格；
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(二)具有本章程第一百四十二条所要求的独立性； （二）符合本章程第一百四十七条规定的独立性要求；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
规和规则； 规和规则；
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验； 会计或者经济等工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录； 录；
(六)法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定、上 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百四十三条 独立董事对公司及全体股东负有忠 第一百四十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司
实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会 及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
规定、上海证券交易所业务规则和本章程的规定，认真 责：
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权 （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
益。 理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中
公司为独立董事依法履职提供必要保障。 小股东合法权益；
根据新《章程指引》第 129
条修订
第一百四十五条 独立董事履行下列职责： 升董事会决策水平；
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
(二)按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定， 的其他职责。
对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 独立董事应当持续关注前款第(二)项所列事项相关的董
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会 事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、规
决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； 范性文件、中国证监会、证券交易所以及公司章程，或
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升 者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事
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董事会决策水平； 会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项
(四)法律、行政法规、规范性文件、中国证监会、上海 的，公司应当及时披露，公司未作出说明或者及时披露
证券交易所以及公司章程规定的其他职责。 的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事应当持续关注前款第(二)项所列事项相关的 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五
董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、 日。
规范性文件、中国证监会、上海证券交易所以及公司章 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对
程，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及 其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最
时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及 迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
披露事项的，公司应当及时披露，公司未作出说明或者 公司为独立董事依法履职提供必要保障。
及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券
交易所报告。
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五
日。
独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职
报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第一百四十四条 独立董事的提名、选举和更换应当 第一百五十条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、
依法、规范地进行： 规范地进行：
(一)独立董事的选举办法适用本章程第一百〇一条、 (一)独立董事的选举办法适用本章程第一百〇六条、第
第一百〇二条、第一百二十九条、第一百三十条之规 一百〇七条、第一百三十四条、第一百三十六条之规定。
定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录
详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录 等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件
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等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条 发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董
件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独 事的其他条件作出公开声明。公司提名及薪酬委员会应
立董事的其他条件作出公开声明。公司提名及薪酬委 当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确 见。
的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照上述规
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照上 定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料
述规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有 报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、 证券交易所对独立董事候选人任职资格提出异议的，公
准确、完整。上海证券交易所对独立董事候选人任职资 司不得提交股东会选举。
格提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 (三)公司应将当选独立董事的有关材料向证券监管部门
(三)公司应将当选独立董事的有关材料向证券监管部 备案。
门备案。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期
(四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任 届满，可以连选连任，但是连续任职时间不得超过六年。
期届满，可以连选连任，但是连续任职时间不得超过六 (五)独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除
年。 其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露
(五)独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解 具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予
除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披 以披露。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，
露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时 也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事
予以披露。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会 实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事
议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在 职务。
该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该 独立董事不符合本章程第一百四十八条第一项或者第二
独立董事职务。 项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职
独立董事不符合本章程第一百四十一条第一项或者第 的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞 规定解除其职务。
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职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立 独立董事因触及上述规定情形提出辞职或者被解除职务
即按规定解除其职务。 导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
独立董事因触及上述规定情形提出辞职或者被解除职 符合法律法规或者本章程的规定时，或者独立董事中欠
务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比 缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六
例不符合法律法规或者本章程的规定时，或者独立董 十日内完成补选。
事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生 公司免除任期未届满的独立董事职务的，公司和独立董
之日起六十日内完成补选。 事本人应当在 20 个工作日内分别向中国证监会相关派
公司免除任期未届满的独立董事职务的，公司和独立 出机构和股东会提交书面说明。
董事本人应当在 20 个工作日内分别向中国证监会相关 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞
派出机构和股东大会提交书面说明。 职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
(六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事 关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞 进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项
职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意 予以披露。
的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及 独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独
关注事项予以披露。 立董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规定
独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中 时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独
独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规 立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公
定时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的 司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之 该独立董事的辞职报告应当在继任独立董事填补其缺额
日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完 后生效。
成补选。该独立董事的辞职报告应当在继任独立董事
填补其缺额后生效。
第一百四十六条 独立董事行使下列特别职权： 第一百五十一条 独立董事行使下列特别职权： 根据新《章程指引》完善表
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨 (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨 述
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询或者核查； 询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东大会； (二)向董事会提议召开临时股东会；
(三)提议召开董事会会议； (三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利； (四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独 (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
立意见； 意见；
(六)法律、行政法规、规范性文件、中国证监会、上海 (六)法律、行政法规、规范性文件、中国证监会、证券
证券交易所以及公司章程规定的其他职权。 交易所以及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
经全体独立董事过半数同意。 全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和 上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理
理由。 由
第一百四十七条 下列事项应当经公司全体独立董事 第一百五十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过
过半数同意后，提交董事会审议： 半数同意后，提交董事会审议：
(一)应当披露的关联交易； (一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取 (三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
的措施； 措施；
(四)法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所以 (四)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所以及本
及本章程规定的其他事项。 章程规定的其他事项。
第一百四十八条 公司应当定期或者不定期召开全部 第一百五十三条 公司建立全部由独立董事参加的专
根据新《章程指引》第 132
条修订
议”)，审议《上市公司独立董事管理办法》等法律法 事专门会议事先认可。
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规规定的相关事项。独立董事专门会议可以根据需要 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第
研究讨论公司其他事项。公司应当为独立董事专门会 一百五十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百
议的召开提供便利和支持。 五十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百四十九条 为了保证独立董事有效行使职权， 第一百五十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公 根据新《章程指引》完善表
公司应当为独立董事提供必要的条件： 司应当为独立董事提供必要的条件： 述
(一)公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知 (一)公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情
情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立 权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董
董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合 事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独
独立董事开展实地考察等工作。 立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事
事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及 参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时
时向独立董事反馈意见采纳情况。 向独立董事反馈意见采纳情况。
(二)公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知， (二)公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不
不迟于法律、行政法规、规范性文件、中国证监会、上 迟于法律、行政法规、规范性文件、中国证监会、证券
海证券交易所以及公司章程规定的董事会会议通知期 交易所以及公司章程规定的董事会会议通知期限提供相
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限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠 关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会
道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不 专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委
迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信 员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保
息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上 存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会
独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供 议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书
不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者 面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董
延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 事会应当予以采纳。
(三)公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条 (三)公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件
件和人员支持，指定董事会监事会办公室和董事会秘 和人员支持，指定董事会办公室和董事会秘书协助独立
书协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立 董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董
董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间 事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确
的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够 保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专
的资源和必要的专业意见。 业意见。
(四)独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等 (四)独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等
相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关 相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关
信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职 信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职
权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高 权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具 级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体
体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的， 情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可
可以向中国证监会和上海证券交易所报告。独立董事 以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事履职事项
履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露 涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司
事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露， 不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国
或者向中国证监会和上海证券交易所报告。 证监会和证券交易所报告。
(五)独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的 (五)独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费
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费用由公司承担。 用由公司承担。
(六)公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的 (六)公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津
津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审 贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通
议通过，并在公司年度报告中进行披露。 过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东、实际 除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东、实际
控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第三节 董事会
第一百五十五条 公司设董事会，对股东会负责。董事
第一百五十条 公司设董事会，对股东大会负责。董
会由 13 至 15 名董事组成，其中独立董事 5 人，由股东
事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人。 根据新《章程指引》第 100
第一百五十五条 董事会设董事长 1 人。董事长由董 条、109 条修订
他形式民主选举产生或更换；董事会设董事长 1 人，董
事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
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第一百五十一条 董事会行使下列职权： 第一百五十六条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
(四)审议批准公司的年度财务预算方案； （四）审议批准公司的年度财务预算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本方案；
(七)制订发行债券或其他证券及上市方案； （七）制订发行债券或其他证券及上市方案；
(八)制订股权激励计划和员工持股计划； （八）制订股权激励计划和员工持股计划；
(九)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 （九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案； 分立、解散及变更公司形式的方案；
根据新《章程指引》第 110
(十)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 （十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
管理规范》第 7 条修订
关联交易、对外捐赠等事项； 交易、对外捐赠等事项；
(十一)决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定公司内部管理机构的设置；
(十二)根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司总 （十二）根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司总
裁、合规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘 裁、合规总监、首席风险官、总审计师、首席信息官、
书；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总 董事会秘书；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司
裁、财务总监及其他高级管理人员，实施公司高级管 副总裁、财务总监及其他高级管理人员，实施公司高级
理人员履职考核并据此决定其报酬事项和奖惩事项； 管理人员履职考核并据此决定其报酬事项和奖惩事项；
(十三)制订公司董事薪酬的数额和发放方式的方案， （十三）制订公司董事薪酬的数额和发放方式的方案，
报股东大会批准，并在年度报告中披露董事履行职责 报股东会批准，并在年度报告中披露董事履行职责的情
的情况、绩效评价结果及其薪酬情况； 况、绩效评价结果及其薪酬情况；
(十四)制定公司的基本管理制度； （十四）制定公司的基本管理制度；
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(十五)制订公司章程的修改方案； （十五）制订公司章程的修改方案；
(十六)管理公司信息披露事项； （十六）管理公司信息披露事项；
(十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 （十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师
师事务所； 事务所；
(十八)听取公司总裁、财务总监、合规总监、首席风 （十八）听取公司总裁、财务总监、合规总监、首席风
险官、首席信息官的工作汇报，检查总裁、财务总 险官、总审计师、首席信息官的工作汇报，检查总裁、
监、合规总监、首席风险官、首席信息官的工作； 财务总监、合规总监、首席风险官、首席信息官的工
(十九)决定公司合规管理目标，对合规管理的有效性 作；
承担责任，审议批准定期合规报告，建立与合规总监 （十九）决定公司合规管理目标，对合规管理的有效性
的直接沟通机制，评估合规管理有效性，督促解决合 承担责任，审议批准定期合规报告，建立与合规总监的
规管理中存在的问题； 直接沟通机制，评估合规管理有效性，督促解决合规管
(二十)承担全面风险管理(含声誉风险管理)的最终责 理中存在的问题；
任，推进风险文化(含声誉风险管理文化)建设，审议 （二十）树立与本公司相适应的风险管理理念，全面
批准公司全面风险管理的基本制度、公司的风险偏 推进公司风险文化建设；审议批准公司风险管理战
好、风险容忍度以及重大风险限额，审议公司定期风 略，并推动其在公司经营管理中有效实施；审议批准
险评估报告，建立与首席风险官的直接沟通机制；确 公司全面风险管理的基本制度；审议批准公司的风险
保将声誉风险纳入全面风险管理体系，确定声誉风险 偏好、风险容忍度以及重大风险限额；审议公司定期
管理的总体目标，持续关注公司整体声誉风险管理水 风险评估报告；任免、考核首席风险官，确定其薪酬
平； 待遇；建立与首席风险官的直接沟通机制；公司章程
(二十一)承担洗钱风险管理的最终责任，确立洗钱风 规定的其他风险管理职责；
险管理文化建设目标，审定洗钱风险管理策略，审批 （二十一）承担洗钱风险管理的最终责任，确立洗钱风
公司洗钱风险管理政策和程序，授权合规总监牵头负 险管理文化建设目标，审定洗钱风险管理策略，审批公
责洗钱风险管理，审阅公司洗钱风险管理工作年度报 司洗钱风险管理政策和程序，授权合规总监牵头负责洗
告、公司洗钱风险自评估报告和重大风险事项报告， 钱风险管理，审阅公司洗钱风险管理工作年度报告、公
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及时了解重大洗钱风险事件及处理情况； 司洗钱风险自评估报告和重大风险事项报告，及时了解
(二十二)负责审议公司的信息技术管理目标，对信息 重大洗钱风险事件及处理情况；
技术管理的有效性承担责任；审议信息技术战略，确 （二十二）负责审议公司的信息技术管理目标，对信息
保与公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一 技术管理的有效性承担责任；审议信息技术战略，确保
致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信 与公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；
息技术管理工作的总体效果和效率； 建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术
(二十三)决定公司廉洁从业管理目标，对廉洁从业管 管理工作的总体效果和效率；
理的有效性承担责任； （二十三）决定公司廉洁从业管理目标，对廉洁从业管
(二十四)决定诚信从业管理目标，对诚信从业管理的 理的有效性承担责任；
有效性承担责任； （二十四）决定诚信从业管理目标，对诚信从业管理的
(二十五)对投资者权益保护工作承担最终责任； 有效性承担责任；
(二十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东 （二十五）对投资者权益保护工作承担最终责任；
大会授予的其他职权。 （二十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审 会授予的其他职权。
议。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百五十二条 董事会对股东大会负责，应当依法 第一百五十七条 董事会对股东会负责，应当依法履行
履行职责，确保公司遵守法律法规和本章程的规定，公 职责，确保公司遵守法律法规和本章程的规定，公平对
平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。 待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
根据新《章程指引》完善表
述
准审计意见向股东大会作出说明。 审计意见向股东会作出说明。
公司应当保障董事会依照法律法规和本章程的规定行 公司应当保障董事会依照法律法规和本章程的规定行使
使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。 职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。
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第一百五十三条 董事会应当制定董事会议事规则， 第一百五十八条 董事会应当制定董事会议事规则，以
根据新《章程指引》完善表
述
科学决策。 决策。
第一百五十四条 董事会应当确定对外投资、收购出 第一百五十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易
易及对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序； 及对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
并报股东大会批准。 报股东会批准。
(一)董事会审议公司在一年内对外投资不高于公司最 (一)董事会审议公司在一年内对外投资不高于公司最近
近一期经审计净资产 30%的事项，超过 30%的由股东大 一期经审计净资产 30%的事项，超过 30%的由股东会审
会审议。 议。
(二)董事会审议交易的成交金额占公司最近一期经审 (二)董事会审议交易的成交金额占公司最近一期经审计
计的净资产 5%以上但不超过 30%的购买、出售重大资 的净资产 5%以上但不超过 30%的购买、出售重大资产的
根据新《章程指引》完善表
述
为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计 算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。
计算。 单一项目金额超过 1 亿元以上的购买、出售重大资产事
单一项目金额超过 1 亿元以上的购买、出售重大资产 项，应经董事会批准。
事项，应经董事会批准。 (三)对外担保，除本章程第六十六条规定的担保行为应
(三)对外担保，除本章程第六十一条规定的担保行为 提交股东会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会
应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由 审议。
董事会审议。 (四)公司关联交易应当依照有关规定严格履行决策程序
(四)公司关联交易应当依照有关规定严格履行决策程 和信息披露义务。公司发生的关联交易，法律、行政法
序和信息披露义务。公司发生的关联交易，法律、行政 规、部门规章、证券交易所业务规则、本章程规定须提
法规、部门规章、上海证券交易所业务规则、本章程规 交股东会审议的，由股东会批准；前述规定须履行及时
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定须提交股东大会审议的，由股东大会批准；前述规定 信息披露义务，但无须提交股东会审议的，由董事会审
须履行及时信息披露义务，但无须提交股东大会审议 议。
的，由董事会审议。 (五)董事会审议单一项目金额超过 80 万元的捐赠事项。
(五)董事会审议单一项目金额超过 80 万元的捐赠事 中国证监会和证券交易所对上述事项的审批权限另有特
项。 别规定的，按照中国证监会和证券交易所的规定执行。
中国证监会和上海证券交易所对上述事项的审批权限 本章程所称对外投资，主要指对外长期投资，即公司投
另有特别规定的，按照中国证监会和上海证券交易所 出的超出一年以上不能随时变现或不准备随时变现的各
的规定执行。 种投资，包括股权投资和其它投资。对外投资、购买出
本章程所称对外投资，主要指对外长期投资，即公司投 售资产事项均不包括证券二级市场上的自营投资、受托
出的超出一年以上不能随时变现或不准备随时变现的 理财投资、因承销业务产生的证券投资以及与公司(含公
各种投资，包括股权投资和其它投资。对外投资、购买 司合并报表范围内子公司)日常业务有关的其他事项。
出售资产事项均不包括证券二级市场上的自营投资、 根据法律、法规及相关监管规定，公司可以设立私募投
受托理财投资、因承销业务产生的证券投资以及与公 资基金子公司，从事私募投资基金业务；设立另类投资
司(含公司合并报表范围内子公司)日常业务有关的其 子公司，从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列
他事项。 品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。
根据法律、法规及相关监管规定，公司可以设立私募投
资基金子公司，从事私募投资基金业务；设立另类投资
子公司，从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列
品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。
第一百五十六条 董事长行使下列职权： 第一百六十条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
根据新《章程指引》完善表
述
(三)签署董事会重要文件； (三)签署董事会重要文件；
(四)向董事会提名聘任公司总裁、合规总监、首席风险 (四)向董事会提名聘任公司总裁、合规总监、首席风险
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官、首席信息官、董事会秘书； 官、总审计师、首席信息官、董事会秘书；
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力或重大事故的紧 (五)在发生特大自然灾害等不可抗力或重大事故的紧急
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报 别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告。
告。 (六)法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
(六)法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
根据新《公司法》第 121 条；
第一百五十七条 董事长不能履行或不履行职责时， 第一百六十一条 董事长不能履行或不履行职责时，由
由半数以上董事共同推举一名董事履行职责。 过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
订
第一百五十八条 董事会每年至少召开两次定期会 第一百六十二条 董事会每年至少召开两次定期会议，
议，并根据需要及时召开临时会议。董事会会议应有事 并根据需要及时召开临时会议。董事会会议应有事先拟
根据新《章程指引》完善表
述
召开 10 日以前以专人送出、邮件、电子邮件、传真等 10 日以前以专人送出、邮件、电子邮件、传真等书面通
书面通知全体董事和监事。 知全体董事。
第一百五十九条 有下列情形之一的，董事长应当自 第一百六十三条 有下列情形之一的，董事长应当自接
接到提议后 10 日内，召集和主持临时董事会会议： 到提议后 10 日内，召集和主持临时董事会会议：
(一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时； (一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
(二)1/3 以上董事联名提议时； (二)1/3 以上董事联名提议时；
根据新《章程指引》第 117
(三)监事会提议时； (三)审计委员会提议时；
(四)董事长认为必要时； (四)董事长认为必要时；
理办法》第十八条修订
(五)1/2 以上独立董事提议时； (五)过半数独立董事提议时；
(六)总裁提议时； (六)总裁提议时；
(七)证券监管部门要求召开时。 (七)证券监管部门要求召开时。
召开临时董事会会议，应当于会议召开 5 日以前以专 召开临时董事会会议，应当于会议召开 5 日以前以专人
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人送出、邮件、电子邮件、传真等书面通知全体董事和 送出、邮件、电子邮件、传真等书面通知全体董事。
监事。 当发生特殊或紧急情况时，临时董事会会议通知时限、
当发生特殊或紧急情况时，临时董事会会议通知时限、 方式不受上述规定限制。通过电话或者其他口头方式发
方式不受上述规定限制。通过电话或者其他口头方式 出会议通知的，召集人应当在会议上作出说明。
发出会议通知的，召集人应当在会议上作出说明。
第一百六十条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议的召开方式；
(三)会议期限；
(四)事由、议题及相关资料；
(五)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会 第一百六十四条 董事会会议通知包括以下内容：
议的要求； （一）会议日期和地点；
根据新《章程指引》第 119
条修订
(七)发出通知的日期； （三）事由及议题；
(八)会议召集人和主持人。 （四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以
及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应
当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资
料。
第一百六十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及 第一百六十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也 企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会 根据新《章程指引》第 121
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决 条修订
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
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决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会
会审议。 议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提
交股东会审议。
第一百六十四条 董事会会议应当由董事本人出席，
第一百六十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董
董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出
事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，
席，董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
免除。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 根据新《章程指引》第 123
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 条修订
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托
利。委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托
非独立董事代为出席和表决。董事未出席董事会会议，
非独立董事代为出席和表决。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
权。
第一百六十五条 董事会决议内容违反法律、行政法 第一百六十九条 董事会决议内容违反法律、行政法规
根据新《章程指引》完善表
述
纠正，经理层应当拒绝执行。 纠正，经理层应当拒绝执行。
第一百六十七条 董事会会议记录包括以下内容： 第一百七十一条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议届次和召开的日期、方式、地点、召集人、主 (一)会议届次和召开的日期、方式、地点、召集人、主
持人姓名； 持人姓名；
根据新《章程指引》第 125
条修订
(三)出席董事的姓名以及委托他人出席的委托人、代 (三)出席董事的姓名以及委托他人出席的委托人、代理
理人姓名； 人姓名；
(四)会议议程； (四)会议议程；
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(五)董事发言要点； (五)董事发言要点；
(六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载 (六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明
明赞成、反对或弃权的票数)； 赞成、反对或者弃权的票数)；
(七)其他必要内容。 (七)其他必要内容。
第一百六十八条 董事应当在董事会决议上签字并对
第一百七十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董
董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法
事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规
规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失 根据新《章程指引》完善表
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表 述
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时
决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
除责任。
第四节 董事会专门委员会
第一百六十九条 公司董事会设立发展战略与 ESG 委 第一百七十三条 公司董事会设立发展战略与 ESG 根据新《章程指引》133 条、
员会、提名及薪酬委员会、审计委员会和风险控制委员 委员会、提名及薪酬委员会、审计委员会和风险控制委 134 条、137 条修订
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授 员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
权履行职责。专门委员会组成应经董事会决议通过。 授权履行职责。专门委员会组成应经董事会决议通过。
专门委员会成员由 3 名或以上董事组成，其中审计委 专门委员会成员由 3 名或以上董事组成，其中审计
员会、提名及薪酬委员会中独立董事占多数并担任召 委员会、提名及薪酬委员会中独立董事占多数并担任召
为不在公司担任高级管理人员的董事，委员中至少有 1 审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
名独立董事从事会计工作 5 年以上。 审计委员会成员为 5 名，为不在公司担任高级管理
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员 人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计
会的运作。 专业人士担任召集人，委员中至少有 1 名独立董事从事
会计工作 5 年以上。
专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
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董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
第一百七十二条 审计委员会的主要职责为： 第一百七十四条 审计委员会的主要职责为： 根据新《章程指引》第 135
(一)负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内 （一）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监 条、《证券公司和证券投资
外部审计工作和内部控制； 督及评估内外部审计工作和内部控制； 基金管理公司合规管理办
(二)下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意 （二）下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意 法》第 8 条修订
后，提交董事会审议： 后，提交董事会审议：
控制评价报告； 制评价报告；
所； 所；
计变更或者重大会计差错更正； 变更或者重大会计差错更正；
其他事项。 他事项。
(三)指导和监督内部审计制度的建立和实施，审阅公 (三)指导和监督内部审计制度的建立和实施，审阅公司
司年度内部审计工作计划，督促公司内部审计计划的 年度内部审计工作计划，督促公司内部审计计划的实施，
实施，负责经理层、内部审计部门及相关部门与外部审 负责经理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构
计机构的沟通和协调； 的沟通和协调；
(四)指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部 (四)指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门
门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给 应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给经理
经理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改 层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应
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情况应当同时报送审计委员会； 当同时报送审计委员会；
(五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现 (五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的
的重大问题，对公司内部控制有效性出具书面的评估 重大问题，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，
意见，并向董事会报告； 并向董事会报告；
(六)履行上市公司关联交易控制和日常管理的职责， (六)履行上市公司关联交易控制和日常管理的职责，对
对关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会 关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审
审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾 议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为
问出具报告，作为其判断的依据； 其判断的依据；
(七)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事 （七）履行下列合规管理职责：
项。 1.对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成 监督；
员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会 2.对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的
议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可 董事、高级管理人员提出罢免的建议；
举行。 3.公司章程规定的其他合规管理职责。
（八）承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董
事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促
整改，对发生重大风险事件负有主要责任或者领导责任
的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（九）承担洗钱风险管理的监督责任，对董事会和经理
层在洗钱风险管理方面的履职尽责情况进行监督并督
促整改，对公司洗钱风险管理提出建议和意见。
(十)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
新增 第一百七十五条 审计委员会每季度至少召开一次会 根据新《章程指引》第 136
议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时， 条增加
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可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数
通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的
审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百七十一条 提名及薪酬委员会的主要职责为：
第一百七十七条 提名及薪酬委员会的主要职责为：
(一)拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
(一)拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；
(二)对提名或者任免董事向董事会提出建议；
(二)对提名或者任免董事向董事会提出建议；
(三)对聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建
(三)对聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；
议；
(四)制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
(四)制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
(五)就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；
(五)就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；
(六)就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
(六)就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就向董事会提出建
励对象获授权益、行使权益条件成就向董事会提出建议；
议；
(七)就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
(七)就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
股计划向董事会提出建议；
持股计划向董事会提出建议；
(八)负责法律、行政法规、中国证监会、证券交易所以
(八)负责法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易
及公司章程规定的其他事项。
所以及公司章程规定的其他事项。
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
董事会对提名及薪酬委员会的建议未采纳或者未完全 董事会对提名及薪酬委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名及薪酬委员会 采纳的，应当在董事会决议中记载提名及薪酬委员会的
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章 高级管理人员
第一百八十一条 公司设总裁 1 名、副总裁若干名、财
第一百七十六条 公司设总裁 1 名、副总裁若干名、 务总监 1 名、合规总监 1 名、首席风险官 1 名、总审计
根据新《章程指引》147 条
财务总监 1 名、合规总监 1 名、首席风险官 1 名、首席 师 1 名、首席信息官 1 名、董事会秘书 1 名，以及经董
《关于深化中央企业内部
信息官 1 名、董事会秘书 1 名，以及经董事会决议确认 事会决议确认为担任重要职务的其他人员。
审计监督工作的实施意见》
（2020 年）
公司董事会可以决定由董事会成员兼任公司高级管理 员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的
《关于内部审计工作的规
人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务 董事不得超过公司董事总数的 1/2。
定》（2018 年）修订
的董事不得超过公司董事总数的 1/2。 总裁可以在任期届满以前提出辞职，有关总裁辞职的具
体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百七十八条 公司高级管理人员应当具备法律法 第一百八十三条 公司高级管理人员应当具备法律法规
规和中国证监会规定的条件。本章程第一百二十八条 和中国证监会规定的条件。本章程第一百三十三条关于
关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用
本章程第一百三十一条关于董事的忠实义务和第一百 于高级管理人员。 根据新《章程指引》141 条
三十二条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适 修订并调整条文引用序号
于高级管理人员。 用于高级管理人员。
公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职，但法 公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职，但法律、
律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。 行政法规或者中国证监会另有规定的除外。
第一百八十条 总裁对董事会负责，行使下列职权： 第一百八十五条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
根据新《章程指引》完善表
述
并向董事会报告工作； 并向董事会报告工作；
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度； (四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章； (五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及
及除合规总监、首席风险官、首席信息官和董事会秘书 除合规总监、首席风险官、总审计师、首席信息官和董
以外的高级管理人员； 事会秘书以外的高级管理人员；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外
外的管理人员； 的管理人员；
(八)决定公司职工的工资、福利、奖惩方案； (八)决定公司职工的工资、福利、奖惩方案；
(九)组织审议在一年内购买、出售重大资产不超过公 (九)组织审议在一年内购买、出售重大资产不超过公司
司最近一期经审计净资产 5%，单一项目金额不超过人 最近一期经审计净资产 5%，单一项目金额不超过人民币
民币 1 亿元的事项； 1 亿元的事项；
(十)根据证券监管部门的有关规定，在董事会授权范 (十)根据证券监管部门的有关规定，在董事会授权范围
围内，决定公司对外投资事宜； 内，决定公司对外投资事宜；
(十一)负责公司投资者权益保护工作的具体执行，推 (十一)负责公司投资者权益保护工作的具体执行，推动
动落实投资者权益保护工作的各项要求； 落实投资者权益保护工作的各项要求；
(十二)承担洗钱风险管理的实施责任，执行董事会决 (十二)承担洗钱风险管理的实施责任，执行董事会决议，
议，推动洗钱风险管理文化建设，建立并及时调整洗钱 推动洗钱风险管理文化建设，建立并及时调整洗钱风险
风险管理组织架构，制定和调整洗钱风险管理策略及 管理组织架构，制定和调整洗钱风险管理策略及执行机
执行机制，审议洗钱风险管理政策和程序，定期向董事 制，审议洗钱风险管理政策和程序，定期向董事会报告
会报告反洗钱工作情况，及时向董事会和监事会报告 反洗钱工作情况，及时向董事会和审计委员会报告重大
重大洗钱风险事件，组织落实反洗钱信息系统和数据 洗钱风险事件，组织落实反洗钱信息系统和数据治理，
治理，组织落实反洗钱绩效考核和奖惩机制，根据董事 组织落实反洗钱绩效考核和奖惩机制，根据董事会授权
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
会授权对违反洗钱风险管理政策和程序的情况进行处 对违反洗钱风险管理政策和程序的情况进行处理。
理。 (十三)本章程或董事会授予的其他职权。
(十三)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁决定公司职工的工资、福利、奖惩方案时，应当经
总裁决定公司职工的工资、福利、奖惩方案时，应当经 过公司党委及公司党委授权的相应机构研究，并遵循本
过公司党委及公司党委授权的相应机构研究，并遵循 章程第十五条的规定。
本章程第十四条的规定。 总裁列席董事会会议。
总裁列席董事会会议。
第一百八十二条 总裁工作细则包括下列内容： 第一百八十七条 总裁工作细则包括下列内容：
(一)总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员； (一)总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工； 工； 根据新《章程指引》完善表
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及 (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及 述
向董事会、监事会的报告制度； 向董事会、审计委员会的报告制度；
(四)组织履行风险管理、合规管理的工作职责； (四)组织履行风险管理、合规管理的工作职责；
(五)董事会认为必要的其他事项。 (五)董事会认为必要的其他事项。
第一百八十八条 高级管理人员执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
第一百八十四条 高级管理人员执行公司职务时违反
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理
法律、行政法规、部门规章或者本章程规定，损害公司
人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
或者客户合法权益的，给公司造成损失的，应当承担赔 根据新《章程指引》第 155
偿责任，董事会应当采取措施追究其法律责任。 条修订
造成损失的，应当承担赔偿责任，董事会应当采取措施
公司不得代董事、监事或者高级管理人员支付应当由
追究其法律责任。
个人承担的罚款或者赔偿金。
公司不得代董事或者高级管理人员支付应当由个人承担
的罚款或者赔偿金。
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第一百八十六条 合规管理 第一百九十一条 合规管理
(一)公司经理层负责落实合规管理目标，对合规运营 (一)公司经理层负责落实合规管理目标，对合规运营承
承担责任，履行下列合规管理职责： 担责任，履行下列合规管理职责：
配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提 备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充
供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障； 分的人力、物力、财力、技术支持和保障；
究； 3.董事会确定的其他合规管理职责。
(二)公司的合规总监是公司的高级管理人员，直接向 事会负责，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为
董事会负责，对公司及其工作人员的经营管理和执业 的合规性进行审查、监督和检查，履行法律、法规、规
行为的合规性进行审查、监督和检查，履行法律、法 章及规范性文件、行业规范和自律规则等规定履行的职 根据新《章程指引》完善
规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则等规定 责。 表述
履行的职责。 (三)合规总监应符合监管部门规定的任职条件，由公司
(三)合规总监应符合监管部门规定的任职条件，由公 董事长提名，公司董事会聘任，任期 3 年，可以连聘连
司董事长提名，公司董事会聘任，任期 3 年，可以连 任。
聘连任。 公司在任期届满前解聘合规总监的，应当有正当理由，
公司在任期届满前解聘合规总监的，应当有正当理 并按相关规定向公司住所地中国证监会派出机构报告。
由，并按相关规定向公司住所地中国证监会派出机构 前款所称正当理由，包括合规总监本人申请，或被中国
报告。 证监会及其派出机构责令更换，或确有证据证明其无法
前款所称正当理由，包括合规总监本人申请，或被中 正常履职、未能勤勉尽责等情形。
国证监会及其派出机构责令更换，或确有证据证明其 (四)合规总监不能履行职务或缺位时，应当由公司董事
无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。 长或经营管理主要负责人代行其职务，并自决定之日起
(四)合规总监不能履行职务或缺位时，应当由公司董 3 个工作日内向中国证监会相关派出机构书面报告，代
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事长或经营管理主要负责人代行其职务，并自决定之 行职务的时间不得超过 6 个月。
日起 3 个工作日内向中国证监会相关派出机构书面报 合规总监提出辞职的，应当提前 1 个月向公司董事会提
告，代行职务的时间不得超过 6 个月。 出申请，并向中国证监会相关派出机构报告。在辞职申
合规总监提出辞职的，应当提前 1 个月向公司董事会 请获得批准之前，合规总监不得自行停止履行职责。
提出申请，并向中国证监会相关派出机构报告。在辞 合规总监缺位的，公司应当在 6 个月内聘请符合监管规
职申请获得批准之前，合规总监不得自行停止履行职 定的人员担任合规总监。
责。 (五)公司董事会对合规总监进行年度考核时，就其履行
合规总监缺位的，公司应当在 6 个月内聘请符合监管 职责情况及考核意见书面征求公司住所地中国证监会派
规定的人员担任合规总监。 出机构的意见，公司住所地中国证监会派出机构可以根
(五)公司董事会对合规总监进行年度考核时，就其履 据掌握的情况建议董事会调整考核结果。
行职责情况及考核意见书面征求公司住所地中国证监 (六)公司保障合规总监能够充分行使履行职责所必需的
会派出机构的意见，公司住所地中国证监会派出机构 知情权和调查权。公司召开董事会会议、经营决策会议
可以根据掌握的情况建议董事会调整考核结果。 等重要会议以及合规总监要求参加或者列席的会议的，
(六)公司保障合规总监能够充分行使履行职责所必需 应当提前通知合规总监。合规总监有权根据履职需要参
的知情权和调查权。公司召开董事会会议、经营决策 加或列席有关会议，查阅、复制有关文件、资料。
会议等重要会议以及合规总监要求参加或者列席的会 合规总监根据履职需要，有权要求公司有关人员对相关
议的，应当提前通知合规总监。合规总监有权根据履 事项做出说明，向为公司提供审计、法律等中介服务的
职需要参加或列席有关会议，查阅、复制有关文件、 机构了解情况。
资料。 合规总监认为必要时，可以公司名义直接聘请外部专业
合规总监根据履职需要，有权要求公司有关人员对相 机构或人员协助其工作，费用由公司承担。
关事项做出说明，向为公司提供审计、法律等中介服 (七)公司保障合规总监的独立性。公司股东、董事和高
务的机构了解情况。 级管理人员不得违反规定的职责和程序，直接向合规总
合规总监认为必要时，可以公司名义直接聘请外部专 监下达指令或者干涉其工作。
业机构或人员协助其工作，费用由公司承担。 公司董事、高级管理人员和下属各单位应当支持和配合
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(七)公司保障合规总监的独立性。公司股东、董事和 合规总监的工作，不得以任何理由限制、阻挠合规总监
高级管理人员不得违反规定的职责和程序，直接向合 履行职责。
规总监下达指令或者干涉其工作。 (八)合规总监发现公司存在违法、违规行为或合规风险
公司董事、监事、高级管理人员和下属各单位应当支 隐患的，及时向公司董事会和总裁报告，提出处理意
持和配合合规总监的工作，不得以任何理由限制、阻 见，并督促整改。合规总监同时督促公司及时向公司住
挠合规总监履行职责。 所地中国证监会派出机构报告；公司未及时报告的，合
(八)合规总监发现公司存在违法、违规行为或合规风 规总监直接向公司住所地中国证监会派出机构报告；有
险隐患的，及时向公司董事会和总裁报告，提出处理 关行为违反行业规范和自律规则的，合规总监还应向自
意见，并督促整改。合规总监同时督促公司及时向公 律组织报告。
司住所地中国证监会派出机构报告；公司未及时报告 公司未采纳合规总监的合规审查意见的，应当将该事项
的，合规总监直接向公司住所地中国证监会派出机构 提交董事会决定。
报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，合规总
监还应向自律组织报告。
公司未采纳合规总监的合规审查意见的，应当将该事
项提交董事会决定。
第一百八十七条 风险管理 第一百九十二条 风险管理
(一)公司经理层对公司全面风险管理承担主要责任， (一)公司经理层对公司全面风险管理承担主要责任，履
履行下列职责： 行下列职责：
根据《证券公司全面风险管
理规范》第 9 条、10 条修订
全面风险管理职能部门、业务部门以及其他部门在风 2.制定践行公司风险文化、风险管理理念的相关制度，
险管理中的职责分工，建立部门之间有效制衡、相互协 引导全体员工遵循良好的行为准则和职业操守；
调的运行机制； 3.拟定风险管理战略，制定风险管理制度，并适时调整；
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具体执行方案，确保其有效落实；对其进行监督，及时 面风险管理职能部门、业务部门以及其他部门在风险管
分析原因，并根据董事会的授权进行处理； 理中的职责分工，建立部门之间有效制衡、相互协调的
况，解决风险管理中存在的问题并向董事会报告； 5.制定风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额等的具
(二)公司设首席风险官，由董事长提名，董事会聘任， 决风险管理中存在的问题并向董事会报告；
负责公司全面风险管理工作，履行法律、法规、规章及 7.建立体现风险管理有效性的全员绩效考核体系；
规范性文件、行业规范和自律规则等规定履行的职责。 8.建立完备的信息技术系统和数据质量控制机制；
公司保障首席风险官能够充分行使履行职责所必需的 9.风险管理的其他职责。
知情权。首席风险官有权参加或列席与其履行职责相 （二）公司设首席风险官，由董事长提名，董事会聘任，
关的会议，调阅相关文件资料，获取必要信息。 负责公司全面风险管理工作，履行法律、法规、规章及
公司保障首席风险官的独立性。公司股东、董事不得违 规范性文件、行业规范和自律规则等规定履行的职责，
反规定的程序，直接向首席风险官下达指令或者干涉 具体职责为：指导建立风险文化培训、宣导计划，组织
其工作。 拟订风险管理制度、风险偏好等重要风险管理政策，参
与公司战略规划和年度经营计划、重大业务、重大风险
事件的研究或决策，组织识别评估、监测、报告公司总
体风险及各类风险情况，组织开展公司风险管理相关考
核评价。
公司保障首席风险官能够充分行使履行职责所必需的知
情权。首席风险官有权参加或列席与其履行职责相关的
会议，调阅相关文件资料，获取必要信息。
公司保障首席风险官的独立性。公司股东、董事不得违
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反规定的程序，直接向首席风险官下达指令或者干涉其
工作。
第一百八十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东 第一百九十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东会
大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
料管理，办理信息披露事务等事宜。 办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责 董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有
有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和 权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经 根据新《章程指引》完善表
经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董 营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会 述
事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘 秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正
书的正常履职行为。 常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
的有关规定。 的有关规定。
第八章 监事会（整章删除原一百九十条至二百一十一条） 根据新《章程指引》删除
根据《章程指引》第九章调
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 整序列号为第八章，后续章
节顺延
第一节 财务会计制度
第二百一十三条 公司在每一会计年度结束之日起四 第一百九十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个
个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年
度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内 度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向
根据新《章程指引》第 153
条修订
中期报告。 告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中
国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。 国证监会及证券交易所的规定进行编制。
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第二百一十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另
第一百九十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会 根据新《章程指引》第 154
计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 条修订
存储。
第二百条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
第二百一十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏
司生产经营或者转为增加公司注册资本。
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积 根据新《章程指引》第 158
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 条
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金
于转增前公司注册资本的 25%。
将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第二百一十八条 公司缴纳所得税后的利润，按下列 第二百○一条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序
顺序分配： 分配：
(一)弥补以前年度的亏损； (一)弥补以前年度的亏损；
(二)提取 10％列入法定公积金； (二)提取 10％列入法定公积金；
(三)提取各项风险准备金； (三)提取各项风险准备金；
(四)提取任意公积金； (四)提取任意公积金；
(五)支付红利。 (五)支付红利。
根据新《章程指引》第 155
条修订
可以不再提取。 可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润 前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补
弥补亏损。 亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金、风险准备金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金、风险准备金后所余税后利
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
按持股比例分配的除外。 持股比例分配的除外。
各项风险准备金按照中国证监会规定的比例提取。公 各项风险准备金按照中国证监会规定的比例提取。公司
司不得在弥补亏损和提取法定公积金、风险准备金之 不得在弥补亏损和提取法定公积金、风险准备金之前向
前向股东分配利润。 股东分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将
公积金、风险准备金之前向股东分配利润的，股东必须 违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股
将违反规定分配的利润退还公司。 东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
公司持有的本公司股份不得分配利润。 任。公司持有的本公司股份不得分配利润。
第二百一十九条 公司股东大会对利润分配方案作出 第二百○二条 公司股东会对利润分配方案作出决议
决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的 后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中 根据新《章程指引》完善表
下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两 期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成 述
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 股利（或股份）的派发事项。
第二百二十一条 公司利润分配政策： 第二百○四条 公司利润分配政策：
(一)利润分配方式：公司采用现金、股票或者现金与股 (一)利润分配方式：公司采用现金、股票或者现金与股
票相结合的方式分配股利。在满足现金分红的条件下， 票相结合的方式分配股利。在满足现金分红的条件下，
公司优先采取现金分红的方式进行利润分配。在符合 公司优先采取现金分红的方式进行利润分配。在符合分
分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次利润 红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次利润分配，
根据新《章程指引》完善表
述
(二)现金分红的条件： (二)现金分红的条件：
取公积金等后所余的税后利润)及累计未分配利润为 公积金等后所余的税后利润)及累计未分配利润为正值；
正值； 2.公司预计未来 12 个月内不存在重大资本性支出项目
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(募集资金投资项目除外)累计支出达到或者超过公司 近一期经审计净资产 30%情形的；
最近一期经审计净资产 30%情形的； 3.公司现金分红方案实施后公司各项风险控制指标符合
合监管部门规定。 (三)利润分配方案的制定：
(三)利润分配方案的制定： 公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中
公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和 国证监会的有关规定拟定。
中国证监会的有关规定拟定。 为保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司最近 3 年
为保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司最近 3 以现金方式累计分配的利润应不少于最近 3 年实现的
年以现金方式累计分配的利润应不少于最近 3 年实 年均可分配利润的 30%，同时为加大对投资者的回报力
现的年均可分配利润的 30%，同时为加大对投资者的 度，公司可以提高现金分红比例或实施股票股利分配。
回报力度，公司可以提高现金分红比例或实施股票股 公司董事会在确定利润分配方案中现金分红和股票股利
利分配。 比例时应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自
公司董事会在确定利润分配方案中现金分红和股票股 身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大
利比例时应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、 资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，执
自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重 行差异化的现金分红政策：
大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形， 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
执行差异化的现金分红政策： 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
例最低应当达到 80%； 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
例最低应当达到 40%； 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
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进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支
例最低应当达到 20%。 出安排的，可以按照前项第三目规定处理。
公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金 (四)股票股利分配的条件：
支出安排的，可以按照前项第三目规定处理。 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与
(四)股票股利分配的条件： 公司股本规模不匹配、每股净资产偏高，发放股票股利
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格 有利于公司全体股东整体利益时，可以在遵守上述现金
与公司股本规模不匹配、每股净资产偏高，发放股票股 分红规定的前提下，提出股票股利分配预案。
利有利于公司全体股东整体利益时，可以在遵守上述 (五)利润分配的决策及执行：
现金分红规定的前提下，提出股票股利分配预案。 1.公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和
(五)利润分配的决策及执行： 中国证监会的有关规定拟定，并提交股东会审议决定。
和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议 体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事 2/3 以
决定。 上表决通过。董事会审议现金分红具体方案时，应当认
董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事 真研究和论证公司现金分红的时机、条件、调整的条件
会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事 及其决策程序要求等事宜。
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、调整 中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董
的条件及其决策程序要求等事宜。 事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或 中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立 2.股东会对股利分配具体方案进行审议时，应当通过多
董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并 分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
披露。 心的问题。
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过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过
股东关心的问题。 相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会
可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金 案。
额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限 4.公司应该严格执行股东会审议批准的利润分配方案。
不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会
根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体 根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
的中期分红方案。 制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的
案。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司 (六)利润分配政策的调整机制：
董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红 1.公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股
条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利 东会审议批准的现金分红具体方案。如公司根据行业监
（或股份）的派发事项。 管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，
(六)利润分配政策的调整机制： 或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分
股东大会审议批准的现金分红具体方案。如公司根据 和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案
行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的 由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟
需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调 定，并提交股东会审议决定。
整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反 2.董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分
中国证监会和上海证券交易所的有关规定，有关调整 听取独立董事意见。董事会审议通过调整利润分配政策
利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国 议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经
证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。 全体独立董事 2/3 以上表决通过，独立董事发表独立意
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分听取独立董事意见。董事会审议通过调整利润分配 3.股东会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取中
政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通 小股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提
过，经全体独立董事 2/3 以上表决通过，独立董事发表 供网络投票系统予以支持。有关调整利润分配政策的议
独立意见，并及时予以披露。 案应经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
取中小股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股 公司审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报
东提供网络投票系统予以支持。有关调整利润分配政 规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行
策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 监督。审计委员会发现董事会存在以下情形之一的，应
以上通过。 当发表明确意见，并督促其及时改正：
(七)利润分配的监督： 1.未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规 2.未严格履行现金分红相应决策程序；
划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行 3.未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情
监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发 况。
表明确意见，并督促其及时改正： (八)当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持
况。 公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应
(八)当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与 当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原
持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见等法 因、未用于分红的资金留存公司的用途以及下一步为增
律法规规定情形的，可以不进行利润分配。 强投资者回报水平拟采取的举措等。
(九)其他事项： 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及
公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应 执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详
当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的 细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。存
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原因、未用于分红的资金留存公司的用途以及下一步 在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东
为增强投资者回报水平拟采取的举措等。 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定
及执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还要
详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明
等。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第二百二十二条 公司实行内部稽核和审计制度，配 第二百○五条 公司实行稽核审计制度，配备专职稽核 根据新《章程指引》第 159
备专职稽核和审计人员，对公司财务收支和经济活动 审计人员，设总审计师协助党组织、董事会（或者主要 条、《关于内部审计工作的
进行内部稽核和审计监督。 负责人）管理内部审计工作。明确内部审计工作的领导 规定》第 6 条、《关于深化
第二百二十三条 公司内部稽核和审计制度及其对应 体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用 中央企业内部审计监督工
的稽核和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 和责任追究等。 作的实施意见》及公司实际
稽核和审计负责人向董事会负责并报告工作。 公司稽核审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 情况修订
第二百○六条 公司稽核审计机构对公司业务活动、风 根据新《章程指引》第 160
险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 条及公司实际情况新增
第二百○七条 稽核审计机构向董事会负责。
稽核审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
根据新《章程指引》第 161
条及公司实际情况新增
指导。稽核审计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
第二百○八条 公司内部控制评价的具体组织实施工 根据新《章程指引》第 162
作由稽核审计机构负责。公司根据稽核审计机构出具、 条及公司实际情况新增
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审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
第二百○九条 审计委员会与会计师事务所、国家审计
根据新《章程指引》第 163
条及公司实际情况新增
配合，提供必要的支持和协作。
第二百一十条 审计委员会参与对稽核审计负责人的 根据新《章程指引》第 164
考核。 条及公司实际情况新增
第三节 会计师事务所的聘任
第二百二十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东 第二百一十二条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股
根据新《章程指引》第 166
条修订
事务所。 所。
第二百二十六条 会计师事务所的审计费用由股东大 第二百一十三条 会计师事务所的审计费用由股东会决 根据新《章程指引》完善表
会决定。 定。 述
第二百二十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务 第二百一十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
所时，提前 30 天通知会计师事务所，公司股东大会就 时，提前 30 天通知会计师事务所，公司股东会就解聘会
根据新《章程指引》完善表
述
述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无
明公司有无不当情形。 不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二百三十一条 公司召开股东大会的会议通知，以 第二百一十八条 公司召开股东会的会议通知，以公告 根据新《章程指引》完善表
公告方式进行。 方式进行。 述
第二百三十三条 公司召开监事会的会议通知，以专 根据新《章程指引》删除本
人送出、邮件、电子邮件、传真等书面方式进行。 条
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
第二百三十四条 公司通知以专人送出的，由被送达 第二百二十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在
人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为 送达回执上签名(或者盖章)，被送达人签收日期为送达
根据新《章程指引》第 174
条修订
第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第
的，第一次公告刊登日为送达日期。 一次公告刊登日为送达日期。
第二百三十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的 第二百二十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人
根据新《章程指引》第 175
条修订
及会议作出的决议并不因此无效。 议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第二百二十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证
第二百三十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》、《证券日报》四家报纸中的至
券报》、《证券时报》、《证券日报》四家报纸中的至
少一家和上海证券交易所信息披露网站为刊登公司公
他需要披露信息的媒体。
告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百二十四条 公司合并支付的价款不超过本公司
净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另
根据新《章程指引》第 178
条新增
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。
根据新《公司法》第 220 条；
第二百三十八条 公司合并，应当由合并各方签订合 第二百二十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并
并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司自股东大 协议，并编制资产负债表和财产清单。公司自股东会做
订
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
会做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
内在指定报纸上公告。 指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百四十条 公司合并时，合并各方的债权、债务， 第二百二十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务， 根据新《章程指引》第 180
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 条修订
第二百四十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 第二百二十八条 公司分立，其财产作相应的分割。公
根据新《公司法》第 222 条；
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自
自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
订修订
内在指定报纸上公告。 在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百三十条 公司减少注册资本，将编制资产负债表
第二百四十三条 公司需要减少注册资本时，必须编 及财产清单。
制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知 知债权人，并于 30 日内在指定报纸上或者国家企业信用
根据新《公司法》第 224 条；
债权人，并于 30 日内在指定报纸上公告。债权人自接 信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
订
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 债务或者提供相应的担保。
保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除
外。
第二百三十一条 公司依照本章程第二百条第二款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
根据新《公司法》第 225 条；
亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
增
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百三
十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
决议之日起三十日内在指定报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金
和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
第二百三十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少
根据新《公司法》第 226 条；
注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出
资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责
增
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百三十三条 公司为增加注册资本发行新股时，股 根据新《公司法》第 227 条；
决定股东享有优先认购权的除外。 增
第二节 解散和清算
第二百四十五条 有下列情形之一的，公司应当解散 第二百三十五条 有下列情形之一的，公司应当解散并
并依法进行清算： 依法进行清算：
(一)本章程规定的解散事由出现； （一）本章程规定的解散事由出现；
(二)股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
根据新《公司法》第 229 条；
(三)因合并或者分立而解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
订
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公 利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院 司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散
解散公司。 公司。
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事
由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百三十六条 公司因本章程上条第（一）项、第（二）
第二百四十六条 公司因本章程上条第(一)项、第 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15
根据新《公司法》第 232 条；
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清 日内组成清算组进行清算。
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决
订
立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定 议另选他人的除外。
有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百四十八条 清算组在清算期间行使下列职权： 第二百三十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人； (二)通知、公告债权人；
根据新《公司法》第 234 条；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
订
(五)清理债权、债务； (五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 (七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通 根据新《公司法》第 235 条；
第二百四十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通
知债权人，并于 60 日内在指定报纸上公告。
信息公示系统公告。 订
第二百五十一条 清算组在清理公司财产、编制资产 第二百四十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负
根据新《章程指引》第 193
条修订
会或者人民法院确认。 者人民法院确认。
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
第二百五十三条 清算组在清理公司财产、编制资产 第二百四十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负
负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的， 债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应
根据新《章程指引》第 194
条修订
裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民 请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
法院。 产管理人。
第二百五十四条 清算结束后，清算组应当制作清算 第二百四十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清
根据新《章程指引》第 195
条修订
机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 机关，申请注销公司登记。
第二百五十五条 清算组人员应当忠于职守，依法履 第二百四十五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实
行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 义务和勤勉义务。 根据新《公司法》第 238 条；
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损 订
成损失的，应当承担赔偿责任。 失的，应当承担赔偿责任。
第十一章 修改章程
第二百四十七条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
第二百五十七条 有下列情形之一的，公司应当修改
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章
章程：
程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规 根据新《章程指引》第 198
定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； 条修订
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
的；
(三)股东大会决定修改章程。
（三）股东会决定修改章程的。
第二百五十八条 董事会依照股东大会修改章程的决 第二百四十八条 董事会依照股东会修改章程的决议和 根据新《章程指引》完善表
议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 有关主管机关的审批意见修改本章程。 述
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
第二百五十九条 公司章程的修改经股东大会决议通 第二百四十九条 公司章程的修改经股东会决议通过，
根据新《章程指引》完善表
述
项的，依法办理变更登记。 依法办理变更登记。
第十二章 附则
第二百六十一条 本章程释义： 第二百五十一条 本章程释义：
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50% （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股
以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持 本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超
有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
生重大影响的股东。 会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
根据新《章程指引》第 202
条修订
人。 组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
有关联关系。 关系。
第二百六十三条 董事会可依照章程的规定，制订章 第二百五十三条 董事会可依照章程的规定，制定章程 根据新《章程指引》第 203
程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 条修订
第二百六十四条 本章程以中文书写，其他任何语种
第二百五十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在云南省市 根据新《章程指引》第 204
场监督管理局最近一次备案登记后的中文版章程为 条修订
监督管理局最近一次备案登记后的中文版章程为准。
准。
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
第二百六十五条 除另有注明外，本章程所称“以上”、 第二百五十五条 除另有注明外，章程所称“以上”、
根据新《章程指引》第 205
条修订
“低于”、“多于”、“超过”、“高于”不含本数。 于”、“多于”、“超过”、“高于”不含本数。
第二百六十九条 本章程附件包括股东大会议事规 第二百五十九条 本章程附件包括股东会议事规则和董 根据新《章程指引》完善表
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 事会议事规则。 述
根据新《章程指引》完善表
述
对照上述修订内容，《红塔证券股份有限公司章程》相应调整条款序号。
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议案一附件 2
红塔证券股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护红塔证券股份有限公司（以下简称公司）、股东、债权人及
职工的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（以下简称
《党章》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》
（以下简称《证券法》）、
《证券公司监督管理条例》、
《证券公司治理准则》、
《上市公司治理准则》、
《证券公司股权管理规定》、
《上市公司章程指引》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件，结合公司实际，制定本章程。
第二条 公司是依照《公司法》、
《证券法》和其他有关规定成立的股份有限
公司。
民政府关于设立红塔证券股份有限公司的批复》批准，以发起设立方式设立，全
部发起人均已于公司创立大会前足额缴付出资。2002 年 1 月，公司经中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监机构字[2002]27 号文批准开业，
取得《经营证券业务许可证》。
公司于 2002 年 1 月 31 日在云南省市场监督管理局注册登记，取得《企业法
人营业执照》。公司统一社会信用代码为 91530000734309760N。
第三条 公司于 2019 年 5 月 17 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行
人民币普通股 36,400 万股，于 2019 年 7 月 5 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：红塔证券股份有限公司
英文全称：HONGTA SECURITIES CO.,LTD.
第五条 公司住所：云南省昆明市北京路 155 号附 1 号。
邮政编码：650011。
第六条 公司注册资本为人民币 4,716,787,742 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司法定代表人。
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担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党
委委员、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员指公司的总裁、副总裁、财务总监、合
规总监、首席风险官、总审计师、首席信息官、董事会秘书以及经董事会决议确
认为担任重要职务的其他人员。
公司任免董事和高级管理人员，应当报国务院证券监督管理机构备案。
第十三条 公司根据《党章》、
《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试
行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐
配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十四条 公司保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会
保险，加强劳动保护，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
第十五条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活
动，维护职工的合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工
会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依
法与公司签订集体合同。
公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民
主管理。
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公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当
听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第二章 经营宗旨和范围
第十六条 公司的经营宗旨：贯彻落实“创新、协调、绿色、开放、共享”
的发展理念，秉承“稳健 创新”的经营理念，积极践行证券行业文化核心价值
观，廉洁从业，诚信为本，开拓进取，追求卓越，践行国家战略，服务实体经济，
促进共同富裕，坚持特色化、差异化方向，全力推动转型发展，持续健全各司其
职、有效制衡的治理结构，持续健全合规风控体系，积极履行企业社会责任，切
实保护投资者及利益相关者的合法权益，为客户提供优质服务，为员工实现成长
价值，追求公司和股东长期利益的最大化，追求成为一家融入国家产业和经济发
展大局，轻重并举、特色鲜明的高质量发展券商，为中国证券市场的稳定和发展
做出贡献。
第十七条 经中国证监会批准及公司登记机关核准，公司经营范围是：证券
经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动
有关的财务顾问；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提
供中间介绍业务；代销金融产品。
公司不得超出核准的业务范围经营其他业务。
公司变更业务范围必须经中国证监会批准，依照法定程序修改公司章程并在
公司登记机关办理变更登记。
第十八条 公司根据业务发展需要，可设立分支机构。
公司根据国家法律、行政法规的规定，可独资、控股或参股设立金融机构。
第十九条 公司文化建设的目标是围绕落实“合规、诚信、专业、稳健”的
证券行业文化核心价值观，以弘扬和培育行业精神为核心，以惩治违法和奖励合
规为保障，采取有效措施，形成良好的企业文化和员工职业素养，积极履行社会
责任，保护投资者及利益相关者合法权益，坚持可持续发展理念，引导和促进公
司高质量发展。
第二十条 公司应建立完善的公司治理体系，为文化建设提供有效的机制保
障。建立科学的绩效考核与合理的薪酬管理制度，将廉洁从业、合规诚信执业、
践行行业和公司文化理念等情况纳入绩效考核与薪酬管理。制定基本完备的企业
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视觉识别系统，有效方式宣传证券行业和公司文化。建立声誉风险管理制度和机
制，管理公司及工作人员的声誉风险。建立和完善公司文化建设质量评估机制，
提升文化建设工作水平。
第二十一条 公司党委、董事会领导公司文化建设，决定文化建设的总体方
案和目标，对文化建设中的重大问题进行决策。公司党委书记、董事长担任公司
文化建设工作第一责任人。公司经理层负责企业文化建设各项工作的具体落实执
行。公司审计委员会、纪委对公司文化建设开展情况进行监督。公司成立文化建
设工作领导小组，统筹推进公司文化建设工作。
第二十二条 公司廉洁从业的管理目标是通过建立健全廉洁从业内部控制
管理体系，明确公司及全体工作人员廉洁从业的责任和具体要求，倡导廉洁从业
理念，培育廉洁文化，严肃查处违反廉洁从业规定的各类行为，建立廉洁从业管
理的长效机制，推动公司持续健康高质量发展。
第二十三条 公司董事会决定廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性
承担责任。公司审计委员会对董事、高级管理人员履行廉洁从业管理职责的情况
进行监督。公司成立由党委班子、经营班子相关人员组成的廉洁从业领导小组负
责落实廉洁从业管理目标，对廉洁运营承担责任。公司总裁是落实廉洁从业管理
职责的第一责任人，各级负责人应加强对所属部门、分支机构及子公司工作人员
的廉洁从业管理，在职责范围内承担相应管理责任。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第二十四条 公司的股份采用股票的形式。
第二十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。
第二十六条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管。
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第二十八条 公司发起人股东及持股情况如下：
序号 公司名称 认购的股份数（股） 出资方式 出资时间 出资比例
玉溪红塔烟草
任公司
云南省开发投资 2001 年 11 月
有限公司 29 日前
国家开发投资公 2001 年 11 月
司 30 日前
云南省国际信托 证券类 2001 年 11 月
投资公司 净资产 30 日前
深圳市亿成投资 2001 年 11 月
有限公司 30 日前
证券类
云南金旅信托投 2001 年 12 月
资有限公司 3 日前
现金
昆明国际信托投 证券类 2001 年 12 月
资公司 净资产 30 日前
烟台万华合成革 2001 年 11 月
集团有限公司 30 日前
云南白药集团股 2001 年 11 月
份有限公司 30 日前
云南烟草国贸商 2001 年 11 月
城有限公司 30 日前
上海润汇投资发 2001 年 11 月
展有限公司 30 日前
云南正业投资有 2001 年 11 月
限公司 30 日前
第二十九条 公司股份总数为 4,716,787,742 股，全部为人民币普通股。
第三十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。
董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反本条前款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应
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当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第三十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第三十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，必须经股东会特
别决议通过，按照《公司法》、
《证券法》以及其他有关法律、行政法规和本章程
规定的程序办理。
第三十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第三十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第三十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十五条 公司因本章程第三十三条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第三十三条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第三十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
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情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
第三节 股份转让
第三十六条 公司的股份应当依法转让。
第三十七条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公
司报告并披露。公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
第三十九条 公司经理层和职工因受奖励而持有的公司股份，自股东会批准
实施激励起 3 年内不得转让（交易）。
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、高级管理人员任职期间，因受奖励而持有的公司股份的转让，除
受前款规定约束外还应当遵守《证券法》及中国证监会的相关规定，履行相应的
报告义务。
第四十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国
务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
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质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四节 股权管理事务
第四十一条 公司董事会办公室是公司股权管理事务的办事机构，组织实施
股权管理事务相关工作。
公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。公司董事会秘书协助董事长
工作，是公司股权管理事务的直接责任人。
第四十二条 公司股东应当充分了解公司股东条件以及股东权利和义务，充
分知悉公司经营管理状况和潜在风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实，并
且履行必要的内部决策程序。
不得签订在未来公司不符合特定条件时，由公司或者其他指定主体向特定股
东赎回、受让股权等具有“对赌”性质的协议或者形成相关安排。
第四十三条 公司应当保持股权结构稳定。公司股东的持股期限应当符合法
律、行政法规和中国证监会的有关规定，公司股东通过换股等方式取得其他证券
公司股权的，持股时间可连续计算。
公司股东的主要资产为证券公司股权的，该股东的控股股东、实际控制人对
所控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情
形除外。
第四十四条 公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期
满后，公司股东质押所持公司的股权比例不得超过其所持公司股权比例的 50%。
股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得约定由质
权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。
公司持有 5%以下股权的股东不适用本条第一款规定。
第四十五条 公司主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本。
应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的
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股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股
东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
第四十六条 发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的
不法或不当行为，按照相关法律、行政法规和监管要求及公司内部制度等的规定，
由相应的股东、公司、股权管理事务责任人及其他相关人员承担责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第四十七条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。
第四十八条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告；连续 180 日以上单独或合计持有公司 3%以上股份的股东可以查
阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
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（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第五十条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定，并应当向公司提供证明其持有公司股份的类别
以及持股数量的书面文件。
第五十一条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第五十二条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第五十三条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
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讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第五十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第五十五条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式以自有资金缴纳股款，履行出资义务，
资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规和中国证监会认可
的情形除外；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第五十六条 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方
等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，
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及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等
重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。
持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人出现下列情形时，应当在 5 个工
作日内通知公司：
（一）所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施；
（二）质押所持有的公司股权；
（三）持有公司 5%以上股权的股东变更实际控制人；
（四）变更名称；
（五）发生合并、分立；
（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进
入解散、破产、清算程序；
（七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
（八）其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司
运作的。
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。本款规定与上款规定不一致的，以本
款规定为准。
公司应当自知悉第二款规定情形之日起 5 个工作日内向公司住所地中国证
监会派出机构报告。
第五十七条 公司股东应当真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制
人、最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系，不得通
过隐瞒、欺骗等方式规避公司股东资格审批或者监管。
第五十八条 公司与其股东（或者股东的关联方）之间不得有下列行为：
（一）持有股东的股权，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外；
（二）通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；
（三）股东违规占用公司资产；
（四）法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。
第二节 控股股东和实际控制人
第五十九条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
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监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第六十条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第六十一条 公司的控股股东、实际控制人及其关联方不得超越股东会、董
事会任免公司的董事、高级管理人员。公司的股东、实际控制人不得违反法律、
行政法规和本章程的规定干预公司的经营管理活动。
公司与其股东、实际控制人或者其他关联方应当在人员、业务、机构、资产、
财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风
险。公司股东的人员在公司兼职的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规
定。公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事以外的其他行政职务。公司
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高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。控股股东高级管理人员兼
任公司董事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施，防止与公司发
生业务竞争。公司控股其他证券公司的，不得损害所控股的证券公司的利益。
公司的股东、实际控制人及其关联方与公司的关联交易不得损害公司及其客
户的合法权益。
第六十二条 公司股东及其控股股东、实际控制人不得有下列行为：
（一）对公司虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资；
（二）违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司的经营管理活动；
（三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进行利益输送，损害
公司、其他股东或者客户的合法权益；
（四）违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保，或者强令、指使、
协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担
保；
（五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的影响力获取不正当
利益；
（六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理公司股权，变相接受
或让渡公司股权的控制权；
（七）中国证监会禁止的其他行为。
公司及其董事、高级管理人员等相关主体不得配合公司的股东及其控股股东、
实际控制人发生上述情形。公司发现股东及其控股股东、实际控制人存在上述情
形，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在 2 个工作日内向住所地中国证监
会派出机构报告。
第六十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第六十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
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第三节 股东会
第六十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换非职工董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第六十六条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
(十二)审议单一项目对外捐赠金额超过 1000 万元、一年内对外捐赠金额累
计超过 2000 万元的事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，公司经股东会决议，或者
经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，
具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股
东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第六十六条 公司除依照规定为客户提供融资融券以及本章程第三十条允
许的情形外，不得为股东或者股东的关联人提供融资。
公司不得为除公司全资子公司以外的主体及公司的股东、实际控制人及其关
联方提供担保，公司全资子公司、控股子公司不得为任何第三方提供任何形式的
担保。
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下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
(一)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任
何担保；
(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(六)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
(七)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 5,000 万元；
(八)有关法律、法规允许的并且需要股东会审议通过的其他对外担保。
应当由股东会审议的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会
审议。公司发生“提供担保”交易事项，需及时披露。
违反本章程规定的股东会、董事会对外担保审批权限或审议程序的，公司应
当视情节轻重追究责任人的相应法律责任和经济责任。
第六十七条 股东会应通过决议，对已经股东会审议通过的有关事项的具体
执行事宜对董事会进行授权，该授权内容应当明确、具体。
本章程及《公司法》明确规定的属于股东会决策的事项不得授权。当董事会
对某事项做出超出股东会授权范围的决定，或者是对股东会已经决议的事项有重
大调整时，则该事项应重新经股东会审议。
第六十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，应于上一个会计年度结束之后的 6 个月之内举行。
因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司住所地中国证监会派出机构和证券
交易所报告，说明延期召开的理由并公告。
第六十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会:
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
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（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）过半数独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第七十条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会会议通知中列明
的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通
信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过上述方式
参加股东会的，视为出席。
第七十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第七十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第七十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
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董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第七十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或
者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计
委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复
的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第七十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得
低于 10%。
第七十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第七十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第七十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
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事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以
在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东
会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第八十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第八十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第八十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
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候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第八十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第八十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第八十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第八十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第八十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
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对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第八十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第八十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第九十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第九十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第九十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第九十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
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议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。
股东会议事规则应列入公司章程或者作为章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。
第九十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。并在年度报告中披露董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会
议的次数、投票表决等情况。每名独立董事也应作出述职报告。
第九十五条 董事、高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，在股
东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第九十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第九十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定和股东会认为应当载入会议记录的其他内容。
第九十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第九十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
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地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第一百条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第一百○一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第一百○二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百○三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
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不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自
行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，
并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当披露征集文件，向被征集人
充分披露具体投票意向等信息，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的
方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致
公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第一百○四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东不参与投票表决的关联交易事项的决议，应当根据前款规定由出席
股东会的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过方为有效；但是
属于本章程第一百○二条规定的事项应当由出席股东会会议的非关联股东(包括
股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。
股东会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避。会议需要关
联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实做出说明；有关联关系
的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。
第一百○五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第一百○六条 董事的选举应符合以下规定：
（一）董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
（二）公司独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股
份 1%以上的股东提名，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代
为行使提名独立董事的权利，前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者
有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；非独立董事
候选人由公司董事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东提名；职工代
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表董事由职工代表大会或者其他形式民主选举产生。
（三）董事的选举应当充分反映中小股东的意见，中小股东表决情况应当单
独计票并披露。
涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应当采用累积投票制：
前款称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事
的简历和基本情况。
第一百○七条 出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一
股即拥有与每个议案组下应选董事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，
可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。
股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其
拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投
的选举票视为无效投票。
持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥
有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别
进行，并根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。
第一百○八条 实行累积投票制时，会议主持人应当于表决前向到会股东和
股东代表宣布对董事的选举实行累积投票制，并告之累积投票制表决票数的计算
方法和选举规则。
第一百○九条 董事会应当根据股东会议程，事先准备专门用于累积投票的
选票。该选票形式除与其他选票相同外，还应当明确标明董事选举累积投票选票，
并应当标明下列事项：
(一)会议名称；
(二)董事候选人姓名；
(三)股东姓名；
(四)代理人姓名；
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(五)所持股份数；
(六)累积投票时的表决票数；
(七)投票时间。
第一百一十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不
予表决。
第一百一十一条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第一百一十二条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百一十三条 股东会采取记名方式投票表决。
第一百一十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第一百一十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百一十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十七条 会议主持人对提交表决的决议结果有任何怀疑的，可以对
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所投票数组织点票；会议主持人未进行点票的，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第一百一十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，
应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百二十条 股东会通过有关董事选举提案的，除股东会决议另有规定外，
新任董事自股东会决议通过之日起就任。
第一百二十一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 党的组织
第一节 党组织的机构设置
第一百二十二条 根据《党章》、
《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试
行）》和有关规定，经上级党组织批准，设立中国共产党红塔证券股份有限公司
委员会（以下简称“公司党委”）。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员
会（以下简称“公司纪委”）。
第一百二十三条 公司党委必须高举中国特色社会主义伟大旗帜，以马克思
列宁主义、毛泽东思想、邓小平理论、“三个代表”重要思想、科学发展观、习
近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持党的基本理论、基本路线、基本
方略，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，坚持和加强党
的全面领导。
公司党委、公司纪委和各级党组织应始终坚持党要管党、全面从严治党，突
出政治功能，提升组织力，强化使命意识和责任担当，推动公司深化改革，完善
中国特色现代企业制度，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风
险能力，为做强做优做大国有资本提供坚强政治和组织保证。
第一百二十四条 公司党委党组织工作应当遵循以下原则：
（一）坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，把党的领导融入公司治理
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各环节；
（二）坚持党建工作与生产经营深度融合，以企业改革发展成果检验党组织
工作成效；
（三）坚持党管干部、党管人才，培养高素质专业化企业领导人员队伍和人
才队伍；
（四）坚持抓基层打基础，突出党支部建设，增强基层党组织生机活力；
（五）坚持全心全意依靠工人阶级，体现企业职工群众主人翁地位，巩固党
执政的阶级基础。
第一百二十五条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任
期一般为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举，选举结果报上级党组织批准。
公司纪委每届任期和公司党委相同。
第一百二十六条 公司党委班子成员由 5 至 9 人组成，其中书记 1 人、副书
记 1 至 2 人，具体职数报上级党组织批复后设置。
第一百二十七条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件
的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中
符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。
党委书记、董事长原则上由一人担任。根据工作需要可以配备专职纪委书记，
专职纪委书记一般不在经理层任职，专责抓好纪律检查工作。
公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、经理层
的党委班子成员应落实党委决定。
第二节 党委的职责
第一百二十八条 公司党委要全面落实从严治党主体责任，加强党员队伍教
育管理，严肃党的组织生活，做好发展党员等日常管理工作。
第一百二十九条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，坚持
党建工作与业务工作同谋划、同部署、同推进、同考核，依照相关规定讨论和决
定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基
本制度、重要制度，提高政治站位，彰显政治属性，强化政治引领，增强政治能
力，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以
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习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的
理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组
织决议在本企业贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法
行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司各级领导班子建设和干
部队伍、人才队伍建设；
（五）加强党的纪律建设，履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持公
司纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，一体推进不敢腐、不
能腐、不想腐，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强和改进作风，落实中央八项规定及实施细则精神，持续整治“四
风”特别是形式主义、官僚主义，反对特权思想和特权现象；
（七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，着力提高党内活动和党组织生
活质量，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（八）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线、意识形态、廉洁
从业、企业文化建设工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百三十条 公司坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，把党的领导
融入公司治理各环节。重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再依据职权由
董事会等机构作出决定。研究讨论的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
（三）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问
题；
（四）企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；
（五）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事
项；
（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
公司党委应当结合公司实际制定研究讨论的事项清单，理清党委和董事会、
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经理层等其他治理主体的权责。
第一百三十一条 公司根据实际需要设立相关工作机构承担日常党务工作
职责。根据公司员工人数和实际需要，配备一定比例专兼职党务工作人员。严格
落实同职级、同待遇政策，推动党务工作人员与其他经营管理人员双向交流。通
过纳入管理费用、党费留存等渠道，保障公司党组织工作经费，并向生产经营一
线倾斜。纳入管理费用的部分，一般按照公司上年度职工工资总额 1%的比例安
排，由公司纳入年度预算。
第六章 董事会
第一节 董 事
第一百三十二条 公司董事应当符合下列基本条件：
（一）正直诚实，品行良好；
（二）熟悉证券基金法律法规和中国证监会的规定；
（三）具备 3 年以上与其拟任职务相关的证券、基金、金融、法律、会计、
信息技术等工作经历；
（四）具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力；
（五）法律法规、中国证监会和本章程规定的其他条件。
公司董事不得存在本章程第一百二十八条规定的不得担任公司董事的情形。
第一百三十三条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、
黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照、被责令关闭机构的法
定代表人和经营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营
业执照之日起未逾 5 年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊
销营业执照不负有个人责任的除外；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，被法院列为失信被执行人；
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（六）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国证监会
采取证券市场禁入措施，执行期满未逾 5 年；
（七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场所、证券登记结算
机构的负责人或者证券公司的董事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾 5
年；
（八）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注
册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格
之日起未逾 5 年；
（九）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的从业人员和被开除的国家机关工作人员；
（十）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司兼职的其他人
员；
（十一）最近 5 年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会取消基
金从业资格；
（十二）被中国证监会、证券交易所认定为不适当人选或者被行业协会采取
不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满；
（十三）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚
未形成最终处理意见；
（十四）法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定的或认定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百三十四条 董事由股东会或公司职工通过职工代表大会或者其他形
式民主选举产生选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可以连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
股东会在董事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的董事有权
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向股东会、中国证监会或者其派出机构陈述意见
第一百三十五条 董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意
接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履
行董事职责。
第一百三十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百三十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
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董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百三十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方可能合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百三十九条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
董事应出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议
股东会予以撤换。
第一百四十条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关
情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，因独立董事辞职
导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士外；审计委员会成员辞任导致审计委员会
成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百四十一条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
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然解除，在辞任或任期届满后 3 年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终止，存在违反相关承诺或者其他损害上市公
司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护上市公司
和中小投资者权益。
第一百四十二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正
当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百四十三条 经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险
范围由合同约定，但董事因违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。
第一百四十四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百四十五条 公司设立独立董事。独立董事人数不得少于董事人数的
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
本章程关于董事权利、义务的所有规定均适用于独立董事。独立董事还应当
遵守本节之特别规定。
第一百四十六条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会
委员外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利
害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
第一百四十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
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东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
任何人员最多可以在两家证券基金经营机构担任独立董事。法律法规和中国
证监会另有规定的，从其规定。
第一百四十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司及证券公司
董事的资格；
（二）符合本章程第一百四十七条规定的独立性要求；
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（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。
第一百四十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
独立董事应当持续关注前款第(二)项所列事项相关的董事会决议执行情况，
发现存在违反法律、行政法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所以及公司
章程，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以
要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露，公司未作出说明
或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进
行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
公司为独立董事依法履职提供必要保障。
第一百五十条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：
(一)独立董事的选举办法适用本章程第一百〇六条、第一百〇七条、第一百
三十四条、第一百三十六条之规定。
(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提
名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司提名及
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薪酬委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照上述规定披露相关内容，并
将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准
确、完整。证券交易所对独立董事候选人任职资格提出异议的，公司不得提交股
东会选举。
(三)公司应将当选独立董事的有关材料向证券监管部门备案。
(四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，
但是连续任职时间不得超过六年。
(五)独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独
立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应
当及时予以披露。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解
除该独立董事职务。
独立董事不符合本章程第一百四十八条第一项或者第二项规定的，应当立即
停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及上述规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规定时，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补
选。
公司免除任期未届满的独立董事职务的，公司和独立董事本人应当在 20 个
工作日内分别向中国证监会相关派出机构和股东会提交书面说明。
(六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合法律法规或者本章程的规定时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟
辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董
事提出辞职之日起六十日内完成补选。该独立董事的辞职报告应当在继任独立董
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事填补其缺额后生效。
第一百五十一条 独立董事行使下列特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六)法律、行政法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所以及公司章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由
第一百五十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
(一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所以及本章程规定的其他事项。
第一百五十三条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百五十一条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百五十二条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议
由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
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公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百五十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提
供必要的条件：
(一)公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事
有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或
者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
(二)公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、
规范性文件、中国证监会、证券交易所以及公司章程规定的董事会会议通知期限
提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会
议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、
论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审
议该事项，董事会应当予以采纳。
(三)公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董
事会办公室和董事会秘书协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事
与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行
职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
(四)独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配
合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依
法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相
关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消
除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露
信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请
披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
(五)独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。
(六)公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当
由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
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除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东、实际控制人或者有利害关
系的单位和人员取得其他利益。
第三节 董事会
第一百五十五条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由 13 至 15 名董事
组成，其中独立董事 5 人，由股东会选举和更换；职工董事 1 名，由职工代表大
会或者其他形式民主选举产生或更换；董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
第一百五十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本方案；
（七）制订发行债券或其他证券及上市方案；
（八）制订股权激励计划和员工持股计划；
（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司总裁、合规总监、首席风
险官、总审计师、首席信息官、董事会秘书；根据总裁的提名，决定聘任或者解
聘公司副总裁、财务总监及其他高级管理人员，实施公司高级管理人员履职考核
并据此决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订公司董事薪酬的数额和发放方式的方案，报股东会批准，并在
年度报告中披露董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况；
（十四）制定公司的基本管理制度；
（十五）制订公司章程的修改方案；
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（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总裁、财务总监、合规总监、首席风险官、总审计师、首
席信息官的工作汇报，检查总裁、财务总监、合规总监、首席风险官、首席信息
官的工作；
（十九）决定公司合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，审议批准
定期合规报告，建立与合规总监的直接沟通机制，评估合规管理有效性，督促解
决合规管理中存在的问题；
（二十）树立与本公司相适应的风险管理理念，全面推进公司风险文化建设；
审议批准公司风险管理战略，并推动其在公司经营管理中有效实施；审议批准公
司全面风险管理的基本制度；审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风
险限额；审议公司定期风险评估报告；任免、考核首席风险官，确定其薪酬待遇；
建立与首席风险官的直接沟通机制；公司章程规定的其他风险管理职责；
（二十一）承担洗钱风险管理的最终责任，确立洗钱风险管理文化建设目标，
审定洗钱风险管理策略，审批公司洗钱风险管理政策和程序，授权合规总监牵头
负责洗钱风险管理，审阅公司洗钱风险管理工作年度报告、公司洗钱风险自评估
报告和重大风险事项报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况；
（二十二）负责审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承
担责任；审议信息技术战略，确保与公司的发展战略、风险管理策略、资本实力
相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体
效果和效率；
（二十三）决定公司廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任；
（二十四）决定诚信从业管理目标，对诚信从业管理的有效性承担责任；
（二十五）对投资者权益保护工作承担最终责任；
（二十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百五十七条 董事会对股东会负责，应当依法履行职责，确保公司遵守
法律法规和本章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出
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说明。
公司应当保障董事会依照法律法规和本章程的规定行使职权，为董事正常履
行职责提供必要的条件。。
第一百五十八条 董事会应当制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百五十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易及对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
(一)董事会审议公司在一年内对外投资不高于公司最近一期经审计净资产
(二)董事会审议交易的成交金额占公司最近一期经审计的净资产 5%以上但
不超过 30%的购买、出售重大资产的事项。公司进行上述交易事项时，应当以发
生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。
单一项目金额超过 1 亿元以上的购买、出售重大资产事项，应经董事会批准。
(三)对外担保，除本章程第六十六条规定的担保行为应提交股东会审议外，公司
其他对外担保行为均由董事会审议。
(四)公司关联交易应当依照有关规定严格履行决策程序和信息披露义务。公
司发生的关联交易，法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则、本章程
规定须提交股东会审议的，由股东会批准；前述规定须履行及时信息披露义务，
但无须提交股东会审议的，由董事会审议。
(五)董事会审议单一项目金额超过 80 万元的捐赠事项。
中国证监会和证券交易所对上述事项的审批权限另有特别规定的，按照中国
证监会和证券交易所的规定执行。
本章程所称对外投资，主要指对外长期投资，即公司投出的超出一年以上不
能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括股权投资和其它投资。对外投资、
购买出售资产事项均不包括证券二级市场上的自营投资、受托理财投资、因承销
业务产生的证券投资以及与公司(含公司合并报表范围内子公司)日常业务有关
的其他事项。
根据法律、法规及相关监管规定，公司可以设立私募投资基金子公司，从事
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私募投资基金业务；设立另类投资子公司，从事《证券公司证券自营投资品种清
单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。
第一百六十条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署董事会重要文件；
(四)向董事会提名聘任公司总裁、合规总监、首席风险官、总审计师、首席
信息官、董事会秘书；
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力或重大事故的紧急情况下，对公司事务
行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报
告。
(六)法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
第一百六十一条 董事长不能履行或不履行职责时，由过半数的董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百六十二条 董事会每年至少召开两次定期会议，并根据需要及时召开
临时会议。董事会会议应有事先拟定的议题。定期董事会会议由董事长召集，于
会议召开 10 日以前以专人送出、邮件、电子邮件、传真等书面通知全体董事。
第一百六十三条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持临时董事会会议：
(一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
(二)1/3 以上董事联名提议时；
(三)审计委员会提议时；
(四)董事长认为必要时；
(五)过半数独立董事提议时；
(六)总裁提议时；
(七)证券监管部门要求召开时。
召开临时董事会会议，应当于会议召开 5 日以前以专人送出、邮件、电子邮
件、传真等书面通知全体董事。
当发生特殊或紧急情况时，临时董事会会议通知时限、方式不受上述规定限
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制。通过电话或者其他口头方式发出会议通知的，召集人应当在会议上作出说明。
第一百六十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百六十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享
有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过。
第一百六十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审
议。
第一百六十七条 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视
频或者电话会议外，董事会会议应当采取现场、视频、电话会议或前述三种相结
合的方式召开。
因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议时，董
事会会议可以采取通讯表决方式召开。采用通讯表决方式召开的董事会会议应保
障董事充分表达意见。
通讯表决的董事会会议相关议案须以专人送达、邮件、电子邮件或者其他方
式中之一种送交每位董事。董事应亲自签署表决结果，并将表决结果以专人送达、
邮件、电子邮件或者其他方式中之一种送交会议通知指定的联系人。董事未在会
议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。
第一百六十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席，董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出
席而免除。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托人应当独立承
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担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为出席和表决。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百六十九条 董事会决议内容违反法律、行政法规或者中国证监会的规
定的，审计委员会应当要求董事会纠正，经理层应当拒绝执行。
第一百七十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，并可以录
音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、董事发言和表
决情况。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案应当妥善保存，保存期限不少于 10 年。
第一百七十一条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议届次和召开的日期、方式、地点、召集人、主持人姓名；
(二)会议通知的发出情况；
(三)出席董事的姓名以及委托他人出席的委托人、代理人姓名；
(四)会议议程；
(五)董事发言要点；
(六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或者弃权
的票数)；
(七)其他必要内容。
第一百七十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严
重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节 董事会专门委员会
第一百七十三条 公司董事会设立发展战略与 ESG 委员会、提名及薪酬委员
会、审计委员会和风险控制委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，专门委员会组成应经董事会决议通过。
专门委员会成员由 3 名或以上董事组成，其中审计委员会、提名及薪酬委员
会中独立董事占多数并担任召集人。
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审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会成员为 5 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人，委员中至少有 1 名独立董事
从事会计工作 5 年以上。
专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百七十四条 审计委员会的主要职责为：
（一）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制；
（二）下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
错更正；
(三)指导和监督内部审计制度的建立和实施，审阅公司年度内部审计工作计
划，督促公司内部审计计划的实施，负责经理层、内部审计部门及相关部门与外
部审计机构的沟通和协调；
(四)指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报
告工作，内部审计部门提交给经理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
改情况应当同时报送审计委员会；
(五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题，对公司内
部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告；
(六)履行上市公司关联交易控制和日常管理的职责，对关联交易事项进行审
核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报
告，作为其判断的依据；
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（七）履行下列合规管理职责：
出罢免的建议；
（八）承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和经理层在风险
管理方面的履职尽责情况并督促整改，对发生重大风险事件负有主要责任或者领
导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（九）承担洗钱风险管理的监督责任，对董事会和经理层在洗钱风险管理方
面的履职尽责情况进行监督并督促整改，对公司洗钱风险管理提出建议和意见。
(十)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第一百七十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百七十六条 发展战略与 ESG 委员会的主要职责为：
(一)了解并掌握公司经营的全面情况；
(二)了解、分析、掌握国际国内行业现状；
(三)了解并掌握国家相关政策；
(四)研究公司近期、中期、长期发展战略或相关问题；
(五)对公司长期发展战略、重大投资、改革等重大决策提供咨询建议；
(六)审议发展战略专项研究报告；
(七)对章程规定的须经董事会审议的重大融资方案进行研究并提出建议；
(八)对章程规定须经董事会审议的重大资本运作、资产经营项目进行研究并
提出建议；
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(九)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(十)对公司 ESG 治理进行研究并提供决策咨询建议，包括 ESG 治理愿景、目
标、政策、ESG 风险及重大事宜等；
(十一)对以上事项实施情况进行检查；
(十二)负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。
第一百七十七条 提名及薪酬委员会的主要职责为：
(一)拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核；
(二)对提名或者任免董事向董事会提出建议；
(三)对聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；
(四)制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；
(五)就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；
(六)就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就向董事会提出建议；
(七)就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出
建议；
(八)负责法律、行政法规、中国证监会、证券交易所以及公司章程规定的其
他事项。
董事会对提名及薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名及薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百七十八条 风险控制委员会的主要职责为：
(一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策、基本制度进行审议并提
出意见；
(二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；
(三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并
提出意见；
(四)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；
(五)监督风险准备金的计提和使用；
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(六)推进公司风险文化建设，审议公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风
险限额，审议公司定期风险评估报告；
(七)建立与合规总监、首席风险官的直接沟通机制，听取合规总监和首席风
险官定期或不定期的报告；
(八)负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。
第一百七十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。
专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第一百八十条 各专门委员会应当向董事会负责，按照本章程的规定向董事
会提交工作报告。
董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会
的意见。
第七章 高级管理人员
第一百八十一条 公司设总裁 1 名、副总裁若干名、财务总监 1 名、合规总
监 1 名、首席风险官 1 名、总审计师 1 名、首席信息官 1 名、董事会秘书 1 名，
以及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。
公司董事会可以决定由董事会成员兼任公司高级管理人员，但兼任总裁、副
总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。
总裁可以在任期届满以前提出辞职，有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁
与公司之间的劳动合同规定。
第一百八十二条 高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披
露。
第一百八十三条 公司高级管理人员应当具备法律法规和中国证监会规定
的条件。本章程第一百三十三条关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职，但法律、行政法规或者中国
证监会另有规定的除外。
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第一百八十四条 高级管理人员每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百八十五条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及除合规总监、首席风
险官、总审计师、首席信息官和董事会秘书以外的高级管理人员；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)决定公司职工的工资、福利、奖惩方案；
(九)组织审议在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计净资
产 5%，单一项目金额不超过人民币 1 亿元的事项；
(十)根据证券监管部门的有关规定，在董事会授权范围内，决定公司对外投
资事宜；
(十一)负责公司投资者权益保护工作的具体执行，推动落实投资者权益保护
工作的各项要求；
(十二)承担洗钱风险管理的实施责任，执行董事会决议，推动洗钱风险管理
文化建设，建立并及时调整洗钱风险管理组织架构，制定和调整洗钱风险管理策
略及执行机制，审议洗钱风险管理政策和程序，定期向董事会报告反洗钱工作情
况，及时向董事会和审计委员会报告重大洗钱风险事件，组织落实反洗钱信息系
统和数据治理，组织落实反洗钱绩效考核和奖惩机制，根据董事会授权对违反洗
钱风险管理政策和程序的情况进行处理。
(十三)本章程或董事会授予的其他职权。
总裁决定公司职工的工资、福利、奖惩方案时，应当经过公司党委及公司党
委授权的相应机构研究，并遵循本章程第十五条的规定。
总裁列席董事会会议。
第一百八十六条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百八十七条 总裁工作细则包括下列内容：
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(一)总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、审计委员
会的报告制度；
(四)组织履行风险管理、合规管理的工作职责；
(五)董事会认为必要的其他事项。
第一百八十八条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高
级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百八十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程规定，损害公司或者客户合法权益的，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任，董事会应当采取措施追究其法律责任。
公司不得代董事或者高级管理人员支付应当由个人承担的罚款或者赔偿金。
第一百九十条 总裁不能履行职责或者缺位时，公司董事会可指定董事长或
一名其他高级管理人员代为履行其职责。
公司副总裁由总裁提名，由董事会聘任或解聘。副总裁协助总裁工作，对总
裁负责，向其汇报工作。
第一百九十一条 合规管理
(一)公司经理层负责落实合规管理目标，对合规运营承担责任，履行下列合
规管理职责：
管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障；
(二)公司的合规总监是公司的高级管理人员，直接向董事会负责，对公司及
其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查，履行法律、
法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则等规定履行的职责。
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(三)合规总监应符合监管部门规定的任职条件，由公司董事长提名，公司董
事会聘任，任期 3 年，可以连聘连任。
公司在任期届满前解聘合规总监的，应当有正当理由，并按相关规定向公司
住所地中国证监会派出机构报告。
前款所称正当理由，包括合规总监本人申请，或被中国证监会及其派出机构
责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。
(四)合规总监不能履行职务或缺位时，应当由公司董事长或经营管理主要负
责人代行其职务，并自决定之日起 3 个工作日内向中国证监会相关派出机构书面
报告，代行职务的时间不得超过 6 个月。
合规总监提出辞职的，应当提前 1 个月向公司董事会提出申请，并向中国证
监会相关派出机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规总监不得自行停止履行
职责。
合规总监缺位的，公司应当在 6 个月内聘请符合监管规定的人员担任合规总
监。
(五)公司董事会对合规总监进行年度考核时，就其履行职责情况及考核意见
书面征求公司住所地中国证监会派出机构的意见，公司住所地中国证监会派出机
构可以根据掌握的情况建议董事会调整考核结果。
(六)公司保障合规总监能够充分行使履行职责所必需的知情权和调查权。公
司召开董事会会议、经营决策会议等重要会议以及合规总监要求参加或者列席的
会议的，应当提前通知合规总监。合规总监有权根据履职需要参加或列席有关会
议，查阅、复制有关文件、资料。
合规总监根据履职需要，有权要求公司有关人员对相关事项做出说明，向为
公司提供审计、法律等中介服务的机构了解情况。
合规总监认为必要时，可以公司名义直接聘请外部专业机构或人员协助其工
作，费用由公司承担。
(七)公司保障合规总监的独立性。公司股东、董事和高级管理人员不得违反
规定的职责和程序，直接向合规总监下达指令或者干涉其工作。
公司董事、高级管理人员和下属各单位应当支持和配合合规总监的工作，不
得以任何理由限制、阻挠合规总监履行职责。
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(八)合规总监发现公司存在违法、违规行为或合规风险隐患的，及时向公司
董事会和总裁报告，提出处理意见，并督促整改。合规总监同时督促公司及时向
公司住所地中国证监会派出机构报告；公司未及时报告的，合规总监直接向公司
住所地中国证监会派出机构报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，合规总
监还应向自律组织报告。
公司未采纳合规总监的合规审查意见的，应当将该事项提交董事会决定。
第一百九十二条 风险管理
(一)公司经理层对公司全面风险管理承担主要责任，履行下列职责：
公司价值准则和职业操守；
好的行为准则和职业操守；
业务部门以及其他部门在风险管理中的职责分工，建立部门之间有效制衡、相互
协调的运行机制；
有效落实；对执行情况进行监督，及时分析原因，并根据董事会的授权进行处理；
问题并向董事会报告；
（二）公司设首席风险官，由董事长提名，董事会聘任，负责公司全面风险
管理工作，履行法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则等规定履
行的职责，具体职责为：指导建立风险文化培训、宣导计划，组织拟订风险管理
制度、风险偏好等重要风险管理政策，参与公司战略规划和年度经营计划、重大
业务、重大风险事件的研究或决策，组织识别评估、监测、报告公司总体风险及
各类风险情况，组织开展公司风险管理相关考核评价。
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公司保障首席风险官能够充分行使履行职责所必需的知情权。首席风险官有
权参加或列席与其履行职责相关的会议，调阅相关文件资料，获取必要信息。
公司保障首席风险官的独立性。公司股东、董事不得违反规定的程序，直接向首
席风险官下达指令或者干涉其工作。
第一百九十三条 公司分管合规管理、风险管理、稽核审计部门的高级管理
人员，不得兼任或者分管与合规管理、风险管理、稽核审计职责相冲突的职务或
者部门。
公司高级管理人员应当支持合规管理、风险管理、稽核审计部门的工作。
第一百九十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查
阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支
持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百九十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度，并经董事会批准后实施。
第一百九十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起
两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定进行编制。
第一百九十七条 公司年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。
第一百九十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十九条 公司应将编制好的财务会计报告置备于公司，供股东查阅。
第二百条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。
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公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第二百○一条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(一)弥补以前年度的亏损；
(二)提取 10％列入法定公积金；
(三)提取各项风险准备金；
(四)提取任意公积金；
(五)支付红利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金、风险准备金后所余税后利润，按照股东持有的
股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
各项风险准备金按照中国证监会规定的比例提取。公司不得在弥补亏损和提
取法定公积金、风险准备金之前向股东分配利润。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。公司持有的本公司股份不得分配利润。
第二百○二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据
年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百○三条 公司利润分配政策的基本原则：
(一)公司注重对股东稳定、合理的回报，实行持续、稳定的利润分配政策，
公司利润分配同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发
展；
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(二)公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能
力。
第二百○四条 公司利润分配政策：
(一)利润分配方式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配
股利。在满足现金分红的条件下，公司优先采取现金分红的方式进行利润分配。
在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次利润分配，必要时年度中
可实行多次利润分配。
(二)现金分红的条件：
税后利润)及累计未分配利润为正值；
除外)累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产 30%情形的；
(三)利润分配方案的制定：
公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规
定拟定。
为保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司最近 3 年以现金方式累计分
配的利润应不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%，同时为加大对投资
者的回报力度，公司可以提高现金分红比例或实施股票股利分配。
公司董事会在确定利润分配方案中现金分红和股票股利比例时应当综合考
虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及
是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，执行差异化的现
金分红政策：
分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%。
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公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
前项第三目规定处理。
(四)股票股利分配的条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
每股净资产偏高，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在遵守上
述现金分红规定的前提下，提出股票股利分配预案。
(五)利润分配的决策及执行：
规定拟定，并提交股东会审议决定。
董事会提交股东会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表
决通过，并经全体独立董事 2/3 以上表决通过。董事会审议现金分红具体方案
时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、调整的条件及其决策程序
要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限
不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润
分配的条件下制定具体的中期分红方案。
配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条
件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
(六)利润分配政策的调整机制：
金分红具体方案。如公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发
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展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利
润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提
交股东会审议决定。
董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决
通过，经全体独立董事 2/3 以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以
披露。
现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。有关调整利润分配
政策的议案应经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
(七)利润分配的监督：
公司审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行
相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在以下情形
之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
(八)当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大
不确定性段落的无保留意见等法律法规规定情形的，可以不进行利润分配。
(九)其他事项：
公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告
和定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途以及下
一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金分
红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透
明等。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
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第二节 内部审计
第二百○五条 公司实行稽核审计制度，配备专职稽核审计人员，设总审计
师协助党组织、董事会（或者主要负责人）管理内部审计工作。明确内部审计工
作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司稽核审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第二百○六条 公司稽核审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
第二百○七条 稽核审计机构向董事会负责。
稽核审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。稽核审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第二百○八条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由稽核审计机构负
责。公司根据稽核审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。
第二百○九条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，稽核审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第二百一十条 审计委员会参与对稽核审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百一十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百一十二条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
第二百一十三条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百一十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百一十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天通知
会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
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第九章 通知和公告
第一节 通知
第二百一十六条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以电子邮件方式发出；
(四)以公告方式进行；
(五)本章程规定的其他形式。
第二百一十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第二百一十八条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第二百一十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮
件、传真等书面方式进行。
第二百二十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或
者盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局
之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期。
第二百二十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第二百二十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》四家报纸中的至少一家和证券交易所信息披露网站为刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百二十三条 公司合并可以采取吸收合并或新设合并。一个公司吸收其
他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为
新设合并，合并各方解散。
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第二百二十四条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百二十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表和财产清单。公司自股东会做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
第二百二十六条 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
第二百二十八条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百二十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百三十条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日
起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第二百三十一条 公司依照本章程第二百条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百三十条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
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达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百三十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百三十三条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百三十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百三十五条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第二百三十六条 公司因本章程上条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由
出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百三十七条 清算组成立后，董事会、高级管理人员的职权立即停止。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
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第二百三十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百四十条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，
清算组不得对债权人进行清偿。
第二百四十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
第二百四十二条 公司财产按下列顺序清偿：
(一)支付清算费用；
(二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
(三)交纳所欠税款；
(四)清偿公司债务；
(五)按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不得分配给股东。
第二百四十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
认为公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受
理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百四十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百四十五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
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清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意
或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百四十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第二百四十七条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百四十八条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百四十九条 公司章程的修改经股东会决议通过，报中国证监会或其派
出机构备案。涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百五十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 附则
第二百五十一条 本章程释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过 50%的股
东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百五十二条 本章程所称总裁（副总裁），即《公司法》所称经理（副
经理）。
第二百五十三条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得
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与章程的规定相抵触。
第二百五十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在云南省市场监督管理局最近一次备案登记后的中文版章程
为准。
第二百五十五条 除另有注明外，章程所称“以上”、
“以内”都含本数；
“不
满”、“过”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“高于”不含本数。
第二百五十六条 国家对优先股另有规定的，从其规定。
第二百五十七条 本章程未尽事宜或本章程生效后颁布、修改的法律、行政
法规、规章、规范性文件规定与本章程相冲突的，以法律、行政法规、规章、规
范性文件的规定为准。
第二百五十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百五十九条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百六十条 本章程经股东会审议通过后生效。
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议案一附件 3
《红塔证券股份有限公司股东会议事规则》修订对照表
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
第一条 为规范红塔证券股份有限公司(以下简称“公司”) 第一条 为规范红塔证券股份有限公司(以下简称“公司”)
股东大会的组织和行为，提高股东大会议事效率，保障股东合 股东会的组织和行为，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，
法权益，确保股东大会能够依法行使职权、依法决议，根据《中 确保股东会能够依法行使职权、依法决议，根据《中华人民共和
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人 国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 根据《上市公司股
理准则》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、 市公司治理准则》、《上市公司股东会规则》、《上海证券交易 述
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《红塔证券股份 规、部门规章、规范性文件及《红塔证券股份有限公司章程》(以
有限公司章程》(以下简称“公司章程”)，制定本规则。 下简称“公司章程”)，制定本规则。
第二条 本规则自生效之日起，即成为规范股东大会、股 第二条 本规则自生效之日起，即成为规范股东会、股东、 根据《上市公司股
件。除法律法规或公司章程另有规定外，应依本规则行之。 规或公司章程另有规定外，应依本规则行之。 述
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
第三条 按规定参加股东大会会议并参与股东大会议案的 第三条 按规定参加股东会会议并参与股东会议案的审议
根据《上市公司股
审议及表决，是公司股东依法行使权利的主要途径。 及表决，是公司股东依法行使权利的主要途径。
股东大会做出的决议应该合乎法律、行政法规、部门规章 股东会做出的决议应该合乎法律、行政法规、部门规章及其
述
及其他规范性文件，决议内容违反法律、行政法规的无效。 他规范性文件，决议内容违反法律、行政法规的无效。
第四条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及
第四条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本
本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司 根据《上市公司股
公司董事会应当严格按照《公司法》及其他法律法规关于召开
股东大会的各项规定切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
的各项规定切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董 述
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行
事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
使职权。
根据《上市公司股
第五条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范 第五条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内
围内行使职权。 行使职权。
述
第六条 股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》 第六条 股东会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和 根据《上市公司股
述
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
第七条 股东大会依照法律、法规及公司章程规定行使职
第七条 股东会依照法律、法规及公司章程规定行使职权。 根据《上市公司股
权。当公司章程未做明确规定，且董事会通过决议要求将有关
事项提交股东大会审议通过时，股东大会应当对该议案进行审
交股东会审议通过时，股东会应当对该议案进行审议。 述
议。
第八条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可 第八条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委
以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。 托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
下列内容： 列内容：
(一)代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
根据新《章程指
(二)是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
引》第六十七条、
《公司章程》第八
对或弃权票的指示； 投赞成、反对或者弃权票的指示等；
十七条修订
(四)委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
人单位印章。 法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
可以按自己的意思表决。 自己的意思表决。
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
第九条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
根据《上市公司股
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
作出解释和说明。 除公司持有本公司股份没有表决权外，出席股东会会议的股
七条修订
除公司持有本公司股份没有表决权外，出席股东大会会议 东所持每一股份享有一票表决权。
的股东所持每一股份享有一票表决权。
第十条 股东参加会议，应于会议开始前到场。 第十条 股东参加会议，应于会议开始前到场。
公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并
见并公告： 公告：
根据《上市公司股
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规
规则和公司章程的规定； 则和公司章程的规定；
述
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
根据《上市公司股
第十一条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股 第十一条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股
东大会。 东会。
述
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
第十二条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根
议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到
据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提 根据《上市公司股
提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议 修订
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，应当说明理由并公告。
应当说明理由并公告。
第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 第十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公
法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同 司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
根据《上市公司股
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更， 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征
修订
应当征得监事会的同意。 得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内
内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股 未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会
东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份(含表决权
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 恢复的优先股等)的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以
根据《上市公司股
会提出。 书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到
修订
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
馈意见。 意见。
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更， 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
应当征得相关股东的同意。 得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份(含表决权恢
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 复的优先股等)的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当
会提出请求。 以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
关股东的同意。 东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委
不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
和主持。
第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当
第十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应
书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 根据《上市公司股
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
股比例不低于 10%。 条修订
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%(含表
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会
决权恢复的优先股等)。
决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事 第十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董
会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名 事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东 根据《上市公司股
知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取 的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股 条修订
的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
根据《上市公司股
第十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必 第十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所
需的费用由公司承担。 必需的费用由公司承担。
条修订
第十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 第十八条： 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
权：
(一)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有 权力机构，依法行使下列职权：
关董事、监事的报酬事项； （一）选举和更换非职工董事，决定有关董事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告； 根据新《章程指
(三)审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 引》第四十六条、
(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 《公司章程》第六
(五)对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； 十五条修订
(六)对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
(七)对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司 出决议；
形式作出决议； （七）修改公司章程；
(八)修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
(九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 作出决议；
(十)审议批准第六十一条规定的担保事项； （九）审议批准公司章程第六十六条规定的担保事项；
(十一)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
近一期经审计净资产 30%的事项； 一期经审计总资产 30%的事项；
(十二)审议单一项目对外捐赠金额超过 1000 万元、一年内 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
对外捐赠金额累计超过 2000 万元的事项； (十二)审议单一项目对外捐赠金额超过 1000 万元、一年内
(十三)审议批准变更募集资金用途事项； 对外捐赠金额累计超过 2000 万元的事项；
(十四)审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
(十五)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 （十四）审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定
由股东大会决定的其他事项。 应当由股东会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，公司经股
机构和个人代为行使。 东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行
股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有
规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其
他机构和个人代为行使。
根据《上市公司股
第十九条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大
会。
述
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
根据《上市公司股
第二十条 年度股东大会会议每年召开一次，应当于上一 第二十条 年度股东会会议每年召开一次，应当于上一会计
会计年度结束后的 6 个月内举行。 年度结束后的 6 个月内举行。
述
第二十一条 临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，
第二十一条 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一
临时股东会应当在事实发生之日起 2 个月以内召开：
的，临时股东大会应当在事实发生之日起 2 个月以内召开：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人
(一)董事人数不足 6 人时；
数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份(含表决权恢复的
时；
优先股等)的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时； 根据《公司章程》
(五)监事会提议召开时； 第六十九条修订
（五）审计委员会提议召开时；
(六)1/2 以上独立董事提议召开时；
（六）1/2 以上独立董事提议召开时；
(七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情
（七）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情
形。
形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当及时向公司
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当及时向公司住所
住所地中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所报
地中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所报告，说明延
告，说明延期召开的理由并公告。
期召开的理由并公告。
第二十二条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地
第二十二条 公司应当在公司住所地或者公司章程规定的地点
点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召 根据《上市公司股
召开股东会。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应
当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用
定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东 述
安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
第二十三条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或
第二十三条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者
其他方式的表决时间以及表决程序。
其他方式的表决时间以及表决程序。 根据《上市公司股
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开
东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 述
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
午 3:00。
第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保
第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证 根据《上市公司股
证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关
权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 述
部门查处。
根据《上市公司股
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理
人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
述
第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委
或其他能够表明其身份的有效证件或者证明；委托代理他人出席
托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
委托书。 根据《上市公司股
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明 五条修订
具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
面授权委托书。
具的书面授权委托书。
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
第二十八条 股东大会会议由董事长主持。会议主持人宣 第二十八条 股东会会议由董事长主持。会议主持人宣布开 根据《上市公司股
布本次大会是否符合《公司法》、公司章程等规定。 会是否符合《公司法》、公司章程等规定。 述
第二十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有 第二十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确 根据《上市公司股
程的有关规定。 关规定。 述
第三十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独
第三十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司 1%以上股份(含表决权恢复的优先股等)的股
或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大 单独或者合计持有公司 1%以上股份(含表决权恢复的优先股
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 等)的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知， 根据《上市公司股
议公告期间的持股比例不得低于 3%。除本款规定的情形外，召 提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东 条修订
集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比
列明的提案或增加新的提案。 例。
股东大会通知中未列明或不符合上条规定的提案，股东大 符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议
会不得进行表决并作出决议。 公告期间的持股比例不得低于 1%。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东
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会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合上条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第三十一条 公司召开年度股东大会，召集人应当在会议 第三十一条 公司召开年度股东会，召集人应当在会议召开 根据《上市公司股
开 15 日前以公告方式通知股东。 前以公告方式通知股东。 述
第三十二条 股东会的通知应当包括以下内容：
第三十二条 股东大会的通知应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
(一)会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
(二)提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东，并可以书面委
(三)以明显的文字说明：全体普通股股东(含表决权恢复的
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
优先股股东)均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日一旦确认，不得变更。
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第三十三条 股东大会召开前股东提出临时提案的，召集 第三十三条 股东会召开前股东提出临时提案的，召集人应 根据《上市公司股
案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。 姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。 述
第三十四条 股东大会会议通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项 第三十四条 股东会会议通知和补充通知中应当充分、完整 根据《上市公司股
董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披 理判断所需的全部资料或者解释。 条修订
露独立董事的意见及理由。
第三十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
第三十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中
东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至
应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关 根据《上市公司股
系；
（三）持有上市公司股份数量；
(三)披露持有公司股份数量； 述
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候
提案提出。
选人应当以单项提案提出。
第三十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 第三十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得
根据《上市公司股
会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一 延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延
旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日
述
个工作日公告并说明原因。 公告并说明原因。
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根据《上市公司股
述
第三十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 第三十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举 审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的 根据《上市公司股
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召 八条修订
股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续 开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 人担任会议主持人，继续开会。
第三十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就 根据《上市公司股
第三十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的
工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
出述职报告。 述
第四十条 出席股东大会的股东或股东代理人中途退席，
第四十条 出席股东会的股东或股东代理人中途退席，应向
应向会议主持人说明原因并请假。对剩余表决议案的表决权，
会议主持人说明原因并请假。对剩余表决议案的表决权，该股东 根据《上市公司股
该股东或股东代理人可书面委托其他股东或股东代理人代为行
使；如不委托，该股东或股东代理人对剩余议案的表决权视同
委托，该股东或股东代理人对剩余议案的表决权视同放弃。 述
放弃。
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第四十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，
第四十一条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若 根据《上市公司股
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大
会上进行表决。
决。 五条修订
第四十二条 出席股东大会的股东(包括股东代理人)，应 第四十二条 出席股东会的股东(包括股东代理人)，应当对
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制 登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投 错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
出席股东大会有表决权的股份总数。 席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
根据《上市公司股
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股
述
决权的股份总数。 份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资
投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证 者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务
券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并 机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提
代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当披露征集文 案权、表决权等股东权利。征集人应当披露征集文件，向被征集
件，向被征集人充分披露具体投票意向等信息，公司应当予以 人充分披露具体投票意向等信息，公司应当予以配合。禁止以有
配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除 偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违
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公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规 反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者公司
定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责 股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
任。
第四十三条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决
第四十三条 股东会采取记名方式投票表决。同一表决权只 根据《上市公司股
权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
复表决的以第一次投票结果为准。 述
第四十四条 会议表决 第四十四条 会议表决
(一)股东大会决议分为普通决议和特别决议 (一)股东会决议分为普通决议和特别决议
股东大会作出公司章程规定的普通决议，应当由出席股东 股东会作出公司章程规定的普通决议，应当由出席股东会的
大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通 股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东会
根据《上市公司股
过。股东大会作出公司章程规定的特别决议，应当由出席股东 作出公司章程规定的特别决议，应当由出席股东会的股东(包括
东会规则》第三十
大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通 股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
二条、三十三条；
过。 (二)累积投票制
《上海证券交易
(二)累积投票制 涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应当采用累积投票
公司在选举 2 名以上(含 2 名)的董事(包括独立董事)、监 制：
监管指引第 1 号—
事时，采用累积投票制。 1.选举 2 名以上独立董事的；
—规范运作》
等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数(或席位数)。 30%以上。
订
股东享有的表决权总数计算公式为： 前款称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与
股东享有的表决权总数＝股东持股总数*拟选举董事(或监 应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
事)席位数 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
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集中投于一个董事、监事候选人，也可以分散投于数个董事、 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
监事候选人;既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其 所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
部分表决权用于投票表决。
定，以得票多者当选。但是每一个当选董事、监事候选人所获
得的同意票应不低于(含本数)按下述公式计算出的最低得票
数。最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的半数。
若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的
候选董事、监事候选人数不足本次股东大会拟选举的董事、监
事席位数时,则应该就差额董事、监事席位数进行第二轮选举，
第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。
当分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。
明其所选举的所有董事、监事，并在其选举的每名董事、监事
后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总
数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。如果
选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投
票权数，则该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
(三)关联交易表决
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
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第四十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当 第四十五条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表
根据《上市公司股
逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间 决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决
述
不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。
第四十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名 第四十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相 参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
关股东及代理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
根据《上市公司股
事代表共同负责计票、监票。 监票，并当场公布表决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权
八条修订
过相应的投票系统查验自己的投票结果。 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
表决应当采用记名式投票方式，并不得附加任何条件，表 表决应当采用记名式投票方式，并不得附加任何条件，表决
决后应当形成通过或者不通过议案的决议，当场公布表决结果。 后应当形成通过或者不通过议案的决议，当场公布表决结果。决
决议的表决结果载入会议记录。 议的表决结果载入会议记录。
第四十七条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他
第四十七条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或
方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结
其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 根据《上市公司股
况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式 述
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务
中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
方对表决情况均负有保密义务。
第四十八条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 第四十八条 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 根据《上市公司股
时公开披露。 公开披露。 述
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第四十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明 第四十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席
根据《上市公司股
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
述
果和通过的各项决议的详细内容。 的各项决议的详细内容。
第五十条 股东会应当进行会议记录。董事会秘书本人或安
第五十条 股东大会应当进行会议记录。董事会秘书本人
排董事会办公室工作人员对股东会会议做好记录，股东会会议记
或安排董事会办公室工作人员对股东大会会议做好记录，股东
录应当包括如下内容：
大会会议记录应当包括如下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或者列席会议的董事、高级管理人
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事
员姓名；
会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名； 根据《上市公司股
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
总数及占公司股份总数的比例； 述
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；根
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
据《上市公司股东会规则》完善表述
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定和股东大会认为应当载入会议记录的其
(七)公司章程规定和股东会认为应当载入会议记录的其他
他内容。
内容。
第五十一条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集 第五十一条 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集
人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议 人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议 根据《上市公司股
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 二条修订
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 一并保存，保存期限不少于十年。
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第五十二条 股东大会形成决议，由董事会负责组织贯彻，
并按决议的内容和责权分工责成有关人员具体实施承办；股东
第五十二条 股东会形成决议，由董事会负责组织贯彻，并
大会决议要求监事会实施的事项，直接由监事会主席组织实施。 根据新《公司法》
决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。监事会实 完善表述
决议事项的执行结果由董事会向股东会报告。
施的事项，由监事会向股东大会报告，监事会认为必要时也可
先向董事会通报。
根据《上市公司股
第五十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次 第五十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东
股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
述
根据《上市公司股
第五十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 第五十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按
新任董事、监事按公司章程的规定就任。 公司章程的规定就任。
述
第五十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转 根据《上市公司股
第五十五条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增
股本提案的，公司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
方案。 述
第五十六条 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻 第五十六条 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠
挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的 中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法
根据《上市公司股
合法权益。 权益。
东会规则》第四十
七条修订
或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决 公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
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外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容
的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第八章 会场纪律
第九章 散会、休会或延长会期
第六十条 股东大会议题全部审议并形成决议后，会议主持人 第六十条 股东会议题全部审议并形成决议后，会议主持人可以 根据《上市公司股
行时，会议主持人也可以宣布散会。 会议主持人也可以宣布散会。 述
第六十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最 第六十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东
次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
证监会派出机构及上海证券交易所报告。 机构及上海证券交易所报告。
第六十二条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是 第六十二条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知， 根据《上市公司股
有关信息披露内容。 布有关信息披露内容。 述
第六十五条 本规则未尽事宜或本规则生效后颁布、修改的法 第六十五条 本规则未尽事宜或本规则生效后颁布、修改的
根据《上市公司股
律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》规定与本规 法律、行政法规、规章、规范性文件或者《公司章程》规定与本
则相冲突的，以法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司 规则相冲突的，以法律、行政法规、规章、规范性文件或者《公
述
章程》的规定为准。 司章程》的规定为准。
根据《上市公司股
第六十七条 本规则经公司股东大会审议通过后生效。 第六十七条 本规则经公司股东会审议通过后生效。
述
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议案一附件 4
红塔证券股份有限公司股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范红塔证券股份有限公司(以下简称“公司”)股东会的组织和
行为，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，确保股东会能够依法行使职权、
依法决议，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人
民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《证券公司治理准则》、《上市公司
治理准则》、
《上市公司股东会规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)，制定本规则。
第二条 本规则自生效之日起，即成为规范股东会、股东、董事、总裁及其
他高级管理人员的具有约束力的文件。除法律法规或公司章程另有规定外，应依
本规则行之。
第三条 按规定参加股东会会议并参与股东会议案的审议及表决，是公司股
东依法行使权利的主要途径。
股东会做出的决议应该合乎法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，
决议内容违反法律、行政法规的无效。
第四条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定
召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当严格按照《公司法》
及其他法律法规关于召开股东会的各项规定切实履行职责，认真、按时组织股东
会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第五条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第六条 股东会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和公司章程的规定
确定。
第七条 股东会依照法律、法规及公司章程规定行使职权。当公司章程未
做明确规定，且董事会通过决议要求将有关事项提交股东会审议通过时，股东会
应当对该议案进行审议。
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第八条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托代理人代为出
席和在授权范围内行使表决权。
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或
者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员
应当列席并接受股东的质询。
除公司持有本公司股份没有表决权外，出席股东会会议的股东所持每一股份
享有一票表决权。
第十条 股东参加会议，应于会议开始前到场。
公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的
规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见
第二章 股东会的召集
第十一条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东会。
第十二条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
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股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份(含表决权恢复的优先股等)
的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东向审计
委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份(含表决权恢复的
优先股等)的股东可以自行召集和主持。
第十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%(含表决权恢复的优
先股等)。
第十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
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书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。
第三章 股东会的职权
第十八条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换非职工董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准公司章程第六十六条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议单一项目对外捐赠金额超过 1000 万元、一年内对外捐赠金额
累计超过 2000 万元的事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，公司经股东会决议，或者
经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，
具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股
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东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四章 股东会会议的种类与召开
第十九条 股东会会议分为年度股东会和临时股东会。
第二十条 年度股东会会议每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6
个月内举行。
第二十一条 临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，临时股东会应当
在事实发生之日起 2 个月以内召开：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份(含表决权恢复的优先股等)的股
东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）1/2 以上独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当及时向公司住所地中国证券监督
管理委员会派出机构和证券交易所报告，说明延期召开的理由并公告。
第二十二条 公司应当在公司住所地或者公司章程规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国
证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提
供便利。
第二十三条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决
时间以及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午 3:00。
第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
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第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股
东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或者证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第二十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第二十八条 股东会会议由董事长主持。会议主持人宣布开会后，应首先报
告出席股东会人员及所代表股份数，宣布本次大会是否符合《公司法》、公司章
程等规定。
第五章 股东会会议的提案
第二十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第三十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公
司 1%以上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东，可
以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股
东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股
比例不得低于 1%。
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除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合上条规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第六章 股东会会议的通知
第三十一条 公司召开年度股东会，召集人应当在会议召开 20 日前以公告
方式通知股东，临时股东会应当在会议召开 15 日前以公告方式通知股东。
第三十二条 股东会的通知应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更
第三十三条 股东会召开前股东提出临时提案的，召集人应当在规定时间内
发布股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提
案的内容。
第三十四条 股东会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解
释。
第三十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
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第三十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第七章 股东会会议的会议规则
第三十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会
议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数
的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第四十条 出席股东会的股东或股东代理人中途退席，应向会议主持人说明
原因并请假。对剩余表决议案的表决权，该股东或股东代理人可书面委托其他股
东或股东代理人代为行使；如不委托，该股东或股东代理人对剩余议案的表决权
视同放弃。
第四十一条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十二条 出席股东会的股东(包括股东代理人)，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
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权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自
行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，
并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当披露征集文件，向被征集人
充分披露具体投票意向等信息，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的
方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致
公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第四十三条 股东会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网
络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第四十四条 会议表决
（一）股东会决议分为普通决议和特别决议
股东会作出公司章程规定的普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东会作出公司章程规定的特别决议，
应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
（二）累积投票制
涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应当采用累积投票制：
前款称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事
的简历和基本情况。
（三）关联交易表决
股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
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第四十五条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表
决。
第四十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
表决应当采用记名式投票方式，并不得附加任何条件，表决后应当形成通过
或者不通过议案的决议，当场公布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第四十七条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十八条 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者
的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第四十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十条 股东会应当进行会议记录。董事会秘书本人或安排董事会办公室
工作人员对股东会会议做好记录，股东会会议记录应当包括如下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或者列席会议的董事、高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；根据《上市公司股
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东会规则》完善表述
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定和股东会认为应当载入会议记录的其他内容。
第五十一条 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第五十二条 股东会形成决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和
责权分工责成有关人员具体实施承办。
决议事项的执行结果由董事会向股东会报告。
第五十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第五十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定
就任。
第五十五条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十六条 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法
行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信
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息披露义务。
第八章 会场纪律
第五十七条 董事会应当制订会场纪律，并于会前张贴会议场所显著位置或
者发给每位参会人员。
第五十八条 董事会根据情况可以聘请有关工作人员负责维持会场纪律。
第五十九条 会议主持人可以责令下列人员退场：
(一)无出席会议资格者；
(二)阻挠或妨碍会议主持人主持会议者；
(三)强行发言或者扰乱其他人员发言者；
(四)携带危险物品或动物者；
(五)以其他方式扰乱秩序者。
前款所列人员不服从时，会议主持人可以令工作人员强制其退场，必要时可
请公安机关予以协助。
第九章 散会、休会或延长会期
第六十条 股东会议题全部审议并形成决议后，会议主持人可以宣布散会。
因自然灾害或者其他不可抗力致使大会无法进行时，会议主持人也可以宣布散
会。
第六十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第十章 附则
第六十二条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国
证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第六十三条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、
“以内”，含本数；
“过”、“超过”、“多于”、“低于”不含本数。
第六十四条 除非特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的
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含义相同。
第六十五条 本规则未尽事宜或本规则生效后颁布、修改的法律、行政法规、
规章、规范性文件或者《公司章程》规定与本规则相冲突的，以法律、行政法规、
规章、规范性文件或者《公司章程》的规定为准。
第六十六条 本规则由公司董事会负责解释。
第六十七条 本规则经公司股东会审议通过后生效。
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议案一附件 5
《红塔证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
第二条 董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议,是 第二条 董事会对股东会负责，执行股东会的决议,是公司
根据《公司法》完
善表述
职责的基本方式。 基本方式。
第四条 公司设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议
第四条 公司设董事会秘书，负责股东会和董事会会议的筹 根据《公司法》及
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
等事宜。
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 订
董事会下设董事会监事会办公室，处理董事会日常事务。
第五条 董事会行使下列职权： 第五条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
根据新《章程指
(四)审议批准公司的年度财务预算方案； （四）审议批准公司的年度财务预算方案；
引》第 110 条；
《证
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本方案；
管理规范》第 7 条
(七)制订发行债券或其他证券及上市方案； （七）制订发行债券或其他证券及上市方案；
修订
(八)制订股权激励计划和员工持股计划； （八）制订股权激励计划和员工持股计划；
(九)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 （九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案； 解散及变更公司形式的方案；
(十)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 （十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
外捐赠等事项； 赠等事项；
(十一)决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定公司内部管理机构的设置；
(十二)根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司总裁、合 （十二）根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司总裁、合
规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书；根据总裁的 规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书；根据总裁的提
提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级管 名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级管理人
理人员，实施公司高级管理人员履职考核并据此决定其报酬事 员，实施公司高级管理人员履职考核并据此决定其报酬事项和奖
项和奖惩事项； 惩事项；
(十三)制订公司董事薪酬的数额和发放方式的方案，报股 （十三）制订公司董事薪酬的数额和发放方式的方案，报股
东大会批准，并在年度报告中披露董事履行职责的情况、绩效 东会批准，并在年度报告中披露董事履行职责的情况、绩效评价
评价结果及其薪酬情况； 结果及其薪酬情况；
(十四)制定公司的基本管理制度； （十四）制定公司的基本管理制度；
(十五)制订公司章程的修改方案； （十五）制订公司章程的修改方案；
(十六)管理公司信息披露事项； （十六）管理公司信息披露事项；
(十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 （十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
务所； 所；
(十八) 听取公司总裁、财务总监、合规总监、首席风险官、 （十八）听取公司总裁、财务总监、合规总监、首席风险官、
首席信息官的工作汇报，检查总裁、财务总监、合规总监、首 总审计师、首席信息官的工作汇报，检查总裁、财务总监、合规
席风险官、首席信息官的工作； 总监、首席风险官、首席信息官的工作；
(十九)决定公司合规管理目标，对合规管理的有效性承担 （十九）决定公司合规管理目标，对合规管理的有效性承担
责任，审议批准定期合规报告，建立与合规总监的直接沟通机 责任，审议批准定期合规报告，建立与合规总监的直接沟通机制，
制，评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题； 评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；
(二十)承担全面风险管理(含声誉风险管理)的最终责任， （二十）树立与公司相适应的风险管理理念，全面推进公司
推进风险文化(含声誉风险管理文化)建设，审议批准公司全面 风险文化建设；审议批准公司风险管理战略，并推动其在公司经
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
风险管理的基本制度、公司的风险偏好、风险容忍度以及重大 营管理中有效实施；审议批准公司全面风险管理的基本制度；审
风险限额，审议公司定期风险评估报告，建立与首席风险官的 议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；审议公
直接沟通机制；确保将声誉风险纳入全面风险管理体系，确定 司定期风险评估报告；任免、考核首席风险官，确定其薪酬待遇；
声誉风险管理的总体目标，持续关注公司整体声誉风险管理水 建立与首席风险官的直接沟通机制；公司章程规定的其他风险管
平； 理职责；
(二十一)承担洗钱风险管理的最终责任，确立洗钱风险管 （二十一）承担洗钱风险管理的最终责任，确立洗钱风险管
理文化建设目标，审定洗钱风险管理策略，审批公司洗钱风险 理文化建设目标，审定洗钱风险管理策略，审批公司洗钱风险管
管理政策和程序，授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理， 理政策和程序，授权合规总监牵头负责洗钱风险管理，审阅公司
审阅公司洗钱风险管理工作年度报告、公司洗钱风险自评估报 洗钱风险管理工作年度报告、公司洗钱风险自评估报告和重大风
告和重大风险事项报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情 险事项报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况；
况； （二十二）负责审议公司的信息技术管理目标，对信息技术
(二十二)负责审议公司的信息技术管理目标，对信息技术 管理的有效性承担责任；审议信息技术战略，确保与公司的发展
管理的有效性承担责任；审议信息技术战略，确保与公司的发 战略、风险管理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力和资
展战略、风险管理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力 金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；
和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效 （二十三）决定公司廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的
率； 有效性承担责任；
(二十三)决定公司廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的 （二十四）决定诚信从业管理目标，对诚信从业管理的有效
有效性承担责任； 性承担责任；
(二十四)决定诚信从业管理目标，对诚信从业管理的有效 （二十五）对投资者权益保护工作承担最终责任；
性承担责任； （二十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授
(二十五)对投资者权益保护工作承担最终责任； 予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
(二十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会 议。
授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
第六条 根据法律法规、中国证券监督管理委员会、上海 第六条 根据法律法规、中国证券监督管理委员会、上海证
证券交易所、其他自律组织的规定或公司章程规定应当由董事 券交易所、其他自律组织的规定或公司章程规定应当由董事会提
会提请股东大会决定的事项，董事会应对该事项进行审议并在 请股东会决定的事项，董事会应对该事项进行审议并在决议通过
决议通过后提交股东大会审议。 后提交股东会审议。
第七条 董事会由 13 至 15 名董事组成，其中独立董事 5 人，
第七条 董事会成员由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。
由股东会选举和更换；职工董事 1 名，由职工代表大会或者其他
董事会设董事长 1 人。董事长由全体董事过半数选举产生和罢
形式民主选举产生或更换；董事会设董事长 1 人，董事长由董事 根据新《章程指
免。
会以全体董事的过半数选举产生。 引》第 100 条、109
董事可以由公司总裁或其他高级管理人员兼任，但兼任总裁 条修订
裁或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司任免董事应当报国务院证券监督管理机构备案。
公司任免董事应当报国务院证券监督管理机构备案。
第八条 董事长行使下列职权： 第八条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行； (二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署董事会重要文件； (三)签署董事会重要文件；
根据《公司法》及
(四)向董事会提名聘任公司总裁、合规(稽核)负责人、首 (四)向董事会提名聘任公司总裁、合规总监、首席风险官、
席风险官、首席信息官、董事会秘书； 首席信息官、董事会秘书；
订
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力或重大事故的紧急情 (五)在发生特大自然灾害等不可抗力或重大事故的紧急情
况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权， 况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东大会报告； 并在事后向公司董事会和股东会报告。
(六)法律、行政法规和董事会授予的其他职权。 (六)法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
第十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
第十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
(一)代表 10%以上表决权的股东提议时； 根据新《章程指
(二)1/3 以上董事联名提议时；
(二)1/3 以上董事联名提议时； 引》第 117 条、
《上
(三)审计委员会提议时；
(三)监事会提议时； 市公司独立董事
(四)董事长认为必要时； 管理办法》第十八
(五)过半数独立董事提议时；
(五)1/2 以上独立董事提议时； 条
(六)总裁提议时；
(六)总裁提议时；
(七)证券监管部门要求召开时。
(七)证券监管部门要求召开时。
第十五条 下列人士或机构可以向董事会提出议案： 第十五条 下列人士或机构可以向董事会提出议案：
(一)董事长； (一)董事长；
根据《公司法》及
(二)1/3 以上董事； (二)1/3 以上董事；
(三)独立董事； (三)独立董事；
订
(四)监事会； (四)审计委员会；
(五)总裁或总裁办公会。 (五)总裁或总裁办公会。
第十六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公 第十六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室
室应当分别提前十日和五日以专人送出、邮件、电子邮件、传 应当分别提前十日和五日以专人送出、邮件、电子邮件、传真等
真等方式书面通知全体董事、监事，以及总裁、董事会秘书。 方式书面通知全体董事，以及总裁、董事会秘书。 根据《公司法》
当发生特殊或紧急情况时，临时董事会会议通知时限、方 当发生特殊或紧急情况时，临时董事会会议通知时限、方式 完善表述
式不受上述规定限制。通过电话或者其他口头方式发出会议通 不受上述规定限制。通过电话或者其他口头方式发出会议通知
知的，召集人应当在会议上作出说明。 的，召集人应当在会议上作出说明。
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
第十七条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议的召开方式；
(三)会议期限；
(四)事由、议题及相关资料；
第十七条 董事会会议通知包括以下内容：
(五)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的
（一）会议日期和地点；
要求； 根据新《章程指
（二）会议期限；
(六)联系人和联系方式； 引》第 119 条修订
（三）事由及议题；
(七)发出通知的日期；
（四）发出通知的日期。
(八)会议召集人和主持人。
口头会议通知至少应包括上述第(一）、(二）项内容，以
及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按
规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。
根据新《公司法》
第二十条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履
第二十条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能 第 121 条；
行或不履行职责时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职
务。
和主持。 115 条修订
第二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举 第二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召 有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的
根据《公司法》完
善表述
门报告。 告。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事 总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会
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的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通 议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会
知其他有关人员列席董事会会议。 议。
第二十四条 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应 第二十四条 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应
尽的职责。 尽的职责。
根据《公司法》完
善表述
事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第二十九条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事 第二十九条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会
会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会 办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书
秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他 根据《公司法》完
他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限 情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束 善表述
结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。 束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避 第三十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表
表决： 决：
(一) 法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》等规定 (一) 法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》等规定
根据《公司法》完
善表述
(二)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关 (二)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关
联关系而须回避的其他情形。 联关系而须回避的其他情形。
应回避董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他 应回避董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
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董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，该董事会会议由 事行使表决权。在董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半
过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联 数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董
关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三 事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不
人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大 得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
会审议。
第三十三条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的 第三十三条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授 根据《公司法》完
授权行事，不得越权形成决议。 权行事，不得越权形成决议。 善表述
第三十七条 董事会秘书本人或安排董事会办公室工作人 第三十七条 董事会秘书本人或安排董事会办公室工作人
员对董事会会议做好记录。董事会会议记录应当包括以下内容： 员对董事会会议做好记录。董事会会议记录应当包括以下内容：
(一)会议届次和召开的日期、方式、地点、召集人、主持 (一)会议届次和召开的日期、方式、地点、召集人、主持人
人姓名； 姓名；
(二)会议通知的发出情况； (二)会议通知的发出情况；
(三)出席董事的姓名以及委托他人出席的委托人、代理人 (三)出席董事的姓名以及委托他人出席的委托人、代理人姓 根据《公司法》完
姓名； 名； 善表述
(四)会议议程； (四)会议议程；
(五)董事发言要点； (五)董事发言要点；
(六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 (六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数)； 成、反对或者弃权的票数)；
(七)其他必要内容。 (七)其他必要内容。
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第四十五条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”含本数，
第四十五条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上” 根据公司实际情
含本数，“超过”、“少于”不含本数。 况修订
根据《公司法》及
第四十八条 本规则经公司股东大会审议通过后生效。 第四十八条 本规则经公司股东会审议通过后生效。
订
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议案一附件 6
红塔证券股份有限公司董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步规范红塔证券股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的
召开、议事和决议等程序，促使董事和董事会有效履行其职责，确保董事会的工
作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中
华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《证券公司治理准则》、《上市公
司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《红
塔证券股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)，制定本规则。
第二条 董事会对股东会负责，执行股东会的决议,是公司的经营决策机构。
董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第三条 董事会按照公司章程规定设立专门委员会。
第四条 公司设董事会秘书，负责股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第二章 董事会的职权
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本方案；
（七）制订发行债券或其他证券及上市方案；
（八）制订股权激励计划和员工持股计划；
（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
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司形式的方案；
（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司总裁、合规总监、首席风
险官、首席信息官、董事会秘书；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总
裁、财务总监及其他高级管理人员，实施公司高级管理人员履职考核并据此决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订公司董事薪酬的数额和发放方式的方案，报股东会批准，并在
年度报告中披露董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况；
（十四）制定公司的基本管理制度；
（十五）制订公司章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总裁、财务总监、合规总监、首席风险官、总审计师、首
席信息官的工作汇报，检查总裁、财务总监、合规总监、首席风险官、首席信息
官的工作；
（十九）决定公司合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，审议批准
定期合规报告，建立与合规总监的直接沟通机制，评估合规管理有效性，督促解
决合规管理中存在的问题；
（二十）树立与公司相适应的风险管理理念，全面推进公司风险文化建设；
审议批准公司风险管理战略，并推动其在公司经营管理中有效实施；审议批准公
司全面风险管理的基本制度；审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风
险限额；审议公司定期风险评估报告；任免、考核首席风险官，确定其薪酬待遇；
建立与首席风险官的直接沟通机制；公司章程规定的其他风险管理职责；
（二十一）承担洗钱风险管理的最终责任，确立洗钱风险管理文化建设目标，
审定洗钱风险管理策略，审批公司洗钱风险管理政策和程序，授权合规总监牵头
负责洗钱风险管理，审阅公司洗钱风险管理工作年度报告、公司洗钱风险自评估
报告和重大风险事项报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况；
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（二十二）负责审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承
担责任；审议信息技术战略，确保与公司的发展战略、风险管理策略、资本实力
相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体
效果和效率；
（二十三）决定公司廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任；
（二十四）决定诚信从业管理目标，对诚信从业管理的有效性承担责任；
（二十五）对投资者权益保护工作承担最终责任；
（二十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第六条 根据法律法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他
自律组织的规定或公司章程规定应当由董事会提请股东会决定的事项，董事会应
对该事项进行审议并在决议通过后提交股东会审议。
第三章 董事会的组成
第七条 董事会由 13 至 15 名董事组成，其中独立董事 5 人，由股东会选举
和更换；职工董事 1 名，由职工代表大会或者其他形式民主选举产生或更换；董
事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事可以由公司总裁或其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
公司任免董事应当报国务院证券监督管理机构备案。
第八条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署董事会重要文件；
(四)向董事会提名聘任公司总裁、合规总监、首席风险官、首席信息官、董
事会秘书；
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力或重大事故的紧急情况下，对公司事务
行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报
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告。
(六)法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
第四章 董事会会议的种类与方式
第九条 董事会会议分定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两
个半年度各召开一次定期会议，并根据需要及时召开临时会议。
第十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
(二)1/3 以上董事联名提议时；
(三)审计委员会提议时；
(四)董事长认为必要时；
(五)过半数独立董事提议时；
(六)总裁提议时；
(七)证券监管部门要求召开时。
第十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
(一)提议人的姓名或者名称；
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四)明确和具体的提案；
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
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并主持会议。
第十三条 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者
电话会议外，董事会会议应当采取现场、视频、电话会议或前述三种相结合的方
式召开。
当因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议时，
董事会会议可以采取通讯表决方式召开。采用通讯表决方式召开的董事会会议应
保障董事充分表达意见。
通讯表决的董事会会议相关议案须以专人送达、邮件、电子邮件或者其他方
式中之一种送交每位董事。董事应亲自签署表决结果，并将表决结果以专人送达、
邮件、电子邮件或者其他方式中之一种送交会议通知指定的联系人。董事未在会
议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。
第五章 董事会会议的议题与议案
第十四条 董事会会议议题包括：
(一)关于国家法律、行政法规、部门规章等规定的应当由董事会决议的议题；
(二)关于公司章程规定的董事会职权范围内的议题；
(三)董事会确定的其他议题。
超出董事会职责范围的事项，一般不得作为董事会会议议题进行审议。
第十五条 下列人士或机构可以向董事会提出议案：
(一)董事长；
(二)1/3 以上董事；
(三)独立董事；
(四)审计委员会；
(五)总裁或总裁办公会。
第六章 董事会会议的通知
第十六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十
日和五日以专人送出、邮件、电子邮件、传真等方式书面通知全体董事，以及总
裁、董事会秘书。
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当发生特殊或紧急情况时，临时董事会会议通知时限、方式不受上述规定限
制。通过电话或者其他口头方式发出会议通知的，召集人应当在会议上作出说明。
第十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十八条 以董事本人收到或理应收到通知，视为其已收到会议通知。
第十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第七章 董事会会议的会议规则
第二十条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行或不履行职责
时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向监管部门报告。
总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有
必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，可以书面委托其他董事代为出席，董事对
表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除，委托人应独立承担法律责任。
委托书应当载明：
(一)委托人和受托人的姓名；
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(二)委托人对每项提案的简要意见；
(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
(四)委托人的签字、日期、有效期限等。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
(四)一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席
会议。
第二十四条 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事连续二次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东会予以撤换。
第二十五条 出席董事会的董事中途退席，应向会议主持人说明原因并请
假。对剩余表决议案的表决权，该董事可书面委托其他董事代为行使；如不委托，
该董事对剩余议案的表决权视同放弃。
第二十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
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止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第二十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。董事应慎重表决，一旦
对议案表决，不得撤回。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十九条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统
计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十条 除涉及本规则规定的回避表决情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成
票。法律、行政法规和本公司公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同
意的，从其规定。
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涉及关联交易的决议事项按照公司关联交易相关制度执行。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十一条 董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。
第三十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(一) 法律法规、
《上海证券交易所股票上市规则》等规定的董事应当回避的
情形；
(二)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避
的其他情形。
应回避董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
在董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数
不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第三十三条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权
形成决议。
第三十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第三十六条 1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会
议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十七条 董事会秘书本人或安排董事会办公室工作人员对董事会会议
做好记录。董事会会议记录应当包括以下内容：
(一)会议届次和召开的日期、方式、地点、召集人、主持人姓名；
(二)会议通知的发出情况；
(三)出席董事的姓名以及委托他人出席的委托人、代理人姓名；
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(四)会议议程；
(五)董事发言要点；
(六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或者弃权
的票数)；
(七)其他必要内容。
第三十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说
明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第三十九条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董
事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
第四十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定办理，在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和工作人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议等，
由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。
第四十三条 上市公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决
议(包括所有提案均被否决的董事会决议)报送上海证券交易所。董事会决议应当
经与会董事签字确认。
上海证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。
第八章 附则
第四十四条 除非特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的
含义相同。
第四十五条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”含本数，“超过”、
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“过”、“少于”不含本数。
第四十六条 本规则未尽事宜或本规则生效后颁布、修改的法律、行政法规、
规章、规范性文件或《公司章程》规定与本规则相冲突的，以法律、行政法规、
规章、规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第四十七条 本规则由公司董事会负责解释。
第四十八条 本规则经公司股东会审议通过后生效。
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议案二
关于不再设置监事会的议案
各位股东：
根据新《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上
市公司章程指引（2025年3月修订）》《上市公司股东会规则（2025年3月修订）》等
法律法规和监管要求，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会和监事，由董事
会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。《公司章程》附件《监事会议事
规则》等监事会相关制度相应废止；公司各项制度中涉及监事会的规定直接适用于
董事会审计委员会，涉及监事的规定不再适用，现提交公司股东大会审议。
本议案已经公司第八届董事会第五次会议、第七届监事会第二十七次会议审
议通过。
此议案，请予审议。
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议案三
关于修订《红塔证券股份有限公司关联交易管理制度》的议案
各位股东：
根据《公司法（2023 年修订）》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海
证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》等法律法规的相关规定，结合外规内
化工作要求和公司实际，拟对《红塔证券股份有限公司关联交易管理制度》进行
修订，具体修订内容请参见附件，现提交公司股东大会审议。
本议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过。
此议案，请予审议。
附件：1.《红塔证券股份有限公司关联交易管理制度》修订对照表
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议案三附件 1
《红塔证券股份有限公司关联交易管理制度》修订对照表
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
第三条 公司在确认和处理有关关联方之间关联 第三条 公司在确认和处理有关关联方之间关联
关系与关联交易时，应遵循以下原则： 关系与关联交易时，应遵循以下原则：
(一)尽量避免或减少与关联方之间的关联交易； (一)尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；
(二)确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、 (二)确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、
公开以及等价有偿的原则，并以书面协议方式予以确 公开以及等价有偿的原则，并以书面协议方式予以确
定； 定；
(三)对于必须发生的关联交易，应切实履行信息 (三)对于必须发生的关联交易，应切实履行信息
(四)股东大会涉及关联方交易表决时，涉及关联 (四)股东会涉及关联方交易表决时，涉及关联交
交易的关联股东不参与表决； 易的关联股东不参与表决；
(五)与关联方有任何利害关系的董事应在董事会 (五)与关联方有任何利害关系的董事应在董事会
就该关联交易表决时回避； 就该关联交易表决时回避；
(六)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交 (六)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交
易是否对公司有利，必要时聘请独立财务顾问或专业 易是否对公司有利，必要时聘请独立财务顾问或专业
评估机构发表意见和报告。 评估机构发表意见和报告。
第七条 公司与本制度第六条第(二)项所列法人 第七条 公司与本制度第六条第(二)项所列法人
(或者其他组织)受同一国有资产管理机构控制而形成 (或者其他组织)受同一国有资产管理机构控制而形成
表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司 表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司
董事、监事或者高级管理人员的除外。 董事或者高级管理人员的除外。
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
第八条 具有以下情形之一的自然人，视为公司 第八条 具有以下情形之一的自然人，视为公司
的关联自然人： 的关联自然人：
(一)直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人； (一)直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
(二)公司董事、监事及高级管理人员； (二)公司董事及高级管理人员；
(三)直接或间接地控制公司的法人(或者其他组 (三)直接或间接地控制公司的法人(或者其他组
织)的董事、监事及高级管理人员； 织)的董事及高级管理人员；
家庭成员； 家庭成员；
(五)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实 (五)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实
质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可 质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可
能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人； 能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人；
(六)按照国家有关法律、法规和相关监管规定， (六)按照国家有关法律、法规和相关监管规定，
与公司具有其他关联关系的自然人。 与公司具有其他关联关系的自然人。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员，持 第十一条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以
股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及 上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公
时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说 司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明,由
明,由公司做好登记管理工作。 公司做好登记管理工作。
第十二条 公司董事会审计委员会履行公司关联 第十二条 公司董事会审计委员会履行公司关联
交易控制和日常管理的职责。 交易控制和日常管理的职责。
公司董事会监事会办公室负责协调公司的关联交 公司董事会办公室负责协调公司的关联交易事
易事项，公司资金财务部、办公室(昆明)、合规法律 项，公司资金财务部、办公室(昆明)、合规法律部、
理的部门、分支机构、控股子公司承担各自职责相关 部门、分支机构、控股子公司承担各自职责相关的工
的工作。 作。
就关联交易事项，各部办、各分支机构及各控股 就关联交易事项，各部办、各分支机构及各控股
子公司(以下简称“各单位”)负责人为第一责任人， 子公司(以下简称“各单位”)负责人为第一责任人，
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
各单位另设关联交易联系人，负责关联交易事项的报 各单位另设关联交易联系人，负责关联交易事项的报
告和统计等工作。 告和统计等工作。
第十三条 公司董事会办公室负责建立关联人清
第十三条 公司董事会监事会办公室负责建立关 单，定期就关联人信息进行调查，汇总变动信息，并
联人清单，定期就关联人信息进行调查，汇总变动信 进行及时更新，经审计委员会确认后将关联人清单发
息，并进行及时更新，经审计委员会确认后将关联人 送各单位关联交易联系人。
因关联人的认定存在困难和不确定性，各单位应
协助补充关联人信息，及时提醒董事会办公室进行更
积极协助补充关联人信息，及时提醒董事会监事会办
公室进行更新。 新。
第十五条 公司各单位在发生交易活动前，单位 第十五条 公司各单位在发生交易活动前，单位
负责人和关联交易联系人应当仔细查阅关联人清单， 负责人和关联交易联系人应当仔细查阅关联人清单，
当及时联系董事会监事会办公室确定需要履行的决策 当及时联系董事会办公室确定需要履行的决策及披露
及披露程序。 程序。
第十六条 如因事先确实无法认定关联人而进行 第十六条 如因事先确实无法认定关联人而进行
的交易事项，应在发现交易对方为关联人时，争取在 的交易事项，应在发现交易对方为关联人时，争取在
第一时间暂停该项交易、立即补报审批手续，并同时 第一时间暂停该项交易、立即补报审批手续，并同时
报上海证券交易所备案。 报上海证券交易所备案。
交易进展过程中，如因实际情况发生变化，交易 交易进展过程中，如因实际情况发生变化，交易
的对方成为公司的关联人，在交易条款未发生任何变 的对方成为公司的关联人，在交易条款未发生任何变
化的情况下，交易可持续进行。相关情况报董事会监 化的情况下，交易可持续进行。相关情况报董事会办
事会办公室备案。 公室备案。
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
第十七条 各单位应当根据业务开展情况，于每 第十七条 各单位应当根据业务开展情况，于每
年年初预计当年度可能发生的日常关联交易情况，并 年年初预计当年度可能发生的日常关联交易情况，并
将预计结果提交董事会监事会办公室和资金财务部汇 将预计结果提交董事会办公室和资金财务部汇总，履
总，履行相应的审议和披露程序。 行相应的审议和披露程序。
第十八条 根据监管规定和要求，各发生关联交 第十八条 根据监管规定和要求，各发生关联交
易的单位应当定期统计并向资金财务部和董事会监事 易的单位应当定期统计并向资金财务部和董事会办公
会办公室报告当期发生的关联交易情况，由董事会监 室报告当期发生的关联交易情况，由董事会办公室按
事会办公室按照相关规定进行上报并披露。 照相关规定进行上报并披露。
第二十条 关联交易的决策权限： 第二十条 关联交易的决策权限：
(一)公司董事会审议以下关联交易： (一)公司董事会审议以下关联交易：
的债务和费用)30 万元以上的关联交易； 的债务和费用)30 万元以上的关联交易；
金额(包括承担的债务和费用)在 300 万元以上，且占 金额(包括承担的债务和费用)在 300 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
易。 易。
时，应当经全体独立董事过半数同意后，方可提交董 时，应当经全体独立董事过半数同意后，方可提交董
事会审议。 事会审议。
(二)本制度第十九条所称公司与关联人发生的交 (二)本制度第十九条所称公司与关联人发生的交
易金额(包括承担的债务和费用)在 3,000 万元以上， 易金额(包括承担的债务和费用)在 3,000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大
关联交易，由董事会审议通过后，应当披露审计报告 关联交易，由董事会审议通过后，应当披露审计报告
或者评估报告，并提交股东大会审议，在获得公司股 或者评估报告，并提交股东会审议，在获得公司股东
东大会批准后方可实施。 会批准后方可实施。
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
(三)除本条第(二)项所列关联交易外，下列关联 (三)除本条第(二)项所列关联交易外，下列关联
交易由公司董事会审议通过后提交股东大会审议，在 交易由公司董事会审议通过后提交股东会审议，在获
获得公司股东大会批准后方可实施： 得公司股东会批准后方可实施：
交易由公司股东大会审议决定； 交易由公司股东会审议决定；
项。 项。
第二十一条 公司与关联人共同出资设立公司， 第二十一条 公司与关联人共同出资设立公司，
公司出资额达到本制度第二十条第(二)项规定的标 公司出资额达到本制度第二十条第(二)项规定的标
额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁 额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁
免适用提交股东大会审议的规定。 免适用提交股东会审议的规定。
第二十二条 公司关联交易事项未达到本制度第 第二十二条 公司关联交易事项未达到本制度第
二十条第(二)项规定的标准，但中国证监会、上海证 二十条第(二)项规定的标准，但中国证监会、上海证
券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或 券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或
者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按 者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照
照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审 前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计
计或者评估的要求。 或者评估的要求。
第二十三条 公司在连续 12 个月内发生的以下关 第二十三条 公司在连续 12 个月内发生的以下关
联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用第二十 联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用第二十
条、第二十一条、第二十二条的规定： 条、第二十一条、第二十二条的规定：
(一)与同一关联人进行的交易； (一)与同一关联人进行的交易；
易。 易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控
制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。 制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。
公司发生的关联交易按照本条规定适用连续 12 个 公司发生的关联交易按照本条规定适用连续 12 个
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
月累计计算原则时，达到本制度规定的披露标准的， 月累计计算原则时，达到本制度规定的披露标准的，
可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求 可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求
披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交 披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交
易事项；达到本制度规定的应当提交股东大会审议标 易事项；达到本制度规定的应当提交股东会审议标准
准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并 的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公
在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事 告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
项。 公司已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳
公司已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳 入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会
入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大 审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围
会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范 以确定应当履行的审议程序。
围以确定应当履行的审议程序。
第二十四条 公司不得为关联人提供财务资助，但
第二十四条 公司不得为关联人提供财务资助，但
向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公
向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公
司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比
司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比
例提供同等条件财务资助的情形除外。
例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助
的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议通过，并提交股东大会审议。
上董事审议通过，并提交股东会审议。
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
第二十六条 除依照规定为客户提供融资融券 第二十六条 除依照规定为客户提供融资融券
外，公司不得为股东或股东的关联人提供融资或者担 外，公司不得为股东或股东的关联人提供融资或者担
保。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联 保。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决 的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东大会审议。 议，并提交股东会审议。
的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当 的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当
就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义 就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义
务。 务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担
担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效 保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措
措施。 施。
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
第二十九条 董事会审议关联交易事项时，关联
第二十九条 董事会审议关联交易事项时，关联
董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，
董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
其表决权不计入表决权总数。审议关联交易事项的董
审议关联交易事项的董事会会议由过半数的非关联董
事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董
会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董
事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不
事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将
足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情
形之一的董事：
形之一的董事：
(一)为交易对方；
(一)为交易对方；
(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的； 根据《上海证券交易所股票上市
(三)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制 规则》6.3.8 条第三款修订
(三)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制
该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者
该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者
间接控制的法人或其他组织任职；
间接控制的法人或其他组织任职；
(四)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关
(四)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关
系密切的家庭成员；
系密切的家庭成员；
(五)为交易对方或者其直接或者间接控制人的董
(五)为交易对方或者其直接或者间接控制人的董
事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
(六)中国证监会、上海证券交易所或公司基于实
(六)中国证监会、上海证券交易所或公司基于实
质重于形式原则认定的因其他原因使其独立商业判断
质重于形式原则认定的因其他原因使其独立商业判断
可能受到影响的董事。
可能受到影响的董事。
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
第三十条 股东大会审议关联交易事项时，关联 第三十条 股东会审议关联交易事项时，关联股
股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情
形之一的股东： 形之一的股东：
(一)为交易对方； (一)为交易对方；
(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的； (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(三)被交易对方直接或者间接控制； (三)被交易对方直接或者间接控制；
(四)与交易对方受同一法人或者其他组织或者自 (四)与交易对方受同一法人或者其他组织或者自
然人直接或者间接控制； 然人直接或者间接控制；
(五)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制 (五)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制
该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者 该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者
间接控制的法人或其他组织任职； 间接控制的法人或其他组织任职；
(六)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关 (六)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关
系密切的家庭成员； 系密切的家庭成员；
(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完 (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完
毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限 毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限
制和影响的股东； 制和影响的股东；
(八)中国证监会或者上海证券交易所认定的可能 (八)中国证监会或者上海证券交易所认定的可能
造成公司利益对其倾斜的股东。 造成公司利益对其倾斜的股东。
第三十四条 公司与关联人发生第十条第(十二) 第三十四条 公司与关联人发生第十条第(十二)
项至第(十六)项所列日常关联交易时，按照下述规定 项至第(十六)项所列日常关联交易时，按照下述规定
履行审议程序并披露： 履行审议程序并披露：
(一)已经股东大会或者董事会审议通过且正在执 (一)已经股东会或者董事会审议通过且正在执行
行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未 的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发
发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告 生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中
中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符 按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合
合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生 协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修 大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总 或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交
交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具 易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总
体总交易金额的，应当提交股东大会审议； 交易金额的，应当提交股东会审议；
(二)首次发生的日常关联交易，公司应当根据协 (二)首次发生的日常关联交易，公司应当根据协
议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协 议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协
议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议； 议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协 果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议
议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； 期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
(三)公司可以按类别合理预计当年度日常关联交 (三)公司可以按类别合理预计当年度日常关联交
易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金 易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金
额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露； 额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
(四)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披 (四)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披
露日常关联交易的实际履行情况； 露日常关联交易的实际履行情况；
(五)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限 (五)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限
超过 3 年的，应当每 3 年根据本章的规定重新履行相 超过 3 年的，应当每 3 年根据本章的规定重新履行相
关审议程序和披露义务。 关审议程序和披露义务。
第三十六条 公司与关联人发生的下列交易，可 第三十六条 公司与关联人发生的下列交易，可
以免于按照关联交易的方式审议和披露： 以免于按照关联交易的方式审议和披露：
(一)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任 (一)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任
何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、 何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
无偿接受担保和财务资助等； 无偿接受担保和财务资助等； 根据《上海证券交易所股票上市
(二)关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷 (二)关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷 规则》6.3.18 条修订
款市场报价利率，且上市公司无需提供担保； 款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；
(三)一方以现金方式认购另一方公开发行的股 （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象
票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他 发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公
衍生品种； 开发行公司债券（含企业债券）；
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
(四)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的 （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定
股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其 对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、
他衍生品种； 公开发行公司债券（含企业债券）；
(五)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红 (五)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利
利或者报酬； 或者报酬；
(六)一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招 (六)一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招
标、拍卖等难以形成公允价格的除外； 标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
(七)公司按与非关联人同等交易条件，向第八条 (七)公司按与非关联人同等交易条件，向第八条
第(二)项至第(四)项规定的关联自然人提供产品和服 第(二)项至第(四)项规定的关联自然人提供产品和服
务； 务；
(八)关联交易定价为国家规定； (八)关联交易定价为国家规定；
(九)上海证券交易所认定的其他交易。 (九)上海证券交易所认定的其他交易。
第四十三条 本制度经公司股东大会审议通过后 第四十三条 本制度经公司股东会审议通过后生
生效。 效。
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议案三附件 2
红塔证券股份有限公司关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范红塔证券股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易行为,
保证关联交易的合法性、公允性、合理性,保护公司和全体股东的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准
则》、《证券公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 5 号-交易与关联交易》、《云南证监局关于进
一步加强证券公司关联交易监管有关事项的通知》等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《红塔证券股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有
关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持
公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得
隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义
务。
公司在处理与关联方之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东
的合法权益。
第三条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，应遵循
以下原则：
(一)尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；
(二)确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，
并以书面协议方式予以确定；
(三)对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
(四)股东会涉及关联方交易表决时，涉及关联交易的关联股东不参与表决；
(五)与关联方有任何利害关系的董事应在董事会就该关联交易表决时回避；
(六)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时
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聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
第四条 公司定期报告和临时报告中非财务报告部分的关联人及关联交易
的披露，应当遵守《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的规定；定期报告中财务报告部分
的关联人及关联交易的披露，应当遵守《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
的规定。
第二章 关联人和关联交易
第五条 公司的关联人包括关联法人(或者其他组织)和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人(或者其他组织)，视为公司的关联法人
（或者其他组织）：
(一)直接或间接地控制公司的法人(或者其他组织)；
(二)由前项所述法人(或者其他组织)主体直接或间接控制的除公司、控股子
公司及控制的其他主体以外的法人(或者其他组织)；
(三)关联自然人直接或间接控制的、或担任董事(不含同为双方的独立董
事)、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人(或者
其他组织)；
(四)持有公司 5%以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行动人；
(五)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人(或者其他组
织)；
(六)按照国家有关法律、法规和相关监管规定，与公司具有其他关联关系的
法人或其他组织。
第七条 公司与本制度第六条第(二)项所列法人(或者其他组织)受同一国
有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代
表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除
外。
第八条 具有以下情形之一的自然人，视为公司的关联自然人：
(一)直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
(二)公司董事及高级管理人员；
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(三)直接或间接地控制公司的法人(或者其他组织)的董事及高级管理人员；
(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员；
(五)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人；
(六)按照国家有关法律、法规和相关监管规定，与公司具有其他关联关系的
自然人。
第九条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
第六条、第八条所述情形之一的法人(或者其他组织)、自然人，为公司的关联人。
第十条 本制度所称关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公
司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
(三)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等)；
(四)提供担保(含对控股子公司担保等)；
(五)租入或者租出资产；
(六)委托或者受托管理资产和业务；
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权、债务重组；
(九)签订许可使用协议；
(十)转让或者受让研发项目；
(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等)
(十二)购买原材料、燃料、动力；
(十三)销售产品、商品；
(十四)提供或者接受劳务；
(十五)委托或者受托销售；
(十六)存贷款业务；
(十七)与关联人共同投资；
(十八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
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第三章 关联交易的管理
第十一条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明,由公
司做好登记管理工作。
第十二条 公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职
责。
公司董事会办公室负责协调公司的关联交易事项，公司资金财务部、办公室
(昆明)、合规法律部、稽核审计部、信息技术部、其他涉及关联交易管理的部门、
分支机构、控股子公司承担各自职责相关的工作。
就关联交易事项，各部办、各分支机构及各控股子公司(以下简称“各单位”)
负责人为第一责任人，各单位另设关联交易联系人，负责关联交易事项的报告和
统计等工作。
第十三条 公司董事会办公室负责建立关联人清单，定期就关联人信息进行
调查，汇总变动信息，并进行及时更新，经审计委员会确认后将关联人清单发送
各单位关联交易联系人。
因关联人的认定存在困难和不确定性，各单位应积极协助补充关联人信息，
及时提醒董事会办公室进行更新。
第十四条 公司关联人清单仅供关联交易管理使用，各单位知悉关联人清单
的人员不得违反规定将相关信息用于关联交易管理以外的活动。如发生信息外
泄，公司有权追究相关人员责任。
第十五条 公司各单位在发生交易活动前，单位负责人和关联交易联系人应
当仔细查阅关联人清单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当
及时联系董事会办公室确定需要履行的决策及披露程序。
第十六条 如因事先确实无法认定关联人而进行的交易事项，应在发现交易
对方为关联人时，争取在第一时间暂停该项交易、立即补报审批手续，并同时报
上海证券交易所备案。
交易进展过程中，如因实际情况发生变化，交易的对方成为公司的关联人，
在交易条款未发生任何变化的情况下，交易可持续进行。相关情况报董事会办公
室备案。
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第十七条 各单位应当根据业务开展情况，于每年年初预计当年度可能发生
的日常关联交易情况，并将预计结果提交董事会办公室和资金财务部汇总，履行
相应的审议和披露程序。
第十八条 根据监管规定和要求，各发生关联交易的单位应当定期统计并向
资金财务部和董事会办公室报告当期发生的关联交易情况，由董事会办公室按照
相关规定进行上报并披露。
第四章 关联交易的决策及披露
第十九条 公司与关联人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在人民
币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，
属于重大关联交易。
公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见
后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。
第二十条 关联交易的决策权限：
(一)公司董事会审议以下关联交易：
上的关联交易；
用)在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
易。
公司与关联人进行需经董事会审议的关联交易时，应当经全体独立董事过半
数同意后，方可提交董事会审议。
(二)本制度第十九条所称公司与关联人发生的交易金额(包括承担的债务和
费用)在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大
关联交易，由董事会审议通过后，应当披露审计报告或者评估报告，并提交股东
会审议，在获得公司股东会批准后方可实施。
(三)除本条第(二)项所列关联交易外，下列关联交易由公司董事会审议通过
后提交股东会审议，在获得公司股东会批准后方可实施：
定；
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第二十一条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本制度第二
十条第(二)项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比
例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第二十二条 公司关联交易事项未达到本制度第二十条第(二)项规定的标
准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或
者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披
露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第二十三条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则，分别适用第二十条、第二十一条、第二十二条的规定：
(一)与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关
系的其他关联人。
公司发生的关联交易按照本条规定适用连续 12 个月累计计算原则时，达到
本制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求
披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本制度规定的
应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告
中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
公司已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公
司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以
确定应当履行的审议程序。
第二十四条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实
际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比
例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第二十五条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交
易金额，适用本制度第二十条、第二十一条、第二十二条的规定。
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(一)公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买
或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体
的相关财务指标，适用本制度相关规定；
(二)公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权
利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的
相关财务指标，适用本制度相关规定；
(三)公司部分放弃权利的，还应当以前两项规定的金额和指标与实际受让或
者出资金额，适用本制度相关规定。
第二十六条 除依照规定为客户提供融资融券外，公司不得为股东或股东的
关联人提供融资或者担保。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第二十七条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单
纯减免公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的重大关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执
行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估。
对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评
估。
第二十八条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取
对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用第二十条、第二
十一条、第二十二条的规定。
第二十九条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。审议关联交易事项的董
事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联
董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交
易提交股东会审议。
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前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一)为交易对方；
(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(三)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
(四)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
(五)为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
(六)中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的因其
他原因使其独立商业判断可能受到影响的董事。
第三十条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代
理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一)为交易对方；
(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(三)被交易对方直接或者间接控制；
(四)与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
(五)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
(六)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
(八)中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第三十一条 公司稽核审计部应根据监管规定对重大关联交易进行逐笔审
计，确保审计报告信息的真实、准确和完整，审计报告应提交公司董事会审议。
第三十二条 公司与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)
在 30 万元以上的关联交易，应当及时披露。
公司与关联法人(或者其他组织)发生的交易金额(包括承担的债务和费用)
在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，
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应当及时披露。
第三十三条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关
规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系
说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批
文件(如有)、中介机构意见(如适用)。
第三十四条 公司与关联人发生第十条第(十二)项至第(十六)项所列日常
关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
(一)已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果
执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按
要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行
过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者
续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审
议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
(二)首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果
协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前
述规定处理；
(三)公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
(四)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
(五)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根
据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十五条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第二十条、第二
十一条、第二十二条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额(含前述
投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。
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第五章 关联交易决策及披露的豁免
第三十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式
审议和披露：
(一)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
(二)关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公
司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
(五)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
(六)一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价
格的除外；
(七)公司按与非关联人同等交易条件，向第八条第(二)项至第(四)项规定的
关联自然人提供产品和服务；
(八)关联交易定价为国家规定；
(九)上海证券交易所认定的其他交易。
第三十七条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券
交易所认可的其他情形，按上海证券交易所相关规定披露或者履行相关义务可能
导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证
券交易所申请豁免按上海证券交易所相关规定披露或者履行相关义务。
第六章 附则
第三十八条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的
子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
配偶的父母。
第三十九条 本制度所指日常关联交易，是指公司(含控股子公司及控制的其
他主体)与关联人之间发生的与公司日常经营业务有关的交易。公司日常经营业
务包括提供证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾
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问、证券自营、证券承销与保荐、证券资产管理、证券投资基金销售、代销金融
产品、融资融券、股票质押式回购、期货经纪、证券投资基金管理、私募投资基
金管理及与公司(含控股子公司及控制的其他主体)日常经营有关的其他交易和
监管部门核准公司(含控股子公司及控制的其他主体)开展的其他业务。
第四十条 除本制度另有规定外，本制度所称“以上”含本数；“以下”、
“以外”、“超过”不含本数。
第四十一条 本制度未尽事宜或本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、
规章、规范性文件或《公司章程》规定与本制度相冲突的，以法律、行政法规、
规章、规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十三条 本制度经公司股东会审议通过后生效。
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议案四
关于修订《红塔证券股份有限公司对外担保管理办法》的议案
各位股东：
根据《公司法（2023 年修订）》
《上市公司章程指引（2025 年修订）》结合公
司实际情况，拟对《红塔证券股份有限公司对外担保管理办法》进行修订，具体
修订内容请参见附件，现提交公司股东大会审议。
本议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过。
此议案，请予审议。
附件：1.《红塔证券股份有限公司对外担保管理办法》修订对照表
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议案四附件 1
《红塔证券股份有限公司对外担保管理办法》修订对照表
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
第四条 公司对外担保实行统一管理。未经公司董事会或 第四条 公司对外担保实行统一管理。未经公司董事会或股
根据新《公司法》
完善表述
同、协议或其他类似的法律文件。 议或其他类似的法律文件。
第六条 公司建立股东大会-董事会-经理层-职能部门组 第六条 公司建立股东会-董事会-经理层-职能部门组成的
根据新《公司法》
完善表述
成各级相互衔接、有效制衡的运行机制。 相互衔接、有效制衡的运行机制。
第七条 股东大会、董事会为公司对外担保的决策机构。 第七条 股东会、董事会为公司对外担保的决策机构。总裁
总裁办公会议负责组织实施公司对外担保事宜。公司资金财务、 办公会议负责组织实施公司对外担保事宜。公司资金财务、董事 根据新《公司法》
董事会监事会办公室、风险管理部、合规法律部和稽核审计部 会办公室、风险管理部、合规法律部和稽核审计部根据各自职责 完善表述
根据各自职责管理对外担保事项。 管理对外担保事项。
第九条 董事会监事会办公室负责根据总裁办公会议决 第九条 董事会办公室负责根据总裁办公会议决议，配合资
根据新《公司法》
完善表述
会审议并完成对外担保的信息披露。 对外担保的信息披露。
第十五条 公司董事会在审议对外担保议案前，资金财务 第十五条 公司董事会在审议对外担保议案前，资金财务部
部应会同风险管理部认真审核被担保人的经营和资信情况、进 应会同风险管理部认真审核被担保人的经营和资信情况、进行压 根据新《公司法》
行压力测试、分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景 力测试、分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用 完善表述
和信用情况,在确保公司风控指标在对外担保开展后符合监管 情况,在确保公司风控指标在对外担保开展后符合监管标准前提
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
标准前提下，审慎作出判断。公司可以在必要时聘请外部专业 下，审慎作出判断。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保
机构对担保风险进行评估,以作为董事会或股东大会进行决策 风险进行评估,以作为董事会或股东会进行决策的依据。
的依据。
第十九条 下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 第十九条 下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
(一)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 (一)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 (二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
(三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资 (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保； 产 30%的担保；
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(六)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资 (六)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资 根据新《公司法》
产的 30%的担保； 产的 30%的担保； 完善表述
(七)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资 (七)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资
产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元； 产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元；
(八)有关法律、法规允许的并且需要股东大会审议通过的 (八)有关法律、法规允许的并且需要股东会审议通过的其他
其他对外担保。 对外担保。
公司的对外担保金额超过最近一期经审计总资产的 30%的， 公司的对外担保金额超过最近一期经审计总资产的 30%的，
应当由股东大会做出特别决议，经出席会议的股东所持表决权 应当由股东会做出特别决议，经出席会议的股东所持表决权的三
的三分之二以上通过。 分之二以上通过。
应当由股东大会审议的对外担保，必须经董事会审议通过 应当由股东会审议的对外担保，必须经董事会审议通过后，
后，方可提交股东大会审议。公司发生“提供担保”交易事项， 方可提交股东会审议。公司发生“提供担保”交易事项，需及时
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
需及时披露。 披露。
违反公司章程规定的股东大会、董事会对外担保审批权限 违反公司章程规定的股东会、董事会对外担保审批权限或审
或审议程序的，公司应当视情节轻重追究责任人的相应法律责 议程序的，公司应当视情节轻重追究责任人的相应法律责任和经
任和经济责任。 济责任。
第二十条 公司对全资子公司的担保事项，应提交董事会 第二十条 公司对全资子公司的担保事项，应提交董事会审
审议，须提交股东大会审批的担保事项，由董事会审议通过后 议，须提交股东会审批的担保事项，由董事会审议通过后提交股
根据新《公司法》
完善表述
会对担保事项作出决议，除应当经过公司全体董事过半数同意 项作出决议，除应当经过公司全体董事过半数同意外，还必须经
外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事的同意。 出席董事会会议的三分之二以上董事的同意。
第二十一条 公司向全资子公司提供担保，如每年发生数 第二十一条 公司向全资子公司提供担保，如每年发生数量
量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会 众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者
或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资 股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债
根据新《公司法》
完善表述
保总额度，并提交股东大会审议。 度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的
的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。 担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第二十三条 对外担保事项应由资金财务部、风险管理部 第二十三条 对外担保事项应由资金财务部、风险管理部依
依照压力测试结果及本办法进行审查，并提交总裁办公会议审 照压力测试结果及本办法进行审查，并提交总裁办公会议审议通 根据新《公司法》
议通过后，提交董事会审议，涉及本办法第十九条的担保事项， 过后，提交董事会审议，涉及本办法第十九条的担保事项，须提 完善表述
须提交股东大会审批。 交股东会审批。
第二十六条 公司法定代表人或经法定代表人授权的代表 第二十六条 公司法定代表人或经法定代表人授权的代表
根据董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同等担保文 根据董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同等担保文件。 根据新《公司法》
件。未经公司董事会或股东大会通过并授权，任何人不得擅自 未经公司董事会或股东会通过并授权，任何人不得擅自代表公司 完善表述
代表公司签订担保合同等担保文件。 签订担保合同等担保文件。
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
第三十四条 公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公 第三十四条 公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司
根据后续实际情
况修改
部、合规法律部、董事会监事会办公室、董事会秘书报告情况。 规法律部、董事会办公室、董事会秘书报告情况。
第四十条 公司独立董事应在年度报告中，对上市公司报 第四十条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末
定情况进行专项说明，并发表独立意见。 行专项说明，并发表独立意见。
第五十二条 本办法经公司股东大会审议通过后生效。 第五十二条 本办法经公司股东会审议通过后生效。 根据新《公司法》
完善表述
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议案四附件 2
红塔证券股份有限公司对外担保管理办法
第一章 总则
第一条 为了规范红塔证券股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行
为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《中
华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市
规则》”)、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监
管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《红塔证券股份有限公司
章程》(以下简称“《公司章程》”)之规定，并结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称“对外担保”指公司以自有资产或信誉为任何其他单位
或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。
第三条 公司不得为除公司全资子公司以外的主体及公司的股东、实际控制
人及其关联方提供担保，公司全资子公司、控股子公司不得为任何第三方提供任
何形式的担保。
第四条 公司对外担保实行统一管理。未经公司董事会或股东会决议通过，
任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
第二章 组织架构
第六条 公司建立股东会-董事会-经理层-职能部门组成的四层级对外担保
决策和管理组织架构，明确职责分工，形成各级相互衔接、有效制衡的运行机制。
第七条 股东会、董事会为公司对外担保的决策机构。总裁办公会议负责组
织实施公司对外担保事宜。公司资金财务、董事会办公室、风险管理部、合规法
律部和稽核审计部根据各自职责管理对外担保事项。
第八条 资金财务部为公司对外担保日常事务管理部门，负责对被担保人提
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供的资料进行审核并向总裁办公会议提出可否提供担保的书面报告，负责具体经
办对外担保手续，及时做好对被担保人的跟踪、监督工作。
第九条 董事会办公室负责根据总裁办公会议决议，配合资金财务部将对外
担保事项上报公司董事会和股东会审议并完成对外担保的信息披露。
第十条 风险管理部按照公司全面风险管理体系，通过实施风险监测和评
估、开展风险排查、进行风险提示等措施，履行公司对外担保事项风险的管理职
责，为对外担保决策提供风险管理建议，协助、指导和检查公司内部各对外担保
责任主体的风险管理工作。
第十一条 合规法律部负责对外担保事项的合规咨询及其合同、协议的合规
审查工作。
第十二条 稽核审计部负责公司对外担保事项的稽核审查。
第三章 一般规定
第十三条 公司不得以证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产向他人
提供担保。任何单位或者个人不得强令、指使、协助、接受公司以其证券经纪客
户或者证券资产管理客户的资产提供担保。
第十四条 公司对全资证券业务子公司出具承诺书提供担保承诺的，应当按
照担保承诺金额的一定比例扣减核心净资本。
第十五条 公司董事会在审议对外担保议案前，资金财务部应会同风险管理
部认真审核被担保人的经营和资信情况、进行压力测试、分析被担保人的财务状
况、营运状况、行业前景和信用情况, 在确保公司风控指标在对外担保开展后符
合监管标准前提下，审慎作出判断。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保
风险进行评估,以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第十六条 公司对外担保可以要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当
具有实际承担能力。
公司不得接受被担保人已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵押
或质押。申请担保人设定反担保的财物不得为法律、法规禁止流通或者不可转让
的财产。
公司可与被担保人签订反担保合同，并根据《民法典》的有关规定，同时办
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理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。
第十七条 公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第十八条 公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认
真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全
部对外担保事项材料。
第四章 审批权限及程序
第十九条 下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
(一)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任
何担保；
(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
(三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(六)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
(七)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 5,000 万元；
(八)有关法律、法规允许的并且需要股东会审议通过的其他对外担保。
公司的对外担保金额超过最近一期经审计总资产的 30%的，应当由股东会做
出特别决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
应当由股东会审议的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会
审议。公司发生“提供担保”交易事项，需及时披露。
违反公司章程规定的股东会、董事会对外担保审批权限或审议程序的，公司
应当视情节轻重追究责任人的相应法律责任和经济责任。
第二十条 公司对全资子公司的担保事项，应提交董事会审议，须提交股东
会审批的担保事项，由董事会审议通过后提交股东会审批。对于董事会权限范围
内的担保事项，董事会对担保事项作出决议，除应当经过公司全体董事过半数同
意外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事的同意。
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第二十一条 公司向全资子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产
负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的
新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
第二十二条 被担保人应当至少提前 15 个工作日向资金财务部提交担保申
请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
(一)被担保人的基本情况；
(二)被担保人的主要业务及财务情况；
(三)被担保人的银行信誉等级证明；
(四)被担保人经审计的最近三年及一期的财务报表、经营情况分析报告；
(五)被担保人是否存在尚待执行或尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚；
(六)担保的主债务情况说明；
(七)担保类型及担保期限；
(八)担保协议的主要条款；
(九)被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明。
被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：被
担保人的企业法人营业执照复印件、担保的主债务合同、债权人提供的担保合同
格式文本、资金财务部认为必需提交的其他资料。
第二十三条 对外担保事项应由资金财务部、风险管理部依照压力测试结果
及本办法进行审查，并提交总裁办公会议审议通过后，提交董事会审议，涉及本
办法第十九条的担保事项，须提交股东会审批。
第五章 担保合同的审查和订立
第二十四条 公司为全资子公司提供担保，必须订立书面担保合同。资金财
务部负责发起合同审批流程。担保合同必须符合有关法律规范，担保合同约定事
项应明确。担保合同应当至少包括以下内容：
(一)债权人、债务人；
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(二)被担保的主债权种类、金额等；
(三)债务人履行债务的期限；
(四)担保的范围、方式和期间；
(五)合同各方的权利、义务及违约责任；
(六)双方认为应当约定的其他事项。
第二十五条 担保合同订立时，资金财务部、合规法律部和风险管理部必须
对担保合同有关内容进行审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以
及可能存在无法预料风险的条款，应当要求被担保人修改或拒绝为其提供担保。
第二十六条 公司法定代表人或经法定代表人授权的代表根据董事会或股
东会的决议代表公司签署担保合同等担保文件。未经公司董事会或股东会通过并
授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同等担保文件。
第二十七条 法律规定必须办理担保登记的，资金财务部必须到有关登记机
关办理担保登记。
第六章 担保事项的日常管理
第二十八条 担保事项相关的印章使用审批权限及使用登记根据《红塔证券
股份有限公司印章管理办法》执行，并做好与担保事项相关的印章使用登记。
第二十九条 担保合同订立后应按照公司档案管理相关规定妥善保管合同
文本。
第三十条 公司资金财务部应指定专人对被担保人建立分户台账，及时跟踪
被担保人的经营情况，并定期向公司报告公司对外担保的实施情况。
第三十一条 资金财务部要积极督促被担保人在到期日履行还款义务。
第三十二条 资金财务部应在被担保人债务到期四十五日前了解债务偿还
的财务安排，并持续关注债务归还资金的筹集情况，如发现可能在到期日不能归
还时，应及时报告公司相关部门和总裁办公会议并及时提出应对措施。
第三十三条 当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，或发生被担保人
破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务及其他严重影响还款能力情况时，
资金财务部应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并会同风险管理部向公司董
事长、总裁和董事会秘书提供专项报告，报告中应包括被担保人不能偿还的原因
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和拟采取的措施，相关部门根据公司相关制度及时完成信息报送和信息披露。
第三十四条 公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司资金财务部应在
得知情况后的第一个工作日内向风险管理部、合规法律部、董事会办公室、董事
会秘书报告情况。
第三十五条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就
债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责
任。
第三十六条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，相关部门根据公司相关制度及时完成信息报送和信息披露。
第三十七条 公司应当按照公司章程和公司信息披露方面的相关制度认真
履行对外担保情况的信息披露义务。公司董事会应当定期核查，每年度对公司全
部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做出专项说
明，并发表独立意见。
第三十八条 公司担保的债务到期后需展期并继续由公司提供担保的，应当
作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第七章 内部管理与控制
第三十九条 公司应建立并完善对外担保风险控制体系，建立健全对外担保
风险管理办法，通过有效的组织管理和流程控制，全方位进行风险评估或确认，
防范对外担保事项中的各类风险的动态管理过程。
第四十条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和
当期发生的对外担保情况、执行本章规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第四十一条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的
资金往来、对外担保情况进行自查。
第四十二条 资金财务部负责落实公司对外担保相关事项风险管理要求，作
为公司对外担保风险管理第一道防线，应当遵守与其执业行为有关的法律、法规
和准则，主动识别、控制其执业行为的风险，对自身经营活动范围内所有业务事
项和执业行为的合规性和业务风险负责。
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第四十三条 对外担保涉及 CISP 定期报告的，由资金财务部按时、真实、
准确填报。
第四十四条 资金财务部应建立不定期报告对对外担保进行日常管理，不定
期报告的内容包括但不限于在对外担保日常管理中关注事项、异常情况、被担保
人债务到期监测情况、突发情况等。
第四十五条 公司合规法律部、风险管理部、稽核审计部统称内控管理职能
部门，根据部门职责从不同侧面行使内控管理职责。
第八章 罚则
第四十六条 公司对外提供担保，应严格按照法律法规及本办法规定执行。
第四十七条 公司董事、总裁或其他高级管理人员未按本办法规定程序擅自
越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第四十八条 公司经办部门及人员应当诚实守信、勤勉尽责、对外提供担保
工作的开展情况将纳入年终绩效考核范围。若因部门或个人违规操作或怠于行使
其职责，给公司造成损失的，公司将启动问责机制，视情节给与相应的处罚。
第九章 附则
第四十九条 除本办法另有规定外，本办法所称“以上”都含本数；
“超过”、
“低于”不含本数。
第五十条 本办法未尽事宜或本办法生效后颁布、修改的法律、行政法规、
规章、规范性文件规定与本办法相冲突的，以法律、行政法规、规章、规范性文
件的规定为准。
第五十一条 本办法由董事会负责解释。
第五十二条 本办法经公司股东会审议通过后生效。
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议案五
关于修订《红塔证券股份有限公司对外投资管理办法》的议案
各位股东：
根据《公司法（2023 年修订）》
《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律
法规的相关规定，结合公司实际情况，拟对《红塔证券股份有限公司对外投资管
理办法》进行修订，具体修订内容请参见附件，现提交公司股东大会审议。
本议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过。
此议案，请予审议。
附件：1.《红塔证券股份有限公司对外投资管理办法》修订对照表
红塔证券股份有限公司 2025 年第五次临时股东大会会议文件
议案五附件 1
《红塔证券股份有限公司对外投资管理办法》修订对照表
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
第四条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决
第四条 公司股东大会、董事会为公司重大对外投
策机构，按照有关法律法规和《公司章程》规定的权限，
资的决策机构，按照有关法律法规和《公司章程》规定 根据新《公司法》及公司实际情
的权限，对公司的重大对外投资作出决策。 况修订，完善表述
公司对外投资尚需按照国有资产管理等相关规定
履行审批程序。
第五条 董事会审议公司在一年内对外投资不高 第五条 董事会审议公司在一年内对外投资不高
于最近一期经审计净资产 30%(含)的事项，超过 30%的 于最近一期经审计净资产 30%的事项，超过 30%的由股
根据新《公司法》《公司章程》
修订，完善表述
准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。 照交易类别在连续十二个月内累计计算。
第七条 总裁为对外投资实施的主要负责人，负责 第七条 总裁为对外投资实施的主要负责人，负责
对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并 对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并
根据新《公司法》修订，完善表
述
建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资决策作出 建议等，以利于董事会及股东会及时对投资决策作出修
修订。 订。
第八条 公司资金财务总部负责就对外投资项目 第八条 公司资金财务部负责就对外投资项目进
第十三条 公司对外投资组建全资、控股、参股公 第十三条 公司对外投资组建全资、控股、参股公
司，应按法定程序向被投资公司派出或推荐董事、监事、 司，应按法定程序向被投资公司派出或推荐董事、高级
根据新《公司法》修订，完善表
述
公司的经营决策。 的经营决策。
红塔证券股份有限公司 2025 年第五次临时股东大会会议文件
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
第十九条 本办法由公司董事会制定，自股东大会 第十九条 本办法由公司董事会制定，自股东会审
根据新《公司法》修订，完善表
述
红塔证券股份有限公司 2025 年第五次临时股东大会会议文件
议案五附件 2
红塔证券股份有限公司对外投资管理办法
第一章 总则
第一条 为了规范红塔证券股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资行为，
维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共
和国证券法》等有关法律法规和《红塔证券股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)的规定，制定本办法。
第二条 本办法所称对外投资主要指对外长期投资，即公司投出的超出一年
以上不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括股权投资和其它投资，但
不包括证券二级市场上的自营投资、受托理财投资、因承销业务产生的证券投资
以及与公司(含公司合并报表范围内子公司)日常业务有关的其他投资。
第三条 公司对外投资应遵循国家法律法规的规定，符合公司中长期发展规
划和主营业务发展的要求，并坚持效益优先的原则。
第二章 对外投资的决策和实施
第四条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，按照有关法律法
规和《公司章程》规定的权限，对公司的重大对外投资作出决策。
公司对外投资尚需按照国有资产管理等相关规定履行审批程序。
第五条 董事会审议公司在一年内对外投资不高于最近一期经审计净资产
并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。
第六条 总裁在董事会授权范围内，决定公司对外投资事宜。
第七条 总裁为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、
物进行计划、组织、监控，并应及时向董事长、董事会汇报投资进展情况，提出
调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资决策作出修订。
第八条 公司资金财务部负责就对外投资项目进行投资效益评估，负责筹措
资金，办理出资手续。
红塔证券股份有限公司 2025 年第五次临时股东大会会议文件
第九条 公司稽核审计部根据外部监管要求、自律规则及公司相关制度，就
对外投资涉及的事项以及因对外投资产生的事项开展稽核审计。
第十条 涉及关联交易的对外投资，按照外部法律法规及公司关联交易相关
管理制度执行。
第十一条 公司对外投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第三章 对外投资的管理
第十二条 公司董事会定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，
如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，董事
会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。
第十三条 公司对外投资组建全资、控股、参股公司，应按法定程序向被投
资公司派出或推荐董事、高级管理人员等(以下简称“派出人员”)，参与被投资
公司的经营决策。
第十四条 派出人员应按照相关法律法规、《公司章程》等公司治理制度和
被投资公司的章程规定切实履行职责，在被投资公司的经营管理活动中维护公司
利益，实现公司投资的保值、增值。
第十五条 公司可以与派出人员签订经营责任书，向派出人员下达考核指
标，要求派出人员提交述职报告，接受公司的检查。
第十六条 被投资公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计
估计、变更等应遵循国家法律法规及相关规定，并尽量与公司的财务会计制度保
持一致。会计政策的选择、变更等重大事项应履行相应的程序。
第十七条 被投资公司应按期向公司财务部门报送财务会计报表，并按照公
司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送相关资料。
第十八条 公司各部办、各分支机构及各子公司信息披露报告义务人应及时
将对外报送事项报告董事会秘书及董事会办公室。董事会办公室须严格按照《公
司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等有关规定履行公司对外
投资的信息披露义务。
第四章 其他事项
第十九条 本办法由公司董事会制定，自股东会审议通过之日起生效。
红塔证券股份有限公司 2025 年第五次临时股东大会会议文件
第二十条 本办法未尽事宜或与有关法律法规或《公司章程》相抵触的，按
有关法律法规或《公司章程》规定执行。
红塔证券股份有限公司 2025 年第五次临时股东大会会议文件
议案六
关于修订《红塔证券股份有限公司募集资金管理办法》的议案
各位股东：
根据《上市公司募集资金监管规则（2025 年修订）》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》《上海证券交
易所债券存续期业务指南第 3 号——募集资金管理重点关注事项（试行）（2023
修订）》等有关法律法规、规范性文件的要求，规范公司募集资金的管理和使用，
现根据上述制度最新修订内容，拟对《红塔证券股份有限公司募集资金管理办法》
进行修订，具体修订内容请参见附件，现提交公司股东大会审议。
本议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过。
此议案，请予审议。
附件：1.《红塔证券股份有限公司募集资金管理办法》修订对照表
红塔证券股份有限公司 2025 年第五次临时股东大会会议文件
议案六附件 1
《红塔证券股份有限公司募集资金管理办法》修订对照表
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
第一条 为规范红塔证券股份有限公司(以下简 第一条 为规范红塔证券股份有限公司(以下简
称“公司”)募集资金的管理和使用，最大限度的保障 称“公司”)募集资金的管理和使用，最大限度的保障
投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首 投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首
次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券 次公开发行股票注册管理办法》、《上市公司证券发
发行管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》、 行注册管理办法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市 《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监
用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》、 管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所公
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 司债券上市规则》、《上海证券交易所公司债券自律
规范运作》、《上海证券交易所公司债券上市规则》、 监管规则适用指引第 1 号——公司债券持续信息披露》
《上海证券交易所公司债券自律监管规则适用指引第 《上海证券交易所债券存续期业务指南第 3 号——募
部门规章、规范性文件的规定，结合公司的实际情况， 规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司的实际
制定本办法。 情况，制定本办法。
第二条 本办法规范的募集资金按照募集方式的 第二条 本办法规范的募集资金按照募集方式
不同分为股权募集资金和债券募集资金。公司通过发 的不同分为股权募集资金和债券募集资金。其中，股
行股票及其衍生品种向投资者募集并用于特定用途的 权类募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股
资金称为股权募集资金。公司通过发行公司债券等债 权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金， 根据《上市公司募集资金监管规
权形式向投资者募集的资金，称为债券募集资金。 但不包括公司实施股权激励计划募集的资金，具体管 则》第二条修订
本办法未做特别说明的募集资金即指股权或债券 理办法见本制度第二章。公司通过发行公司债券等债
募集的资金。本办法所称的超募资金是指实际募集资 权形式向投资者募集的资金，称为债券募集资金，具
金净额超过计划募集资金金额的部分。 体管理办法见本制度第三章。
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
第三条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股 第三条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股
说明书或募集说明书所列用途使用，不得随意改变募 说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不
集资金的投向。 得擅自改变用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实 《上海证券交易所上市公司自
行的情形时，应当及时公告。 行的情形时，应当及时公告。 作》6.3.3 条修订
募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控
制的其他主体实施的，该子公司或者受控制的其他主 制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受
体应遵守本办法相关规定。 控制的其他企业遵守本办法相关规定。
第四条 公司董事会应当对股权募集资金投资项
第四条 公司董事会应当对股权募集资金投资项
目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的 《上市公司募集资金监管规则》
目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的
市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集 第六条、《上海证券交易所债券
市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集
资金使用效益。
公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，
公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保 集资金管理重点关注事项（试
督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金
公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变 行）》1.5 修订
安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募
募集资金用途。
集资金用途。
第五条 公司的控股股东、实际控制人及其他关
联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金
投资项目获取不正当利益。
根据《上市公司募集资金监管规
则》第五条新增
用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生
的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情
况。
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
第八条 公司募集资金的使用严格按照法律法规 第六条 公司募集资金的使用严格按照法律法规
和监管部门要求，经公司有权机构审批后划转；募集 和监管部门要求，经公司有权机构审批后划转；募集
资金使用时，需按公司相关规定执行风险控制措施， 资金使用时，需按公司相关规定执行风险控制措施，
并严格按照《红塔证券股份有限公司自有资金管理办 并严格按照《红塔证券股份有限公司自有资金管理办
法》进行分级审批。募集资金使用的信息披露程序根 法》进行分级审批。募集资金使用的信息披露程序根
据相关法律法规及公司相关制度执行。 据相关法律法规及公司相关制度执行。
第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业 第七条 公司募集资金原则上应当用于主营业
务。公司使用募集资金不得有如下行为： 务。公司使用募集资金不得有如下行为：
(一)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募 (一)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募
集资金用途； 集资金用途；
(二)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、 (二)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、
实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获 实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获
取不正当利益提供便利； 取不正当利益提供便利；
(三)违反募集资金管理规定的其他行为。 (三)违反募集资金管理规定的其他行为。
第九条 公司资金财务总部应当对募集资金的使 第八条 公司资金财务部应当对募集资金的使用
集资金项目的投入情况。 资金项目的投入情况。
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集
第九条 公司应当将募集资金存放于经董事会批
资金专项账户(以下简称募集资金专户)，募集资金应
准设立的专项账户集中管理和使用。募集资金专项账
当存放于经董事会批准设立的募集资金专户集中管理
户（以下简称“募集资金专户”）不得存放非募集资 根据《上市公司募集资金监管规
金或者用作其它用途。 则》第七条修订
其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资
募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户
金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
管理。
第六条 公司应当在股权募集资金到账后一个月 第十条 公司应当在募集资金到位后一个月内与
内、债券募集资金到达专项账户前与保荐人/受托管理 保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行
人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下 （以下简称商业银行）签订募集资金专户存储三方监
简称商业银行)签订募集资金专户存储三方监管协议， 管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用
按要求需进行信息披露的，应及时公告。该协议至少 募集资金。该协议至少应当包括以下内容：
应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金
(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专 专户；
户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资 《上市公司募集资金监管规则》
(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金 金项目、存放金额； 第七条、《上海证券交易所上市
项目、存放金额； （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专
公司自律监管指引第 1 号——
规范运作（2025 年 5 月修订）》
银行对账单，并抄送保荐人/受托管理人或者独立财务 （四）公司 1 次或者 12 个月以内累计从募集资金
顾问； 专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总 6.3.7 条
(四)公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户 额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额） 修订
支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣 的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾
除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的 问；
立财务顾问； 银行查询募集资金专户资料；
(五)保荐人/受托管理人或者独立财务顾问可以 （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商
随时到商业银行查询募集资金专户资料； 业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问
(六)保荐人/受托管理人或者独立财务顾问的督 和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人/受托管 （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾
理人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使 问的违约责任；
用的监管方式； （八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财
(七)公司、商业银行、保荐人/受托管理人或者独 务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立
立财务顾问的违约责任； 财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止
(八)商业银行 3 次未及时向保荐人/受托管理人或 协议并注销该募集资金专户。
者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人/ 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当
受托管理人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情 自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议
形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 并及时公告。
公司应当在股权募集资金三方协议签订后及时公
告三方协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当
自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协
议，涉及股权募集资金的还应及时公告。
第三章 募集资金使用管理
第二节 股权募集资金使用管理
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
第十一条 募集资金投资项目出现下列情形之一
的，公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重
第十条 募投项目出现下列情形之一的，公司应 新进行论证，决定是否继续实施该项目：
当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决 （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重
定是否继续实施该项目： 大变化的；
(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置
(二)募投项目搁置时间超过一年的； 时间超过一年的； 《上市公司募集资金监管规则》
(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限 （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集 第十条修订
且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的； 资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
(四)募投项目出现其他异常情形的。 （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要
情况、出现异常的原因，需要调整股权募集资金投资 调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募
计划的，应当同时披露调整后的股权募集资金投资计 集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适
划。 用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期
内公司募投项目重新论证的具体情况。
第十一条 公司将股权募集资金用作以下事项 第十二条 公司将募集资金用作以下事项时，应
时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会 当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问
以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见： 发表明确意见后及时披露：
(一)以股权募集资金置换预先已投入募集资金投 （一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目
资项目的自筹资金； 的自筹资金； 根据《上海证券交易所上市公司
(二)使用暂时闲置的股权募集资金进行现金管 （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
理； （三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资
(三)使用暂时闲置的股权募集资金暂时补充流动 金； 运作》6.3.11 条修订
资金； （四）改变募集资金用途；
(四)变更股权募集资金用途； （五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本
(五)超募资金用于在建项目及新项目。 公司股份并依法注销。
公司变更股权募集资金用途，还应当经股东大会 公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形
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审议通过。 的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等
的，还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等 的，还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等
规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。 规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十三条 公司以自筹资金预先投入募集资金投
资项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，
应当在募集资金转入专项账户后 6 个月内实施。
第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募
的，可以在股权募集资金到账后 6 个月内，以股权募 集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设 根据《上市公司募集资金监管规
集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证 备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在 则》第十五条修订
报告。 以自筹资金支付后六个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，
保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关
信息。
第十三条 暂时闲置的股权募集资金可进行现金 第十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行
管理，其投资的产品须符合以下条件： 现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者
(一)结构性存款、大额存单等安全性高的保本型 公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结
产品； 算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金 根据《上市公司募集资金监管规
(二)流动性好，不得影响股权募集资金投资计划 或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金 则》第十一条、十二条；《上海
正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户(如 投资计划正常进行。
适用)不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注 现金管理产品应当符合以下条件：
销产品专用结算账户的，公司应当及时报上海证券交 （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的 指引第 1 号——规范运作》
易所备案并公告。 产品，不得为非保本型； 6.3.15 条修订
使用闲置股权募集资金投资产品的，应当在董事 （二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
会审议通过后二个交易日内公告下列内容： （三）现金管理产品不得质押。
(一)本次股权募集资金的基本情况，包括募集时 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，
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间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； 应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，
(二)股权募集资金使用情况； 公司应当及时披露下列信息：
(三)闲置股权募集资金投资产品的额度及期限， （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、
是否存在变相改变股权募集资金用途的行为和保证不 募集资金金额、募集资金净额、投资计划等；
影响股权募集资金项目正常进行的措施； （二）募集资金使用情况；
(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全 （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改
性； 变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项
(五)独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务 目正常进行的措施；
顾问出具的意见。 （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围
使用股权募集资金投资产品的，其投资期限不得 及安全性；
长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。前 （五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告
后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所
理。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所 投资的产品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益
投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披
露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取 的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为
的风险控制措施。
确保资金安全采取的风险控制措施。
第十四条 公司以闲置股权募集资金暂时用于补 第十五条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于
充流动资金的，应当符合如下要求： 补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，并符 根据《上市公司募集资金监管规
(一)不得变相改变股权募集资金用途，不得影响 合如下要求： 则》第十一条、十二条；《上海
(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不 集资金投资计划的正常进行； 指引第 1 号——规范运作》
得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者 （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用； 6.3.3
用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个
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月；
(三)单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金 （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资
的股权募集资金(如适用)。 金的募集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资
金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公 金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时
告。 公告。
第十六条 公司存在下列情形之一的，属于改变
募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐人
或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，
公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施
第十五条 公司存在下列情形的，视为股权募集
新项目或者永久补充流动资金；
资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
并履行股东大会审议程序：
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
(一)取消或者终止原募投项目，实施新项目； 根据《上海证券交易所上市公司
（四）中国证监会及上海证券交易所认定为改变
(二)变更募投项目实施主体； 自律监管指引第 1 号——规范
募集资金用途的其他情形。
(三)变更募投项目实施方式；
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或 运作》6.3.16 条修订
者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文
其他情形。
件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行
及前期中介机构意见的合理性。
变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对
公司依据《上海证券交易所上市公司自律监管指
股权募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，
引第 1 号——规范运作》第 6.3.13 条、第 6.3.15 条、
但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主
第 6.3.23 条第二款规定使用募集资金，超过董事会审
体或地点的原因及保荐人意见。
议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为
擅自改变募集资金用途。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司
之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，
不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当
对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十六条 变更后的募投项目应当投资于主营业 第十七条 变更后的募投项目应当投资于主营业
务。 务。 根据《上海证券交易所上市公司
分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力， 分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新 运作》6.3.18 条修订
有效防范投资风险，提高股权募集资金使用效益。 能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第十七条 公司拟变更募投项目的，应当在提交 第十八条 公司拟变更募投项目的，应当在提交
董事会审议后及时公告以下内容： 董事会审议后及时公告以下内容：
(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因； （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险 （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风
提示； 险提示；
(三)新募投项目的投资计划； （三）新募投项目的投资计划； 根据《上海证券交易所上市公司
(四)新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批 （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审 自律监管指引第 1 号——规范
(五)独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾 （五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目
问对变更募投项目的意见； 的意见；
(六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说 （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。
(七)上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资 的，还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等
的，还应当参照相关规则的规定进行披露。 规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
第十八条 公司变更募投项目用于收购控股股东 第十九条 公司变更募投项目用于收购控股股东
后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第十九条 公司拟将募投项目对外转让或者置换 第二十条 除募投项目在公司实施重大资产重组
的(募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外 中已全部对外转让或者置换的情形外，公司拟将募投
转让或者置换的除外)，应当在提交董事会审议后及时 项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议后
公告以下内容： 及时公告以下内容：
(一)对外转让或者置换募投项目的具体原因； （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因； 根据《上海证券交易所上市公司
(二)已使用股权募集资金投资该项目的金额； （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
自律监管指引第 1 号——规范
(三)该项目完工程度和实现效益； （三）该项目完工程度和实现效益；
(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提 （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险
示(如适用)； 提示（如适用）；
(五)转让或者置换的定价依据及相关收益； （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
(六)独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾 （六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换
问对转让或者置换募投项目的意见； 募投项目的意见；
(七)转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审 （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审
议的说明。 议的说明。
第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项目
节余股权募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目 第二十一条 单个募投项目完成后，公司将该项
的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、 根据《上海证券交易所上市公司
监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董 目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目
事会审议后及时公告。 的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财
节余股权募集资金(包括利息收入)低于 100 万或 运作》6.3.21 条修订
者低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履 务顾问发表明确意见后方可使用。公司应当在董事会
行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
公司单个募投项目节余股权募集资金(包括利息 审议后及时公告。
收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的，应当参
照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者
低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行
前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）
用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照
改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。
第二十一条 募投项目全部完成后，公司使用节 第二十二条 募投项目全部完成后，公司使用节
余股权募集资金(包括利息收入)应当经董事会审议通 余股权募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议
过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意 通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。
见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余股权募 公司应当在董事会审议后及时公告。节余股权募集资 根据《上海证券交易所上市公司
应当经股东大会审议通过。 当经股东会审议通过。 运作》6.3.22 条修订
节余股权募集资金(包括利息收入)低于 500 万或 节余股权募集资金（包括利息收入）低于 500 万
者低于股权募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程 或者低于股权募集资金净额 5%的，可以免于履行前款
序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十二条 公司将超募资金用于在建项目及新 第二十三条 公司应当根据公司的发展规划及实
项目(包括收购资产等)的，应当投资于主营业务，并 际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计
比照适用本办法关于变更股权募集资金的相关规定， 划募集资金金额部分（下称超募资金）的使用计划。
科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行 超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股 根据《上海证券交易所上市公司
第二十三条 超募资金可用于永久补充流动资金 整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划 运作》6.3.23 条修订
或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得 投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，
超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金 保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公
后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以 司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
外的对象提供财务资助。 性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷 项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资
款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为 周期、回报率等信息。
股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理
荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当 或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。
在董事会审议后及时公告下列内容： 公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
(一)本次股权募集资金的基本情况，包括募集时 充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议
间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资 通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披
计划等； 露相关信息。
(二)股权募集资金使用情况；
(三)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银
行贷款的必要性和详细计划；
(四)在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险
投资以及为他人提供财务资助的承诺；
(五)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银
行贷款对公司的影响；
(六)独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾
问出具的意见。
第二十四条 募集资金投资项目预计无法在原定
第二十四条 募投项目超过原定完成期限尚未完
期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会 根据《上市公司募集资金监管规
成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期
审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意
完成的具体原因，说明股权募集资金目前的存放和在 则》第九条；《上海证券交易所
账情况、是否存在影响股权募集资金使用计划正常进 上市公司自律监管指引第 1 号
募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集
行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的 ——规范运作》6.3.10 修订
资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分
相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
第三节 债券募集资金使用管理 将相关内容合并至新修订第三
章债券类募集资金管理办法
第四章 募集资金使用情况的管理和监督
第三十一条 公司稽核审计部应当至少每半年对 第二十五条 公司稽核审计部应当至少每半年对
股权募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向 股权募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向
审计委员会报告检查结果。 审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司股权募集资金管理存在 公司审计委员会认为公司股权募集资金管理存在
违规情形、重大风险或者稽核审计部没有按前款规定 违规情形、重大风险或者稽核审计部没有按前款规定
提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事 提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事
会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公 会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公
告。 告。
第三十二条 公司应当真实、准确、完整地披露 二十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募
股权募集资金的实际使用情况。公司董事会应当每半 集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核
年度全面核查募投项目的进展情况，对股权募集资金 查募集资金投资项目的进展情况，编制《公司募集资 根据《上市公司募集资金监管规
的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使 金存放、管理与实际使用情况的专项报告》并披露。
则》第十六条；《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1
并披露。 规定的存放、管理和使用情况。募集资金投资项目实
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的， 际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募 号——规范运作》6.3.24 修订
公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。 集资金专项报告》中解释具体原因。
当期存在使用闲置股权募集资金投资产品情况的，公 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收 资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露
益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期 年度报告时一并披露。
限等信息。
《募集资金专项报告》应当经董事会和监事会审
议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对股权
募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年
度报告时在上海证券交易所网站披露。
第三十三条 独立董事、董事会审计委员会及监
事会应当持续关注股权募集资金实际管理与使用情
况，独立董事还应关注股权募集资金实际使用情况与
上市公司信息披露情况是否存在差异。二分之一以上
的独立董事可以聘请会计师事务所对股权募集资金存 原条款依据文件《上海证券交易
放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，
并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公 已废止，相关内容予以删除。
告。如鉴证报告认为公司股权募集资金的管理和使用
存在违规情形的，董事会还应当公告股权募集资金存
放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的
后果及已经或者拟采取的措施。
第三十四条 保荐人或者独立财务顾问应当至少 第二十七条 保荐人或者独立财务顾问应当按照
每半年度对公司股权募集资金的存放与使用情况进行 《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司
一次现场调查。 募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督 根据《上市公司募集资金监管规
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问 导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐 则》第十七条；《上海证券交易
应当对公司年度股权募集资金存放与使用情况出具专 人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资 所上市公司自律监管指引第 1
项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交 金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐 号——规范运作》6.3.25 修订
易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报 机构或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现
告应当包括以下内容： 异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向上海
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
(一)股权募集资金的存放、使用及专户余额情况； 证券交易所及有关监管部门报告。
(二)股权募集资金项目的进展情况，包括与股权 每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问
募集资金投资计划进度的差异； 应当对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具
(三)用股权募集资金置换预先已投入募集资金投 专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。
资项目的自筹资金情况(如适用)； 核查报告应当包括以下内容：
(四)闲置股权募集资金补充流动资金的情况和效 （一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额
果(如适用)； 情况；
(五)超募资金的使用情况(如适用)； （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资
(六)股权募集资金投向变更的情况(如适用)； 金投资计划进度的差异；
(七)公司股权募集资金存放与使用情况是否合规 （三）用募集资金置换已投入募集资金投资项目
的结论性意见； 的自筹资金情况（如适用）；
(八)上海证券交易所要求的其他内容。 （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集 （如适用）；
资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项 （五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 （六）超募资金的使用情况（如适用）；
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未 （七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，或者 （八）节余募集资金使用情况（如适用）；
在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在 （九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否
重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整 合规的结论性意见；
改并向上海证券交易所报告。 （十）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集
资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项
核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，
以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行
申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未
按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所报告。
第二节 债券募集资金使用情况的管理和监督 相关内容在第三章债券类募集
资金管理办法中体现
第二十五条 公司应当依照《公司法》或者公司 第二十八条 公司应当依照《公司法》或者公司
章程相关规定对以下事项作出决议： 章程相关规定对以下事项作出决议：
(一)发行债券的金额； (一)发行债券的金额；
(二)发行方式； (二)发行方式；
(三)债券期限； (三)债券期限；
(四)募集资金的用途； (四)募集资金的用途；
(五)其他按照法律法规及公司章程规定需要明确 (五)其他按照法律法规及公司章程规定需要明确
的事项。 的事项。
发行公司债券，如果对增信机制、偿债保障措施 发行公司债券，如果对增信机制、偿债保障措施
作出安排的，也应当在决议事项中载明。 作出安排的，也应当在决议事项中载明。
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第二十九条 公司应当指定专项账户作为募集资
金专项账户，用于债券募集资金的接收、存储、划转。 根据《上海证券交易所债券存续
募集资金使用完毕以前，募集资金专项账户不得存放 期业务指南第 3 号——募集资
非本期募集资金或用作其他用途。 金管理重点关注事项（试行）》
公司应当与募集资金存放银行、债券受托管理人 1.6 修订
签订募集资金专项账户三方监管协议。
第三十条 公司应当按照规定和募集说明书约
定，在募集说明书、定期报告、临时报告中披露募集
资金管理等情况，并保证信息披露的真实、准确、完
整。公司债券募集资金的用途应当在债券募集说明书
中披露。 根据《上海证券交易所债券存续
第二十六条 公司债券募集资金的用途应当在债 公司应当按债项逐一披露报告期内的下列公司债 期业务指南第 3 号——募集资
券募集说明书中披露，并在定期报告中披露公开发行 券募集资金使用和整改情况： 金管理重点关注事项（试行）》
公司债券募集资金的使用情况。 （一）募集资金总额、实际使用金额、报告期末 1.8、《公司债券发行与交易管
第三十五条 公司应当在定期报告中披露公开发 余额；
行公司债券募集资金的使用情况，并说明是否与募集 （二）募集说明书约定的募集资金用途，截至报
说明书约定一致。非公开发行公司债券的，应当在债 告期末募集资金实际用途；募集资金实际用途与约定 《上海证券交易所债券自律监
券募集说明书中约定债券募集资金使用情况的披露事 用途不一致的，应当进一步说明原因； 管规则适用指引第 1 号——公
宜。 （三）募集资金专项账户运作情况； 司债券持续信息披露》3.4.3 修
（四）募集资金用途发生变更的，应当披露变更 订
程序、信息披露情况、变更后的用途及其合法合规性；
（五）募集资金违规使用的，应当披露整改措施、
进展情况、整改后募集资金的实际用途及其合法合规
性等。
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
第三十一条 公司在公司债券申报发行阶段已明
确全部或者部分募集资金应当用于偿还存量公司债 《上海证券交易所债券存续期
券、偿还有息负债等限定偿债用途的，不得将募集资 业务指南第 3 号——募集资金
金用途变更调整为非限定偿债用途。公司在债券存续 管理重点关注事项（试行）》3.1
期内变更调整募集资金用途的，应当按照规定和募集
说明书约定履行相应程序。
第三十二条 存在下列情形之一的，变更调整募
集资金用途应当经债券持有人会议作出决议：（一）
募集说明书没有约定变更调整程序或者约定不明确；
（二）公开发行公司债券，变更调整前后的募集资金 《上海证券交易所债券存续期
资项目、股权投资或资产收购等用途中的不同类别。 管理重点关注事项（试行）》3.2
公司应当披露临时报告，说明变更调整程序、变更调
整后的募集资金用途是否符合规定和募集说明书约
定。
第三十三条 公司应当结合募集资金的约定用途
及使用计划，在募集说明书中审慎约定闲置募集资金
用于补充流动资金（以下简称“临时补流”）条款。
约定临时补流条款的，公司应当在募集说明书中明确
约定临时补流的使用期限、回收机制、决策程序。募 《上海证券交易所债券存续期
集说明书未明确约定的，不得将募集资金用于临时补
业务指南第 3 号——募集资金
管理重点关注事项（试行）》2.1、
的，应当按照约定履行内部审批决策程序，并采取有
效内部控制措施，确保临时补流不违反规定和募集说 2.2、2.3
明书约定，不影响募集资金使用计划的正常实施。
公司应当提前做好临时补流资金的回收安排，于
临时补流之日起 12 个月内或者募集说明书约定用途的
相应付款节点（如有）的孰早日前，回收临时补流资
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
金并归集至募集资金专户。
第二十七条 公开发行公司债券筹集的资金，必
须按照公司债券募集说明书所列资金用途使用；非公
第三十四条 公开发行公司债券筹集的资金，必
开发行公司债券，募集资金应当用于约定的用途。
须按照公司债券募集说明书所列资金用途使用；改变
第二十八条 公开发行公司债券筹集的资金，不
资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。非公开
得用于弥补亏损和非生产性支出。 根据《公司债券发行与交易管理
第三十条 公开发行公司债券筹集资金，改变资 办法（2023）》第十三条修订
资金用途，应当履行募集说明书约定的程序。公开发
金用途，必须经债券持有人会议作出决议。非公开发
行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产
行公司债券，改变资金用途，应当履行募集说明书约
性支出。
定的程序。
第三十五条 公司的董事、高级管理人员应当对 根据《公司债券发行与交易管理
公司债券发行文件和定期报告签署书面确认意见。 办法（2023）》第五十三条修订
第三十六条 发生法律法规及相关业务规则规定
可能影响公司偿债能力、债券交易价格或者投资者权 《上海证券交易所债券自律监
益的重大事项的，公司应当于知道或者应当知道相关
管规则适用指引第 1 号——公
司债券持续信息披露》4.1.2 新
说明相关主体、标的、交易安排或者重大事项的基本
情况、事项起因或者背景、相关决策程序（如有）、 增
目前的状态和可能产生的后果。
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
已经披露的重大事项出现重大进展或者变化的，
公司应当于知道或者应当知道的 2 个交易日内披露重
大事项最新进展、变化情况及其可能产生的后果
第三十九条 公开发行公司债券的，公司应当为 第三十七条 公开发行公司债券的，公司应当为
债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管 债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管
理协议；非公开发行公司债券的，公司应当在募集说 理协议；非公开发行公司债券的，公司应当在募集说
由债券受托管理人按照规定或协议的约定维护债券持 由债券受托管理人按照规定或协议的约定维护债券持
有人的利益。 有人的利益。
第四十条 债券受托管理人由本次发行的承销机 第三十八条 债券受托管理人由本次发行的承销机
构或其他经中国证监会认可的机构担任。 构或其他经中国证监会认可的机构担任。
第三十九条 公司及相关责任主体未按照相关规定
究责任
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
《上海证券交易所上市公司自
第四十条 募集资金投资项目通过公司的子公司或
公司控制的其他企业实施的，适用本制度。
作（2025 年 5 月修订）》6.3.3
第四十一条 本办法所称“以上”含本数，“低 第四十一条 本办法所称“以上”含本数，“低于”
于”不含本数。 不含本数。
第四十二条 本办法未尽事宜，按国家有关法律 第四十二条 本办法未尽事宜，按国家有关法律法
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制 规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度
度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合 如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关 程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法
法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行， 律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并
并及时修订。 及时修订。
第四十四条 本办法自股东大会审议通过之日起 第四十四条 本办法自股东会审议通过之日起生
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议案六附件 2
红塔证券股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为规范红塔证券股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理
和使用，最大限度的保障投资者的利益，根据《公司法》、
《证券法》、
《首次公开
发行股票注册管理办法》、
《上市公司证券发行注册管理办法》、
《公司债券发行与
交易管理办法》、
《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所股票上市规
则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、
《上海证券
交易所公司债券上市规则》、
《上海证券交易所公司债券自律监管规则适用指引第
——募集资金管理重点关注事项（试行）》等法律、行政法规、部门规章、规范
性文件的规定，结合公司的实际情况，制定本办法。
第二条 本办法规范的募集资金按照募集方式的不同分为股权募集资金和
债券募集资金。其中，股权类募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权
性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励
计划募集的资金，具体管理办法见本制度第二章。公司通过发行公司债券等债权
形式向投资者募集的资金，称为债券募集资金，具体管理办法见本制度第三章。
第三条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募
集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响
募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司
应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本办法相关规定。
第四条 公司董事会应当对股权募集资金投资项目的可行性进行充分论证，
确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资
金使用效益。
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公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操
控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第五条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资
金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第六条 公司募集资金的使用严格按照法律法规和监管部门要求，经公司有
权机构审批后划转；募集资金使用时，需按公司相关规定执行风险控制措施，并
严格按照《红塔证券股份有限公司自有资金管理办法》进行分级审批。募集资金
使用的信息披露程序根据相关法律法规及公司相关制度执行。
第七条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有
如下行为：
(一)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
(二)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
(三)违反募集资金管理规定的其他行为。
第八条 公司资金财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募
集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
第二章股权类募集资金管理办法
第九条 公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管
理和使用。募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”）不得存放非募集资
金或者用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存
放于募集资金专户管理。
第十条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订募集资金专户存储三方监管
协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包
括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
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（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
人或者独立财务顾问；
（四）公司 1 次或者 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）
的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议并及时公告。
第十一条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目
的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用
改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证
的具体情况。
第十二条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
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（一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通
过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券
交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十三条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后以
募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后 6 个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人
员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以
自筹资金支付后六个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意
见，公司应当及时披露相关信息。
第十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通
过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算
账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金
管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，保
荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
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证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能
会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确
保资金安全采取的风险控制措施。
第十五条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过
募集资金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
就募集资金归还情况及时公告。
第十六条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事
会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，
公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资
金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前
期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及
前期中介机构意见的合理性。
公司依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第
审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需
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履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应
当及时披露相关信息。
第十七条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于
增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第十八条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下
内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照《上海证券
交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十九条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产(包括
权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十条 除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置
换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议后
及时公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。
第二十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务
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顾问发表明确意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。
第二十二条 募投项目全部完成后，公司使用节余股权募集资金（包括利息
收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公
司应当在董事会审议后及时公告。节余股权募集资金（包括利息收入）占募集资
金净额 10%以上的，还应当经股东会审议通过。
节余股权募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于股权募集资金净额
第二十三条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（下称超募资金）的使用计划。超
募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟
于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入
使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，
并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等
相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项
目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明
确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十四条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实
施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。
公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情
况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投
资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第二十五条 公司稽核审计部应当至少每半年对股权募集资金的存放与使
用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
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公司审计委员会认为公司股权募集资金管理存在违规情形、重大风险或者稽
核审计部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会
应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
二十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董
事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，编制《公司募集资金
存放、管理与实际使用情况的专项报告》并披露。相关专项报告应当包括募集资
金的基本情况和本规则规定的存放、管理和使用情况。募集资金投资项目实际投
资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原
因。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况
出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
第二十七条 保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管
理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导
中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐人或者独立财务顾问应当至少
每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构
或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时
整改，并及时向上海证券交易所及有关监管部门报告。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存
放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核
查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
（九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；
（十）上海证券交易所要求的其他内容。
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每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐
人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工
作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存
储三方监管协议的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所报告。
第三章债券类募集资金管理办法
第二十八条 公司应当依照《公司法》或者公司章程相关规定对以下事项作
出决议：
(一)发行债券的金额；
(二)发行方式；
(三)债券期限；
(四)募集资金的用途；
(五)其他按照法律法规及公司章程规定需要明确的事项。
发行公司债券，如果对增信机制、偿债保障措施作出安排的，也应当在决议
事项中载明。
第二十九条 公司应当指定专项账户作为募集资金专项账户，用于债券募集
资金的接收、存储、划转。募集资金使用完毕以前，募集资金专项账户不得存放
非本期募集资金或用作其他用途。
公司应当与募集资金存放银行、债券受托管理人签订募集资金专项账户三方
监管协议。
第三十条 公司应当按照规定和募集说明书约定，在募集说明书、定期报告、
临时报告中披露募集资金管理等情况，并保证信息披露的真实、准确、完整。公
司债券募集资金的用途应当在债券募集说明书中披露。
公司应当按债项逐一披露报告期内的下列公司债券募集资金使用和整改情
况：
（一）募集资金总额、实际使用金额、报告期末余额；
（二）募集说明书约定的募集资金用途，截至报告期末募集资金实际用途；
募集资金实际用途与约定用途不一致的，应当进一步说明原因；
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（三）募集资金专项账户运作情况；
（四）募集资金用途发生变更的，应当披露变更程序、信息披露情况、变更
后的用途及其合法合规性；
（五）募集资金违规使用的，应当披露整改措施、进展情况、整改后募集资
金的实际用途及其合法合规性等。
第三十一条 公司在公司债券申报发行阶段已明确全部或者部分募集资金
应当用于偿还存量公司债券、偿还有息负债等限定偿债用途的，不得将募集资金
用途变更调整为非限定偿债用途。公司在债券存续期内变更调整募集资金用途
的，应当按照规定和募集说明书约定履行相应程序。
第三十二条 存在下列情形之一的，变更调整募集资金用途应当经债券持有
人会议作出决议：
（一）募集说明书没有约定变更调整程序或者约定不明确；
（二）
公开发行公司债券，变更调整前后的募集资金用途分别属于偿还债务、补充流动
资金、固定资产投资项目、股权投资或资产收购等用途中的不同类别。公司应当
披露临时报告，说明变更调整程序、变更调整后的募集资金用途是否符合规定和
募集说明书约定。
第三十三条 公司应当结合募集资金的约定用途及使用计划，在募集说明书
中审慎约定闲置募集资金用于补充流动资金（以下简称“临时补流”）条款。约
定临时补流条款的，公司应当在募集说明书中明确约定临时补流的使用期限、回
收机制、决策程序。募集说明书未明确约定的，不得将募集资金用于临时补流。
符合前两款规定的公司将募集资金用于临时补流的，应当按照约定履行内部审批
决策程序，并采取有效内部控制措施，确保临时补流不违反规定和募集说明书约
定，不影响募集资金使用计划的正常实施。
公司应当提前做好临时补流资金的回收安排，于临时补流之日起 12 个月内
或者募集说明书约定用途的相应付款节点（如有）的孰早日前，回收临时补流资
金并归集至募集资金专户。
第三十四条 公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集说明书
所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。非公开发
行公司债券，募集资金应当用于约定的用途；改变资金用途，应当履行募集说明
书约定的程序。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支
出。
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第三十五条 公司的董事、高级管理人员应当对公司债券发行文件和定期报
告签署书面确认意见。
第三十六条 发生法律法规及相关业务规则规定可能影响公司偿债能力、债
券交易价格或者投资者权益的重大事项的，公司应当于知道或者应当知道相关事
项的 2 个交易日内，向交易所提交并披露临时报告，说明相关主体、标的、交易
安排或者重大事项的基本情况、事项起因或者背景、相关决策程序（如有）、目
前的状态和可能产生的后果。
已经披露的重大事项出现重大进展或者变化的，公司应当于知道或者应当知
道的 2 个交易日内披露重大事项最新进展、变化情况及其可能产生的后果。
第三十七条 公开发行公司债券的，公司应当为债券持有人聘请债券受托管
理人，并订立债券受托管理协议；非公开发行公司债券的，公司应当在募集说明
书中约定债券受托管理事项。在债券存续期限内，由债券受托管理人按照规定或
协议的约定维护债券持有人的利益。
第三十八条 债券受托管理人由本次发行的承销机构或其他经中国证监会
认可的机构担任。
第四章 附则
第三十九条 公司及相关责任主体未按照相关规定使用、管理或披露募集资
金的，应当依照相关规定追究责任
第四十条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实
施的，适用本制度。
第四十一条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第四十二条 本办法未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，并及时修订。
第四十三条 本办法解释权属于董事会。
第四十四条 本办法自股东会审议通过之日起生效。
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议案七
关于修订《红塔证券股份有限公司独立董事制度》的议案
各位股东：
为充分发挥独立董事在公司治理中的作用，规范独立董事任职条件和履职方
式，加强独立董事履职保障，根据《公司法（2023 年修订）》《上市公司章程指
引（2025 年修订）》《上市公司独立董事管理办法（2025 年修订）》，结合公司实
际，拟对《红塔证券股份有限公司独立董事制度》进行修订，具体修订内容请参
见附件，现提交公司股东大会审议。
本议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过。
此议案，请予审议。
附件：1.《红塔证券股份有限公司独立董事制度》修订对照表
红塔证券股份有限公司 2025 年第五次临时股东大会会议文件
议案七附件 1
《红塔证券股份有限公司独立董事制度》修订对照表
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一的
第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立
独立董事，其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士
董事，其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有
是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。
高级职称或注册会计师资格的人士)。 根据新《章程指引》133 条、
公司董事会设立发展战略与 ESG 委员会、提名及薪酬委员 134 条、137 条修订
委员会、审计委员会和风险控制委员会，专门委员会成员
会、审计委员会和风险控制委员会，独立董事应当在提名及薪
由 3 名或以上董事组成，其中审计委员会、提名及薪酬委
酬委员会、审计委员会成员中占多数，并担任召集人。
员会中独立董事占多数并担任召集人。
第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独 第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担
立董事： 任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
子女、主要社会关系； 父母、子女、主要社会关系；
(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者 （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以
是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的 子女；
股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五
根据新《章程指引》第 127
条修订
及其配偶、父母、子女； 父母、子女；
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及 的人员及其配偶、父母、子女；
其控股股东、实际控制人任职的人员； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企 的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于 来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； 附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形 括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
的人员； 复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
(八)最近 3 年在公司及其关联方任职的人员； 理人员及主要负责人；
(九)直系亲属和主要社会关系人员在公司及其关联方任职 （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列
的人员； 举情形的人员；
(十)与公司及其关联方的高级管理人员、其他董事、监事 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
以及其他重要岗位人员存在利害关系的人员； 所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
(十一)在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职的人 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人
员； 的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制
(十二)在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务 且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
的人员； 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
(十三)具有其他可能妨碍其作出独立、客观判断情形的人 情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
员。 情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
(十四)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董
所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附 的职责。
属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相 任何人员最多可以在两家证券基金经营机构担任独立
关规定未与公司构成关联关系的企业。 董事。法律法规和中国证监会另有规定的，从其规定。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，
并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
任何人员最多可以在两家证券基金经营机构担任独立董
事。法律法规和中国证监会另有规定的，从其规定。
第六条 担任独立董事应当符合下列基本条件： 第六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
根据《上市公司独立董事管
理办法》完善表述
公司及证券公司董事的条件； 任上市公司及证券公司董事的资格；
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
(二)具有本制度所要求的独立性； （二）具有本制度所要求的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
规则； 法规和规则；
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
或者经济等工作经验； 会计或者经济等工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
(六)法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定、上海 记录；
证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券
交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 第七条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行
发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经 股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经
股东大会选举决定。 股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其 根据《上市公司独立董事管
行使提名独立董事的权利。 代为行使提名独立董事的权利。 理办法》完善表述
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事 员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
候选人。 独立董事候选人。
第九条 公司提名及薪酬委员会应当对被提名人任职
第九条 公司提名及薪酬委员会应当对被提名人任职资格
资格进行审查，并形成明确的审查意见。
进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度
度第八条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董
第八条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选 根据《上市公司独立董事管
人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、 理办法》完善表述
应当真实、准确、完整。上海证券交易所对独立董事候选
准确、完整。上海证券交易所对独立董事候选人任职资格提出
人任职资格提出异议的，公司不得提交股东会选举。
异议的，公司不得提交股东大会选举。
公司应将当选独立董事的有关材料向证券监管部门备
公司应将当选独立董事的有关材料向证券监管部门备案。
案。
第十条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，采用累 第十条 公司股东会选举两名以上独立董事的，采用 根据《上市公司独立董事管
积投票制。 累积投票制。 理办法》完善表述
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
中小股东表决情况应当单独计票并披露。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十二条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定
第十二条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序 程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及
解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具 时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及
体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 时予以披露。
独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的， 独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定
应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或 的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事
者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其
独立董事因触及上述规定情形提出辞职或者被解除职务导 职务。 根据《上市公司独立董事管
致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律 独立董事因触及上述规定情形提出辞职或者被解除职 理办法》完善表述
法规或者公司章程及本制度的规定时，或者独立董事中欠缺会 务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成 符合法律法规或者公司章程及本制度的规定时，或者独立
补选。 董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之
公司免除任期未届满的独立董事职务的，公司和独立董事 日起六十日内完成补选。
本人应当在 20 个工作日内分别向中国证监会相关派出机构和股 公司免除任期未届满的独立董事职务的，公司和独立
东大会提交书面说明。 董事本人应当在 20 个工作日内分别向中国证监会相关派出
机构和股东会提交书面说明。
第十五条 独立董事行使下列特别职权： 第十五条 独立董事行使下列特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询 (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
或者核查； 咨询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东大会； (二)向董事会提议召开临时股东会；
(三)提议召开董事会会议； (三)提议召开董事会会议； 根据《上市公司独立董事管
(四)依法公开向股东征集股东权利； (四)依法公开向股东征集股东权利； 理办法》完善表述
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意 (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
见； 立意见；
(六)法律、行政法规、规范性文件、中国证监会、上海证 (六)法律、行政法规、规范性文件、中国证监会、上
券交易所以及公司章程规定的其他职权。 海证券交易所以及公司章程规定的其他职权。
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当
体独立董事过半数同意。 经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能 第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故
亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确 不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，
的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 根据《上市公司独立董事管
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委 理办法》完善表述
他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十 托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之
日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第二十条 独立董事应当持续关注第十四条第(二)项
第二十条 独立董事应当持续关注第十四条第(二)项所列
所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、
事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法
行政法规、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所以
规、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所以及公司章程，
及公司章程，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应 根据《上市公司独立董事管
当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉 理办法》完善表述
报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司
及披露事项的，公司应当及时披露，公司未作出说明或者
应当及时披露，公司未作出说明或者及时披露的，独立董事可
及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易
以向中国证监会和上海证券交易所报告。
所报告
第二十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不 第二十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应
少于十五日。 当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立
根据《上市公司独立董事管
理办法》完善表述
料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计 况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承
业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东 办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考
沟通等多种方式履行职责。 察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度 第二十七条 独立董事应当向公司年度股东会提交年
根据《上市公司独立董事管
理办法》完善表述
包括下列内容： 告应当包括下列内容：
红塔证券股份有限公司 2025 年第五次临时股东大会会议文件
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会 （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东
次数； 会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情 （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工
况； 作情况；
（三）对本制度第十四条第（二）项所列事项进行审议和 （三）对本制度第十四条第（二）项所列事项进行审
行使本制度第十五条第一款所列独立董事特别职权的情况； 议和行使本制度第十五条第一款所列独立董事特别职权的
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务 情况；
所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等 （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师
情况； 事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式
（五）与中小股东的沟通交流情况； 及结果等情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况；
（七）履行职责的其他情况。 （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会 （七）履行职责的其他情况。
通知时披露。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东
会通知时披露。
第三十四条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适 第三十四条 公司应当给予独立董事与其承担的职责
应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议 相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东
根据《上市公司独立董事管
理办法》完善表述
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、
控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
根据《上市公司独立董事管
理办法》完善表述
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议案七附件 2
红塔证券股份有限公司独立董事制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事的作用，促进公司
规范运作，根据《公司法》、
《证券法》、
《上市公司独立董事管理办法》、
《证券基
金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律、行政
法规、部门规章、规范性文件及《红塔证券股份有限公司章程》(下称“公司章
程”)的规定，制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员
外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害
关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，其中至少包
括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人
士)。
公司董事会设立发展战略与ESG委员会、提名及薪酬委员会、审计委员会和
风险控制委员会，专门委员会成员由 3 名或以上董事组成，其中审计委员会、提
名及薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
公司为独立董事依法履职提供必要保障。
第二章 任职资格与任免
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第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
任何人员最多可以在两家证券基金经营机构担任独立董事。法律法规和中国
证监会另有规定的，从其规定。
第六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
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(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司及证券公司董
事的资格；
(二)具有本制度所要求的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章
程规定的其他条件。
第七条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第九条 公司提名及薪酬委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成
明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第八条以及前款的规
定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相
关报送材料应当真实、准确、完整。上海证券交易所对独立董事候选人任职资格
提出异议的，公司不得提交股东会选举。
公司应将当选独立董事的有关材料向证券监管部门备案。
第十条 公司股东会选举两名以上独立董事的，采用累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
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选连任，但是连续任职时间不得超过六年。
第十二条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事因触及上述规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程及本制度的规
定时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六
十日内完成补选。
公司免除任期未届满的独立董事职务的，公司和独立董事本人应当在 20 个
工作日内分别向中国证监会相关派出机构和股东会提交书面说明。
第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合法律法规或者公司章程及本制度的规定时，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应
当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。该独立董事的辞职报告应当在
继任独立董事填补其缺额后生效。
第三章 职责与履职方式
第十四条 独立董事履行下列职责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二)按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使
董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
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(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所以及公司
章程规定的其他职责。
第十五条 独立董事行使下列特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六)法律、行政法规、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所以及公司
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十六条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
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实情况。
第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
第十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十条 独立董事应当持续关注第十四条第(二)项所列事项相关的董事
会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、规范性文件、中国证监会、上
海证券交易所以及公司章程，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时
向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时
披露，公司未作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券
交易所报告。
第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称独立董事专门会议）。本制度第十五条第一款第一项至第三项、第二十一
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
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名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事
应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注
到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进
行讨论和审议。
第二十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
第二十五条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十六条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。
第二十七条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第十四条第（二）项所列事项进行审议和行使本制度第十五
条第一款所列独立董事特别职权的情况；
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（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第二十八条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高
履职能力。
第四章 履职保障
第二十九条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见。
第三十条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独
立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十一条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司
原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保
存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
第三十二条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
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当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报
告。
第三十三条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的
费用。
第三十四条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
第三十五条 公司建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。
第五章 附则
第三十六条 本制度未尽事宜或本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、
规章、规范性文件或《公司章程》规定与本制度相冲突的，以法律、行政法规、
规章、规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十八条 本制度经公司股东会审议通过后生效。
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议案八
关于修订《红塔证券股份有限公司董事履职考核与薪酬管理办法》的
议案
各位股东：
根据《公司法（2023 年修订）》《证券公司治理准则（2025 年修正）》《上市
公司治理准则》等法律法规，结合公司实际情况，拟对原《红塔证券股份有限公
司董事、监事履职考核与薪酬管理办法》进行修订，具体修订内容请参见附件，
现提交公司股东大会审议。
本议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过。
此议案，请予审议。
附件：1.《红塔证券股份有限公司董事履职考核与薪酬管理办法》修订对照
表
红塔证券股份有限公司 2025 年第五次临时股东大会会议文件
议案八附件 1
《红塔证券股份有限公司董事履职考核与薪酬管理办法》修订对照表
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
红塔证券股份有限公司 红塔证券股份有限公司 根据新《公司法》
董事、监事履职考核与薪酬管理办法 董事履职考核与薪酬管理办法 修订，完善表述
第一条 为进一步完善红塔证券股份有限公司(以下简称 第一条 为进一步完善红塔证券股份有限公司(以下简称“公
“公司”)董事、监事的履职考核与薪酬管理，保障公司董事、 司”)董事的履职考核与薪酬管理，保障公司董事依法履行职权，
根据新《公司法》
《证券法》、
《证券公司治理准则》、《上市公司治
修订，完善表述
理准则》、《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》 理准则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,特制定本办
的有关规定,特制定本办法。 法。
第二条 本办法所称董事，包括非独立董事和独立董事。本
根据新《公司法》
修订，完善表述
第三条 公司董事、监事的考核分别由董事会、监事会组织 根据新《公司法》
实施。 修订，完善表述
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
第四条 公司董事、监事薪酬与公司效益及工作目标紧密结 第四条 公司董事薪酬与公司效益及工作目标紧密结合，同
合，同时与市场价值规律相符，薪酬管理遵循以下原则： 时与市场价值规律相符，薪酬管理遵循以下原则：
(一)坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则； (一)坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则； 根据新《公司法》
(二)实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则； (二)实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则； 修订，完善表述
(三)薪酬与公司长远利益相结合的原则； (三)薪酬与公司长远利益相结合的原则；
(四)薪酬标准以公开、公正、透明为原则。 (四)薪酬标准以公开、公正、透明为原则。
第五条 公司董事、监事的薪酬标准、发放方式及调整分别 第五条 公司董事的薪酬标准、发放方式及调整分别由董事 根据新《公司法》
由董事会、监事会提出方案，报公司股东大会批准后实施。 会提出方案，报公司股东会批准后实施。 修订，完善表述
第六条 公司董事会提名及薪酬委员会具体负责制订公司
第六条 公司董事会提名及薪酬委员会具体负责制订公司董
董事的薪酬发放标准、发放方式及调整方案。 根据新《公司法》
公司监事会具体负责制订公司监事的薪酬发放标准、发放 修订，完善表述
方式及调整方案。
第七条 公司对董事、监事实施年度考核，每年考核一次。
第七条 公司对董事实施年度考核，每年考核一次。董事会
董事会提名及薪酬委员会负责对公司董事的履职情况进行监督 根据新《公司法》
检查，并对其进行考核。公司监事会负责监督检查监事的履职 修订，完善表述
对其进行考核。
情况。
第八条 公司董事、监事应当恪尽职守，并保证有足够的时 第八条 公司董事应当恪尽职守，并保证有足够的时间和精
间和精力履行职责。对公司董事、监事的考核内容至少包括履 力履行职责。对公司董事的考核内容至少包括履职的勤勉程度、
根据新《公司法》
修订，完善表述
钱风险管理履职情况)、是否受到监管部门处罚、是否损害公司 情况)、是否受到监管部门处罚、是否损害公司利益，以及其他
利益，以及其他法律法规和监管要求的内容。 法律法规和监管要求的内容。
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
第九条 董事、监事兼任公司其他职务的，除按照本办法进
第九条 董事兼任公司其他职务的，除按照本办法进行考核 根据新《公司法》
外，还需根据其实际履职情况依照公司有关制度进行考核。 修订，完善表述
核。
第十条 公司董事、监事的薪酬参考同行业薪酬水平，并结 第十条 公司董事的薪酬参考同行业薪酬水平，并结合公司
合公司实际情况确定。 实际情况确定。
根据新《公司法》
修订，完善表述
在公司领取薪酬的董事、监事不享受上述津贴。 领取薪酬的董事不享受上述津贴。
第十一条 公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职等原
第十一条 公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任 根据新《公司法》
的，离任董事应获的薪酬计算至离任当月(含)为止。 修订，完善表述
止。
第十二条 法律、法规规定董事、监事的薪酬应延期发放的， 第十二条 法律、法规规定董事的薪酬应延期发放的，从其 根据新《公司法》
从其规定。 规定。 修订，完善表述
第十三条 发生下列任一情形，董事会、监事会有权以决议 第十三条 发生下列任一情形，董事会有权以决议形式决定
形式决定减少、暂停或终止向相关董事、监事发放薪酬： 减少、暂停或终止向相关董事发放薪酬：
(一)被证券交易所公开谴责或认定为不适当人选的； (一)被证券交易所公开谴责或认定为不适当人选的；
(二)因重大违法违规行为被公司股票上市地证券监管机构 (二)因重大违法违规行为被公司股票上市地证券监管机构 根据新《公司法》
予以行政处罚的； 予以行政处罚的； 修订，完善表述
(三)决策失误导致公司遭受重大的经济或声誉损失，个人 (三)决策失误导致公司遭受重大的经济或声誉损失，个人负
负有主要责任的； 有主要责任的；
(四)违反公司有关规定，对公司造成重大负面影响的其他 (四)违反公司有关规定，对公司造成重大负面影响的其他情
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序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订理由
情形。 形。
作出上述有关决议时，当事的董事、监事本人须回避表决。 作出上述有关决议时，当事的董事本人须回避表决。
第十五条 本办法经董事会、监事会分别审议，提交股东大 根据新《公司法》
会批准后生效。 修订，完善表述
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红塔证券股份有限公司
董事履职考核与薪酬管理办法
第一章 总则
第一条 为进一步完善红塔证券股份有限公司(以下简称“公司”)董事的履
职考核与薪酬管理，保障公司董事依法履行职权，根据《公司法》、《证券法》、
《证券公司治理准则》、
《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的有
关规定,特制定本办法。
第二条 本办法所称董事，包括非独立董事和独立董事。
第三条 公司董事的考核由董事会组织实施。
第四条 公司董事薪酬与公司效益及工作目标紧密结合，同时与市场价值规
律相符，薪酬管理遵循以下原则：
(一)坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
(二)实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
(三)薪酬与公司长远利益相结合的原则；
(四)薪酬标准以公开、公正、透明为原则。
第二章 管理机构
第五条 公司董事的薪酬标准、发放方式及调整分别由董事会提出方案，报
公司股东会批准后实施。
第六条 公司董事会提名及薪酬委员会具体负责制订公司董事的薪酬发放标
准、发放方式及调整方案。
第三章 考核管理
第七条 公司对董事实施年度考核，每年考核一次。董事会提名及薪酬委员
会负责对公司董事的履职情况进行监督检查，并对其进行考核。
第八条 公司董事应当恪尽职守，并保证有足够的时间和精力履行职责。对
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公司董事的考核内容至少包括履职的勤勉程度、履职能力、合规管理和风险管理
履职情况(含洗钱风险管理履职情况)、是否受到监管部门处罚、是否损害公司利
益，以及其他法律法规和监管要求的内容。
第九条 董事兼任公司其他职务的，除按照本办法进行考核外，还需根据其
实际履职情况依照公司有关制度进行考核。
第四章 薪酬管理
第十条 公司董事的薪酬参考同行业薪酬水平，并结合公司实际情况确定。
不在公司兼任其他职务的董事，其薪酬为年度津贴。在公司领取薪酬的董事
不享受上述津贴。
第十一条 公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，离任董事应
获的薪酬计算至离任当月(含)为止。
第十二条 法律、法规规定董事的薪酬应延期发放的，从其规定。
第十三条 发生下列任一情形，董事会有权以决议形式决定减少、暂停或终
止向相关董事发放薪酬：
(一)被证券交易所公开谴责或认定为不适当人选的；
(二)因重大违法违规行为被公司股票上市地证券监管机构予以行政处罚的；
(三)决策失误导致公司遭受重大的经济或声誉损失，个人负有主要责任的；
(四)违反公司有关规定，对公司造成重大负面影响的其他情形。
作出上述有关决议时，当事的董事本人须回避表决。
第五章 附则
第十四条 本办法未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章
程》等规定执行。
第十五条 本办法经董事会审议，提交股东会批准后生效。
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议案九
关于调整公司董事津贴的议案
各位股东：
近年来，公司董事会在各股东单位的大力支持下，锐意进取，勤勉尽职，为
公司高质量发展注入强劲内生动力。随着上市公司治理监管改革的持续深入，各
上市证券公司不再设监事会并由其董事会审计委员会行使监事会相关职权，独立
董事在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用更加凸显。国务院办公
厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》和中国证监会《上市公司独立董事
管理办法》及其配套规定先后出台，在保障独立董事履职的同时也从扩大履职范
围、增加现场工作时间、加强履职考核等角度对其履职提出了更高的要求。
经 2017 年第三次临时股东大会审议通过，公司董事（非独立董事）年税前
津贴为 8 万/年，独立董事年税前津贴为 12 万/年。为适应公司监事会改革需要，
进一步促进公司独立董事勤勉尽责履职，按照独立董事津贴与其劳动、责任和风
险相适应的原则，参照国内上市证券公司独立董事津贴的市场水平，公司拟取消
公司监事的津贴，并对公司董事的税前津贴进行调整。具体如下：
一、享有津贴的对象
不在公司领取薪酬的董事。
二、调整后的董事津贴发放标准
非独立董事：10 万元人民币（含税）/年；
独立董事：15 万元人民币（含税）/年。
三、津贴发放时间
董事津贴按月计提，每年的年中和年底分两次发放。
本议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议，
并自公司股东大会审议通过之日起生效。
此议案，请予审议。
红塔证券股份有限公司 2025年第五次临时股东大会会议文件
议案十
关于选举公司非独立董事的议案
各位股东：
为保证董事会组成符合最新《公司章程》的规定，经有关股东推荐，经公司第
八届董事会第五次会议审议通过，公司董事会提名王斌先生、刘昕女士为公司第八
届董事会非独立董事候选人。
根据《证券法》以及中国证监会有关监管规定，上述非独立董事候选人经股东
大会选举通过后正式履职，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会换届之日
止，公司将按照相关监管要求为其办理证券公司非独立董事任职备案手续。
此议案，请予审议。
附件：公司非独立董事候选人简历
红塔证券股份有限公司 2025年第五次临时股东大会会议文件
议案十附件
公司非独立董事候选人简历
王斌先生，1977 年 3 月出生，管理学学士，会计师，中国国籍，无境外永久居
住权，拥有丰富的会计与财务工作经验。2001 年 7 月至 2008 年 4 月在玉溪红塔烟
草（集团）有限责任公司财务部工作；2008 年 4 月至 2013 年 10 月受玉溪红塔烟草
（集团）有限责任公司外派至罗马尼亚同时担任中烟国际欧洲有限公司、红塔瑞士
有限公司、红塔瑞士罗马尼亚子公司财务总监；2013 年 10 月至 2015 年 1 月历任红
塔烟草（集团）有限责任公司财务部资产管理科副科长、科长，计划财务科科长；
财务管理部副部长（主持工作）、审计部副部长（主持工作），2022 年 3 月至今任云
南合和（集团）股份有限公司审计部部长，2023 年 9 月至今兼任云南兴云投资有限
公司监事会主席。
刘昕女士，1983 年 11 月出生，硕士研究生学历，会计师，注册会计师。2006
年 10 月至 2020 年 10 月，在玉溪市烟草公司工作，先后在通海县公司、新平县公
司及玉溪市公司财务部门工作；2020 年 10 月至 2024 年 6 月，在云南华叶投资有限
责任公司投资管理科、法规（风险管理科）工作；2024 年 6 月至今，任云南华叶投
资有限责任公司法规（风险管理科）副科长；现兼任云南欧罗汉姆肥业科技有限公
司董事，云南慧彩科技有限公司监事，云南红河实业有限公司监事；2022 年 5 月至
今任红塔证券监事。
截至目前，上述非独立董事候选人未持有公司股份，近三年内未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
红塔证券股份有限公司 2025年第五次临时股东大会会议文件
议案十一
关于选举公司独立董事的议案
各位股东：
为保证董事会组成符合最新《公司章程》的规定，根据《公司法》的规定，并
经公司第八届董事会第五次会议审议通过，公司董事会提名王伊琳女士、廖珂先生
为公司第八届董事会独立董事候选人。
根据《证券法》以及中国证监会有关监管规定，上述独立董事候选人经股东大
会选举通过后正式履职，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会换届之日止，
公司将按照相关监管要求为其办理证券公司独立董事任职备案手续。
此议案，请予审议。
附件：公司独立董事候选人简历
红塔证券股份有限公司 2025年第五次临时股东大会会议文件
议案十一附件
公司独立董事候选人简历
王伊琳女士，1980年7月出生，保险学博士，中国国籍，无境外永久居住权。
四川省政府采购评审专家，四川省教育厅评审专家，四川省法学会保险法学研究会
理事。2005年6月至2007年12月就职于西南财经大学；2007年12月至2022年12月，
历任西南财经大学金融学院讲师、保险与精算系主任助理、系主任；2022年12月至
今任西南财经大学金融学院副教授、保险与精算系主任。
廖珂先生，1989年12月出生，管理学（会计学）博士，中国注册会计师（非执
业），中国国籍，无境外永久居住权。2017年7月至2023年9月历任武汉大学经济与
管理学院助理教授、讲师、特聘副研究员；2023年9月至今任电子科技大学经济与
管理学院特聘副教授、财务管理研究所副所长，现兼任北京市九州风神科技股份有
限公司独立董事。
上述独立董事候选人与公司及公司的控股股东和实际控制人不存在除拟任职务
之外的关联关系。截至目前，上述独立董事候选人未持有公司股份，近三年内未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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