证券代码：603699 证券简称：纽威股份 公告编号：临 2025-084
苏州纽威阀门股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
解除限售期解除限售暨股票上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股
数为3,227,538股。
本次股票上市流通总数为3,227,538股。
? 本次股票上市流通日期为2025 年 11 月 26 日。
一、2023 年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2023 年限制性股票激励计划已履行的相关程序
纽威阀门股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于制定<苏州纽威阀门股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》等议案，公司第五届监事会第六次会议审议通过了相关议案。
公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在
损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集委托投票权。
年 9 月 19 日。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并
于 2023 年 9 月 21 日出具了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对
象名单的核查意见及公示情况说明》。
了《关于<苏州纽威阀门股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于制定<苏州纽威阀门股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关于公司 2023 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得 2023
年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票的首次授予日、在
激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
会议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单再次
进行了核查并发表了同意的意见。
成了本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际授予登记的限制性股票
合计 1,132.6587 万股，首次授予激励对象人数为 133 人，在后续办理登记的过程
中，有 17 名激励对象因个人原因自愿放弃认购其所获授的全部限制性股票，因此，
本次激励计划限制性股票实际首次授予激励对象人数由 133 人变更为 116 人，并
于 2023 年 11 月 22 日披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予结果公
告》（公告编号：2023-086）。
次会议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性
股票的议案》。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。
次会议审议通过了《关于修订 2023 年限制性股票激励计划（草案）及相关文件》
的议案，并于 2024 年 4 月 13 日披露了《苏州纽威阀门股份有限公司 2023 年限制
《苏州纽威阀门股份有限公司 2023 年
性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、
限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
第十三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划预留授予价格
的议案》
。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。
成了本次激励计划限制性股票的预留授予登记工作，实际授予登记的限制性股票
合计 45.9016 万股，预留授予激励对象人数为 16 人，在后续办理登记的过程中，
有 4 名激励对象因个人原因自愿放弃认购其所获授的全部限制性股票，因此，本
次激励计划限制性股票实际预留授予激励对象人数由 16 人变更为 12 人，并于 2024
年 9 月 28 日披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予结果公告》
（公告
编号：2024-067）。
事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整首次授予
《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
部分回购价格的议案》、
除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关议案发
表了同意意见。
会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整预留授予
《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解
部分回购价格的议案》、
除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关议案发
表了同意意见。
事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整 2023 年
《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授
限制性股票激励计划回购价格的议案》、
予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员
会对相关议案发表了同意意见。
（二）2023 年限制性股票激励计划历次授予情况
授予登记日 授予激励对象人
序号 授予价格 授予股票数量 备注
期 数
注：上表中“权益分派调整后授予数量”和“剩余授予人数”不含历次已完成回购注销或已经董
事会批准决定回购注销的限制性股票数量和人数。
（三）2023年限制性股票激励计划历次解锁情况
单位：股
项目 解锁日期 解锁数量 剩余未解锁数量
首次授予 2024-11-29 5,627,893 5,698,694
预留授予 2025-11-18 225,297 233,719
注：上表中“权益分派调整后授予数量”和“剩余授予人数”不含历次已完成回购注销或已
经董事会批准决定回购注销的限制性股票数量和人数。
本次限制性股票解除限售为公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第
二批次解除限售。
二、2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成
就情况
（一）第二个限售期届满的说明
根据本激励计划及相关法律法规的规定，本激励计划授予的限制性股票限售
期分别为自相应授予部分授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。本次
拟解除限售的首次授予部分限制性股票的登记日为 2023 年 11 月 20 日，第二个限
售期为 2024 年 11 月 21 日—2025 年 11 月 20 日，该部分限制性股票的第二个限售
期届满。
（二）激励计划限制性股票的解除限售条件成就的说明
首次授予激励对象获授的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为
性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标 2024年度归母净利润1,155,577,730.06元，以
以 2022 年归母净利润为基数，2023 年归母净利润增长率不低于 2022年归母净利润为基数，2024年归母净利
第一个解除限售期
以 2022 年归母净利润为基数，2024 年归母净利润增长率不低于 件已达到考核目标。
第二个解除限售期
以 2022 年归母净利润为基数，2025 年归母净利润增长率不低于
第三个解除限售期
注：上述“归母净利润”指经审计的上市公司合并报表中归属于上市公
司股东的净利润（下同）。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规
定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份
个人层面绩效考核情况：
数量。届时根据以下考核评级表中对应的个人绩效系数确定激励对象
的实际解除限售的股份数量： 首次授予114名激励对象中，2名激励对象因
考核结果 A B C D E F 个人原因离职；103名激励对象个人层面绩
个人绩效 效考核结果为A，本期个人层面可解除限售
系数 比例为100%；9名激励对象个人层面绩效考
核结果为B，本期个人层面可解除限售比例
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性
为90%。
股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×公司层面解除限售比
例×个人绩效系数。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限
售或不能完全解除限售的，由公司统一按授予价格回购注销。
综上所述，董事会认为公司《2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
首次授予部分设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据 2023 年第二
次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照激励计划的相关规定办理
解除限售相关事宜。
（三）不符合解锁条件的激励对象说明
首次授予 114 名激励对象中，2 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对
象资格，公司后续将对 2 名因个人原因离职的激励对象持有的，共计 22.4550 万股
限制性股票进行回购注销；9 名激励对象个人层面绩效考核结果为 B，本期个人层
面可解除限售比例为 90%，公司后续将对 9 名个人层面绩效考核结果为 B 的激励
对象已获授但尚未解除限售股票的 10%，共计 1.4468 万股限制性股票进行回购注
销。具体详见公司于 2025 年 11 月 06 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露的《关于回购注销部分限制性股票及调整 2023 年限制性股票激励计划回购价
格的公告》。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
根据公司《激励计划》的相关规定，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授
予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象人数为 112 人，本次实际可解除
限售的激励对象人数为 112 人，实际可解除限售的限制性股票数量为 322.7538 万
股，约占公司目前总股本的 0.42%。2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第
二个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
本次解除限
获授的限制性 本次可解除限售的限 售数量占其
序号 姓名 职务
股票数量(万股) 制性股票数量（万股） 获授数量的
比例
中层管理人员及核心技术（业务）骨
干（105 人）
合计（112 人） 1,080.6687 322.7538 29.87%
注 1：因离职失去激励资格的激励对象所涉限制性股票数量未纳入上表统计范
围内。
注 2：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所
致。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售的限制性股票上市流
通日为：2025 年 11 月 26 日。
（二）本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售的限制性股票上市流
通数量为：3,227,538 股。
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件，以及《上海证券交易所股票上市规则》
《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等有关规定。若《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、规范性
文件中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部
分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、
规范性文件的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况：
（单位:股）
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 20,610,937 -3,227,538 17,383,399
无限售条件股份 754,915,190 3,227,538 758,142,728
总计 775,526,127 0 775,526,127
注:以上股本结构变动情况,将以回购注销事项完成后中登上海分公司出具的股本结构表为准。
五、律师出具的法律意见
江苏合展兆丰律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限
售已经取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售条件已成就，本次解除限售
符合《管理办法》及《激励计划》相关规定；公司尚需就本次解除限售根据《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和有关规定依法履行信息披露义
务。
特此公告。
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