江苏合展兆丰律师事务所 H&Z LAW FIRM
江苏合展兆丰律师事务所
关于
苏州纽威阀门股份有限公司
第二个解除限售期解除限售条件成就、
回购注销部分限制性股票及调整 2023 年限制性股票激励计
划回购价格
之
法律意见书
苏兆证字（2025）第 1104 号
致：苏州纽威阀门股份有限公司
江苏合展兆丰律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州纽威阀门
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，并指派张知烈律师、吴开
征律师（以下简称“本所律师”）根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）
、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券
法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、
法规和规范性文件以及《苏州纽威阀门股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）
、《苏州纽威阀门股份有限公司 2023 年限制性股
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票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励
计划”）的规定，就公司本次激励计划首次授予部分第二个解除限售
期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、回购注销部分限
制性股票（以下简称“本次回购注销”）及调整 2023 年限制性股票激
励计划回购价格（以下简称“本次调整”）相关事项出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》
、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
（二）公司及相关方保证已经向本所律师提供了为出具本法律意
见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，
并无隐瞒、虚假或误导之处。各方保证上述文件和证言真实、准确、
完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持
的事实，本所律师有赖于政府有关部门、其他有关单位或本次交易相
关方出具的证明文件作出判断并据此发表意见。
（四）本法律意见书仅就与本次解除限售、本次回购注销及本次
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调整的相关事项所涉及到的法律问题发表意见，本所律师并不具备对
有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意
见的适当资格。若在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师
在履行必要的注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引
述。但该等引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示保证。
（五）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次解除限售、本
次回购注销及本次调整必备的法律文件，随同其他申报材料申请备案
或进行相关的信息披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（六）本法律意见书仅供公司本次解除限售、本次回购注销及本
次调整使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次解除限售、本次回购注销
及本次调整相关事项出具法律意见如下：
一、本次解除限售、本次回购注销及本次调整的批准和授权
根据公司提供的相关资料并经本所律师查核，截至本法律意见书
出具日，公司就本次解除限售、本次回购注销及本次调整已取得如下
批准和授权：
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于<苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
、《关于制定<苏州纽威阀门股份有限公司2023年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会
授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，
公司第五届监事会第六次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就
本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损
害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集委托投票
权。
日至2023年9月19日。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象
名单进行了核查，并于2023年9月21日出具了《监事会关于公司2023
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
议并通过了《关于<苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于制定<苏州纽威阀门股份有
限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关
于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》
，并对《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得
首次授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并
办理授予所必需的全部事宜。
会第七次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对
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象首次授予限制性股票的议案》
。公司独立董事对此发表了独立意见。
公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。
上海分公司完成了本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实
际授予登记的限制性股票合计 1132.6587 万股， 首次授予激励对象
人数为 133 人，在后续办理登记的过程中，有 17 名激励对象因个人
原因自愿放弃认购其所获授的全部限制性股票，因此，本次激励计划
限制性股票实际首次授予激励对象人数由 133 人变更为 116 人，并于
果公告》（公告编号： 2023-086）。
会议审议通过了《关于拟修订2023年度股权激励计划个人绩效系数的
议案》
，并将该议案提交董事会审议，关联委员冯银龙回避表决。
事会第十次会议审议通过了《关于修订2023年度股权激励计划个人绩
效系数的议案》，关联董事鲁良锋、黎娜、冯银龙回避表决。
威股份关于修订2023年股权激励计划个人绩效系数的议案》
，对本次
激励计划个人绩效系数进行了调整，关联股东鲁良锋、黎娜、冯银龙
回避表决。
次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第
二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
、《关于回购注销部分限制
性股票及调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》
，同意公
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司为符合本次解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售相
关事宜并将上述议案提交董事会审议。同日，公司第五届董事会第三
十四次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部
分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
、《关于回购注销部分
限制性股票及调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》作为
激励对象的关联董事鲁良锋、冯银龙、黎娜对上述议案回避表决。
过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售
期解除限售条件成就的议案》
、《关于回购注销部分限制性股票及调整
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限
售、本次注销回购及本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》
、《激励计划》及《公司章程》的相关规定。
二、本次解除限售的条件及成就情况
（一）限售期及第二个解除限售期解除限售安排
根据本激励计划及相关法律法规的规定，本激励计划授予的限制
性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记完成之日起 12 个月、
记日为 2023 年 11 月 20 日，第二个限售期为 2024 年 11 月 21 日—2025
年 11 月 20 日，该部分限制性股票的第二个限售期即将届满。第二个
解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日
（2023 年 11 月 20 日）
起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起 36 个月内
的最后一个交易日当日止，授予的限制性股票在符合解除限售条件后
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可申请解除限售所获总量的 30%。
（二）本次解除限售条件成就情况
根据《激励计划》的相关规定，本次解除限售条件及成就情
况如下：
是否达到解除限
首次授予激励对象获授的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件
售条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 公司未发生
意见或者无法表示意见的审计报告； 前述情形，满足
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 解除限售条件。
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
激励对象未
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
发生前述情形，
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
满足解除限售条
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
件。
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为 母净利润
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性股票解除限售的业绩条件如下表所示： 元，以2022年归
注：上述“归母净利润”指经审计的上市公司合并报表中归属于上市 母净利润为基
公司股东的净利润（下同）。
数，2024年归母
净利润增长率为
解除限售期 业绩考核指标
面业绩考核条件
第一个解除限售期 以 2022 年归母净利润为基数，2023 年归母净利润增长率不低于 44%。
已达到考核目
第二个解除限售期 以 2022 年归母净利润为基数，2024 年归母净利润增长率不低于 58%。
标。
第三个解除限售期 以 2022 年归母净利润为基数，2025 年归母净利润增长率不低于 74%。
个人层面绩
效考核情况：
首 次 授 予
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规 114 名 激 励 对 象
定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数 中，2名激励对象
量。届时根据以下考核评级表中对应的个人绩效系数确定激励对象的实 因 个 人 原 因 离
考核结果 A B C D E F
际解除限售的股份数量： 职；103名激励对
个人绩效
象个人层面绩效
系数
考核结果为A，本
期个人层面可解
除限售比例为
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股
票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×公司层面解除限售比例×
象个人层面绩效
个人绩效系数。
考核结果为B，本
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限
期个人层面可解
售或不能完全解除限售的，由公司统一按授予价格回购注销。
除限售比例为
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（三）本次解除限售人数及股限制性股票数量
根据公司《激励计划》的相关规定，公司 2023 年限制性股票激
励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象人数
为 114 人，本次实际可解除限售的激励对象人数为 112 人，实际可解
除限售的限制性股票数量为 322.7538 万股，约占公司目前总股本的
可解除限售的激励对象及股票数量如下：
本次解除
限售数量
序 获授的限制性 本次可解除限售的限
姓名 职务 占其获授
号 股票数量(万股) 制性股票数量（万股）
数量的比
例
中层管理人员及核心技术（业务）
骨干（105 人）
合计（112 人） 1,080.6687 322.7538 29.87%
注 1：因离职失去激励资格的激励对象所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。
注 2：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除
限售条件已经成就，公司实施本次解除限售符合《管理办法》
、《激励
计划》的相关规定。
三、本次回购注销及本次调整的相关事项
（一）本次回购注销的原因及数量
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根据公司《激励计划》第十三章的规定：激励对象因主动离职、
公司裁员、劳动合同或聘用协议等相关协议到期不再续约等原因而离
职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司按授予价格进行回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除
限售部分的个人所得税。
公司 2023 年第二次临时股东大会已授权公司董事会根据《激励
计划》的规定办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励
对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回
购注销处理。
根据公司第五届董事会第三十四次会议决议、第五届公司监事会
第二十七次会议决议及公司提供的激励对象离职文件及个人层面绩
效考核文件，经本所律师核查，公司 2023 年限制性股票激励计划首
次授予的 114 名激励对象中，2 名激励对象因个人原因离职，不再具
备激励对象资格，公司将对上述 2 名激励对象已获授但尚未解除限售
的共计 22.4550 万股限制性股票进行回购注销；9 名激励对象个人层
面的绩效考核为 B，本期个人层面可解除限售比例为 90%，公司将对
上述 9 名个人激励对象已获授但尚未解除限售股票的 10%，共计
公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予的 12 名激励对象中，
例为 90%，公司将对上述 3 名激励对象已获授但尚未解除限售股票的
（二）本次调整的依据
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根据《激励计划》第十二章“公司/激励对象各自的权利义务”的
规定：若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定
回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，
并做相应会计处理；以及第十四章“限制性股票回购注销原则”的规定：
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股
本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格及数量做相应的调整。
公司 2023 年第二次临时股东大会已授权公司董事会在本公司出
现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发、
派息等事宜时，按照《激励计划》规定的方法对限制性股票数量、授
予价格等进行相应的调整。
公司已实施下列利润分配方案：
（1）2023 年年度权益分派
《2023 年年度权益分派实施公告》，
公司 2023 年年度股东大会审议通过的 2023 年度利润分配方案为：本
次利润分配以方案实施前的公司总股本 760,388,587 股为基数，每股
派发现金红利 0.52 元（含税），共计派发现金红利 395,402,065.24 元。
本次权益分派股权登记日为：2024 年 7 月 9 日，除权除息日为：2024
年 7 月 10 日。目前公司 2023 年年度权益分派方案已实施完毕。
（2）2024 年半年度权益分派
公告》
，经公司 2023 年年度股东大会授权、第五届董事会第十七次会
议审议通过的 2024 年半年度利润分配方案为：本次利润分配以方案
实施前的公司总股本 760,847,603 股为基数，每股派发现金红利 0.38
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元（含税），共计派发现金红利 289,122,089.14 元。本次权益分派股
权登记日为：2024 年 10 月 22 日，除权除息日为：2024 年 10 月 23
日。目前公司 2024 年半年度权益分派方案已实施完毕。
（3）2024 年年度权益分派
《2024 年年度权益分派实施公告》，
公司 2024 年年度股东大会审议通过的 2024 年度利润分配方案为：本
次利润分配以方案实施前的公司总股本 768,573,661 股为基数，每股
派发现金红利 1.14 元（含税），共计派发现金红利 876,173,973.54 元。
本次权益分派股权登记日为：2025 年 6 月 24 日，除权除息日为：2024
年 6 月 25 日。目前公司 2024 年年度权益分派方案已实施完毕。
（4）2025 年半年度权益分派
公告》
，经公司 2024 年年度股东大会授权、第五届董事会第三十一次
会议审议通过的 2025 年半年度利润分配方案为：本次利润分配以方
案实施前的公司总股本 775,526,127 股为基数，每股派发现金红利
派股权登记日为：2025 年 10 月 15 日，除权除息日为：2025 年 10
月 16 日。目前公司 2025 年半年度权益分派方案已实施完毕。
（三）本次调整的方法和价格
根据《激励计划》第十四章中，就公司发生派息事项的调整方法
具体如下：
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每
股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须
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大于 0。
（1）2023 年年度权益分派后的调整
P=（P0-V）=7.33-0.52=6.81 元/股
（2）2024 年半年度权益分派后的调整
P=（P0-V）=6.81-0.38=6.43 元/股
（3）2024 年年度权益分派后的调整
P=（P0-V）=6.43-1.14=5.29 元/股
（4）2025 年半年度权益分派后的调整
P=（P0-V）=5.29-0.58=4.71 元/股
综上，本次激励计划的首次授予部分的回购价格由 7.33 元/股调
整为 4.71 元/股。
根据《激励计划》第十四章中，就公司发生派息事项的调整方法
具体如下：
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每
股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须
大于 0。
（1）2024 年半年度权益分派后的调整
P=（P0-V）=6.81-0.38=6.43 元/股
（2）2024 年年度权益分派后的调整
P=（P0-V）=6.43-1.14=5.29 元/股
（3）2025 年半年度权益分派后的调整
P=（P0-V）=5.29-0.58=4.71 元/股
综上，本次激励计划的预留授予部分的回购价格由 6.81 元/股调
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整为 4.71 元/股。
（四）本次回购注销的资金来源
根据公司的陈述，本次回购注销的资金总额约为 1,123,713.36 元，
其资金来源为公司自有资金。
（五）本次回购注销前后公司股权结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件的股份
减少 243,228 股，公司股份总数减少 243,228 股。股本变动如下：
（单位:股）
类别 变动前数量（股） 本次变动 变动后
无限售条件股份 754,689,893 754,689,893
有限售条件股份 20,836,234 -243,228 20,593,006
总计 775,526,127 -243,228 772,282,899
注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中登上海分公司出具的股本结构表为
准。
（六）本次回购注销及本次调整的影响
根据公司相关文件的说明，公司本次回购注销及本次调整符合
《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，且符合公司的实际情况，
不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会对公司的正常
生产经营产生重大影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的
情形，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回
购注销及本次调整的原因及数量、依据、方法和价格、资金来源均符
合《管理办法》、
《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次
解除限售、本次回购注销及本次调整已经取得现阶段必要的批准和授
权，本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》及《激
励计划》相关规定；本次回购注销及本次调整的原因和数量、依据、
方法和价格、资金来源均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规
定；公司尚需就本次解除限售、本次回购注销及本次调整根据《公司
法》
、《证券法》、
《管理办法》等法律法规和有关规定依法履行信息披
露义务，并办理相关限制性股票的回购注销登记和因回购注销部分限
制性股票而引起的公司减少注册资本等手续。
本法律意见书于二〇二五年十一月四日出具，正本一式贰份，经
本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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