中华企业股份有限公司
董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制
度
（2025年11月制定）
第一章 总则
第一条 为加强中华企业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董
事、高级管理人员持有公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司 法 》 ”) 、 《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》 （ 以 下 简 称 “ 《 证 券
法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法
律、法规、规范性文件以及《中华企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定,结合公司的实际情况,特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管
理。
第三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用
他人账户持有的所有本公司股份；上述人员从事融资融券交易的，还包括记载在
其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事、高级管理人员应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、
规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定,不得进行违法违规的交易。
董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变
动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二章 交易禁止与限制
第五条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份，存在下列情形之一的不得
转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处
刑罚未满6个月的；
（五）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（七）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满3个月
的；
（八）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形
的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生
前：
示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（九）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第六条 公司董事、高级管理人员不得融券卖出本公司股份。
第七条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后6个
月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所
持本公司股份总数的 25％，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致
股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行
的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司
股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新
增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派
导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数
量。
董事、高级管理人员所持公司股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不
受本条第一款转让比例的限制。
第八条 公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入
当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第九条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》的有关规定，将其所持公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，但
是中国证监会规定的其他情形除外。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第十条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
第三章 信息申报与披露
第十一条 公司董事、高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过上海
证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身
份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、任职时间、离职时间
等）：
（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日
内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2 个交易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交
易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
第十二条 公司董事、高级管理人员应在所持本公司股份发生变动的 2 个交易
日内， 向公司董事会秘书报告，并通过上海证券交易所网站进行披露。披露内容
包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十三条 董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完
整，并承担由此产生的法律责任。
第十四条 公司董事会秘书负责管理董事、高级管理人员的身份及所持本公司股
份的数据，统一为其办理个人信息的网上申报，每季度检查其买卖本公司股票的披
露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。
第十五条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以
书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情
况， 如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》和
其所作承诺的， 董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。
第十六条 公司董事、高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交易或
者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向上海证券
交易所报告并披露减持计划。减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的
来源、数量、减持比例、减持期间（不超过 3 个月）、减持方式、减持原因、合
理价格区间以及不存在本制度第五条规定情形的说明等信息。
在减持计划的减持期间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，公司
董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事
项的关联性。
在减持计划实施完毕后，公司董事、高级管理人员应当在 2 个交易日内书面
通知董事会秘书，向上海证券交易所报告并予公告。在预先披露的减持时间区间
内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，公司董事、高级管理人员应当在减
持时间区间届满后的2 个交易日内书面通知董事会秘书，向上海证券交易所报告
并予公告。
第十七条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易
所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到
相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方
式、时间区间等。
第十八条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股
份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中
国证监会另有规定的除外。
第四章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与相关法律、法规、规范性文件的强制性规定
或经合法程序修改后的《公司章程》不一致时，以有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定为准。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修订时亦同。
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