中华企业股份有限公司
内幕信息知情人管理制度
（2025 年 11 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善中华企业股份有限公司 （以下简称“中华企业”或 “公司”）
的治理结构，维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄露内幕信
息，进行内幕交易，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司
监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》和《上海证券交易所股票上市
规则》等有关法律法规和规范性文件，以及《中华企业股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）和《中华企业股份有限公司信息披露管理办法》等有关规定，结合公司实际
情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司内幕信息及其知情人的管理事宜。
第三条 公司董事会为内幕信息的管理机构，应当按照本制度以及上海证券交易所相关
规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和
完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送
事宜，董事会办公室协助董事会秘书做好内幕信息知情人登记备案工作。董事长与董事会
秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第四条 未经董事会批准同意或者授权，本制度规定的内幕信息知情人（公司、个人）
不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容，不得进行违法违
规的交易。
第二章 内幕信息及其知情人的范围
第五条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、
财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。
第六条 本制度所指内幕信息知情人是指《证券法》第五十一条规定的有关人员。
第三章 内幕信息的管理与备案
第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息知情人档案，
及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节
的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内
幕信息知情人应当进行确认。
第八条 内幕信息知情人档案（附件一）应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时
间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮
件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、
编制、决议等。
第九条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及
发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有
重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项
的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信
息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息
公开披露的时间。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，
并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十条 外部行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要
求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，
在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张
表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息
流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理
部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购
股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规
定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（附件二）。重大事
项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方
案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项
的时间、地点、参与机构和人员等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在
重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合
制作重大事项进程备忘录。
第十二条 公司发生下列事项的，应当按照上海证券交易所规定报送内幕信息知情人
档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场
价格有重大影响的事项。
第十三条 公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的
实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券交易所报送，
不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生本制度第十二条所列事项的，报送
的内幕信息知情人至少包括下列人员：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员（如
有）；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高
级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业
机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
第十四条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，向上海证券交易所
提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人
档案及重大事项进程备忘录。
第十五条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披露重组事
项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重
组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者
首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于
披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
第十六条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起
至少保存10年。
第十七条 公司在向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录
时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向
全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
第十八条 公司董事、高级管理人员有责任保证董事会秘书及董事会办公室相关工作人
员及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东决策产生实质性或较大影响的信息以及其
他应当披露的信息，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，并认真
做好内幕信息知情人登记备案工作。
第十九条 公司各部门、控股子公司、分公司负责人应指定专人为信息披露联络人，负
责协调和组织本部门或本单位的信息披露事宜，及时向公司报告重大信息，提供相关文件
资料和内幕信息知情人名单交公司董事会办公室登记备案，及时告知公司内幕信息知情人
情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第二十条 外部信息使用人管理
（一） 公司依据法律法规等要求和合同契约规定向外部单位报送公司内幕信息的，该
外部单位及其相关人员为公司外部信息使用人。公司对于无法律法规依据的外
部单位涉及公司内幕信息的报送要求应当予以拒绝。
（二） 公司各单位、部门及子公司应当将外部信息使用人作为公司内幕信息知情人进
行登记备案并及时向公司董事会办公室报送《内幕信息知情人档案登记表》。
（三） 公司各单位、部门及子公司向外部单位报送公司内幕信息时，应当履行提醒和
签收制度。提供的信息应标明“内幕信息”标记，并书面提醒（附件三）外部
信息使用人履行保密义务，并及时将回执报公司董事会办公室备案。
（四） 公司向外部信息使用人报送年报相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报
的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息内容。
（五） 外部信息使用人须依法使用，履行保密义务，不得利用内幕信息买卖公司证券，
或者建议他人买卖该证券，或者泄露该信息。
第二十一条 公司应加强对内幕信息知情人的教育培训与交流沟通，确保内幕信息知情
人明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内
幕交易。
第四章 责任处罚
第二十二条 公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本
公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他
人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究。
第二十三条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，公司董事会将视
情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规
范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，追究其刑事责任。
第二十四条 对于在公司内部任职人员，违反本制度规定的，将视情节轻重，分别给予
以下处分：警告、记过、记大过、降级、撤职、留用察看、开除。在给予上述行政处分的
同时，可以给予一次性罚款。
第二十五条 对于控股股东、实际控制人及其任职人员违反本制度的，公司保留追究其
责任的权利。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司将交由中国证监会上海
证监局等相关监管部门处罚。
第二十六条 对于中介服务机构违反本制度，公司将视情况提示风险，并依据合同规定
终止合作。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司提请上海证监局等相关监
管部门处罚。
第五章 附则
第二十七条 本制度自董事会审议通过之日起施行。
第二十八条 本制度修订权及解释权归公司董事会。
第二十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
等相关规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
中华企业股份有限公司
附件一：中华企业股份有限公司内幕信息知情人档案登记表
附件二：中华企业股份有限公司重大事项进程备忘录
附件三：中华企业股份有限公司致外部信息使用人的函及回执
附件一： 中华企业股份有限公司内幕信息知情人档案登记表 登记时间: 年 月 日）
内幕信息事项（注 1）
序 信息 公 是否知 登 记
号 内幕信息知情人 知悉内幕信息 开披 露 晓保密 人（注
情况 义务 6）
组织机 所在单 所处
名称 证券 与公司 方式 内容
构代码 位/部 联系 时 地 阶段
/身份 门、职务 电话 间 点 （注
名 号码 2） 4） 5）
证号码 /岗位 3）
公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
注1：内幕信息事项采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单
应该分别记录。
注2：内幕信息知情人是单位的，要填写是公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手等；是自然人的，要填写所属单位部
门、职务等。
注3：填写知悉内幕信息所处阶段，如商议（筹划）、签订合同、论证咨询、公司内部的报告、传递、编制、决议、披露等环节。
注4：填写如何知悉内幕信息（如会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等），或根据何种规定获得。
注5：填写各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
注 6：如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
注 7：本表所列项目仅为必备项目，公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照第九条的要求
内容进行登记。具体档案格式由公司根据需要确定，并注意保持稳定性。
附件二：
中华企业股份有限公司重大事项进程备忘录
公司简称： 公司代码：
所涉重大事项简述：
商议和决议
序号 所处阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与筹划决策人员 签名
内容
公司法定代表人签名： 公司盖章：
附件三：
中华企业股份有限公司致外部信息使用人的函
尊敬的 （填写外部单位名称）：
我公司依据相关规定向贵单位报送的
（填写信息名称）信息，根据国家法律法规等有关规定，该信息为
公司内幕信息。
根据相关规定，提请贵单位在使用公司有关内幕信息时注意保密工作，不得利用该内
幕信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券（证券简称：中华企业，证券代码：
我公司已将贵单位相关工作人员作为公司内幕知情人登记备案。
此函。
中华企业股份有限公司
年 月 日
……………………………………………………………………………
中华企业股份有限公司：
我单位已收悉贵公司致外部信息使用人的函，并将按照有关规定履行保密义务。
此致。
签收人：
单位（盖章）
年 月 日
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