湖南科力远新能源股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科
学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律法规和《湖南科力远新能源股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有
关规定，制订本规则。
第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会遵照第一条规定的
法律、法规、规范性文件及本规则的规定，履行职责。
第三条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。董事会秘书或证券事务代表负
责保管董事会印章。
第二章 董事会的组成与职权
第四条 公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，其中职工代表董事 1 名，独立董事 3
名。设董事长 1 人，副董事长 1 人。
第五条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
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事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其它高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、总监（含财务总监及其他总监）、
总经理助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会
作出说明。
第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司董事会的具体审议权限如下（公司发生的相关交易事项达到《公司章程》规定的应
当提交股东会审议的标准时，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议）：
（一）公司发生的交易（财务资助、对外担保除外）达到下列标准之一的，由董事会审
议批准：
经审计总资产的 10%以上；
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
上，且绝对金额超过 1000 万元；
过 100 万元；
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经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上述交易的定义按照《上海证券交易所
股票上市规则》的规定。
（二）公司进行“提供担保”、
“提供财务资助”
、“委托理财”等之外的其他交易时，应
当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则适用于本条
第（一）款。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（三）公司与关联人发生的交易（除为关联人提供担保）达到下列标准之一的，应当经
全体独立董事过半数同意后由董事会审议批准：
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
上述“关联交易”指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移
资源或者义务的事项，定义按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定。
（四）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应
当提供反担保。
（五）公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议：
得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
券或者其他衍生品种；
司债券或者其他衍生品种；
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（1）公司董事、高级管理人员；
（2）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（3）公司董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员。
公司与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关
联人）进行的交易、与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，应当按照连续 12
个月累计计算的原则执行。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（六） 公司发生对外担保事项，由董事会审批；董事会决定对外担保时，除应当取得
董事会全体成员过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
（七）公司发生财务资助交易事项，由事会审批；董事会决定财务资助交易事项时，除
应当取得董事会全体成员过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
（八）公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子
公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本规则规定履行相应程序，中国证监
会、证券交易所或公司章程另有规定的除外。
第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副
董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事
履行职务。
第三章 董事会的提案
第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，
由董事长召集。
第十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
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第十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当充分征求各董事的意
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部或者直接向
董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提
案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十五条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长
召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同
推举一名董事召集和主持。
第四章 董事会的会议通知
第十六条 召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部应当分别提前 10 日和 3 日将书
面会议通知，通过直接送达、电话、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头、电话、邮件等方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议召开方式及会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
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董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司
业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联
名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第十八条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况
和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董
事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第五章 董事会的召开与表决
第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，
可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董
事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不
得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董
事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事
委托的董事代为出席。
第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提
下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等
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方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期
限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认
函等计算出席会议的董事人数。
第二十三条 议案的审议
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行
表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通
知中的提案进行表决。
第二十四条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员
会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进
行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十五条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选
择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视
为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十六条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和证券事务部有关工作人员应当及时收集董事的表
决票， 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应
当要求证券事务部在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况
不予统计。
第二十七条 决议的形成
除本规则第二十八条规定的情形外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
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法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其
规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十八条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不
得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十九条 董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权
形成决议。
第三十条 会议记录
董事会秘书应当安排证券事务部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以
下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意
向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的赞成、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十一条 董事会会议应根据表决结果形成会议决议。
第三十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
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董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报
告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、
股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有
对决议内容保密的义务。
第三十四条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。
第三十五条 会议档案保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、表决票、经
与会董事签字确认的会议记录、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。
第六章 附 则
第四十一条 本规则所称“以上”、
“内”，含本数；
“过”、
“低于”、
“多于”，不含本数。
第四十二条 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。
第四十三条 本规则由公司董事会负责解释。
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